Решение от 30 июля 2024 г. по делу № А36-5205/2023

Арбитражный суд Липецкой области

пл.Петра Великого, д.7, г.Липецк, 398066

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А36-5205/2023
г.Липецк
30 июля 2024 года
Резолютивная часть решения вынесена 16 июля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 30 июля 2024 года.


Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Коровина А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Данковцевой А.Г. (до перерыва) и помощником судьи Добросоцкой И.А. (после перерыва), рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО6 (Липецкая обл.)


к обществу с ограниченной ответственностью Инженерно-технический консультационный центр «Подъем-Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: <...>, литера И, помещ.5)


с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) ФИО2 (Липецкая обл.) и

2) нотариуса нотариального округа города Липецка Липецкой области ФИО3


о признании сделки недействительной и взыскании 25 587 руб.,


при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4, доверенность от 23.10.2023, адвоката,

от ответчика – ФИО5, доверенность от 23.01.2023, диплом о высшем образовании (после перерыва),

от третьих лиц – представители не явились,






УСТАНОВИЛ:

ФИО6 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Инженерно-технический консультационный центр «Подъем-Сервис» о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 11.07.2022, заключенного между ним и ответчиком, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания стоимости доли в размере 1 229 264 руб. 85 коп. и взыскании убытков размере 28 655 руб. 33 коп.

Определением арбитражного суда от 27.06.2023 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Определением от 04.12.2023 арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса нотариального округа города Липецка Липецкой области ФИО3.

В ходе рассмотрения дела истец уменьшил размер исковых требований в части требования о взыскании убытков до суммы 25 587 руб.

В судебное заседание не явился ответчик и третьи лица, извещались надлежащим образом.

Кроме того, информация о принятии искового заявления к производству, месте и времени судебного заседания, в соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размещена арбитражным судом в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

При таких обстоятельствах, на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в судебном заседании в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования по основаниям, указанным в исковом заявлении и пояснениях к нему.

От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Рассмотрев указанное ходатайство, арбитражный суд отказывает в его удовлетворении, так как не усматривает оснований, предусмотренных статьей 158 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражным судом на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв сроком на десять дней.

Информация об объявлении перерыва размещена арбитражным судом в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что является публичным извещением.

После перерыва в судебное заседание не явились третьи лица, арбитражный суд считает возможным продолжить рассмотрение дела в отсутствие неявившихся лиц.

После перерыва истец заявил об уменьшении размера исковых требований в части требования о взыскании убытков до суммы 23 587 руб.

Арбитражный суд принимает уменьшение размера исковых требований, так как в силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации это является правом истца, оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

После перерыва ответчик возражал против удовлетворения исковых требований.

Арбитражный суд, выслушав истца и ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства с учетом их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи, установил следующее.

Как видно из материалов дела, ФИО6 являлся единственным участником общества с ограниченной ответственностью «СтройНИП» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Заочным решением Октябрьского районного суда г.Липецка от 01.02.2022 по делу № 2-352/2022 удовлетворены исковые требования общества с ограниченной ответственностью Инженерно-технический консультационный центр «Подъем-Сервис» к ФИО6, обращено взыскание на долю последнего в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СтройНИП».

На основании указанного решения 03.06.2022 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении участия ФИО6 в обществе с ограниченной ответственностью «СтройНИП» и внесена запись о новом участнике – обществе с ограниченной ответственностью Инженерно-технический консультационный центр «Подъем-Сервис».

11.07.2022 между обществом с ограниченной ответственностью Инженерно-технический консультационный центр «Подъем-Сервис» (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продал, а покупатель приобрел долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СтройНИП» в размере 100%.

В пункте 2.1 договора стороны предусмотрели, что они оценивают долю в уставном капитале общества в сумме 1 229 264 руб. 85 коп.

В пункте 2.2 договора указано, что подписывая договор стороны подтверждают, что сумма 1 229 264 руб. 85 коп. передана покупателем продавцу полностью до его подписания.

Впоследствии решением Арбитражного суда Липецкой области от 01.03.2023 по делу № А36-10256/2022 признаны недействительными решение Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области от 03.06.2022 № 4395А, а также запись о прекращении участия ФИО6 в обществе с ограниченной ответственностью «СтройНИП» и запись о новом участнике – обществе с ограниченной ответственностью Инженерно-технический консультационный центр «Подъем-Сервис».

Истец, полагая, что ответчик неправомерно заключил с ним договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются настоящим Кодексом, другим законом и учредительным документом, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом.

В силу положений пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли.

Пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В пункте 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что со стороны продавца договор купли-продажи доли в уставном капитале от 11.07.2022 заключен обществом с ограниченной ответственностью Инженерно-технический консультационный центр «Подъем-Сервис» как единственным участником общества с ограниченной ответственностью «СтройНИП».

Вместе с тем, как указано выше решением Арбитражного суда Липецкой области от 01.03.2023 по делу № А36-10256/2022 признаны недействительными решение Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области от 03.06.2022 № 4395А, а также запись о прекращении участия ФИО6 в обществе с ограниченной ответственностью «СтройНИП» и запись о новом участнике – обществе с ограниченной ответственностью Инженерно-технический консультационный центр «Подъем-Сервис».

В силу положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом изложенной нормы факт недействительности записи в Едином государственном реестре юридических лиц об обществе с ограниченной ответственностью Инженерно-технический консультационный центр «Подъем-Сервис» как об участнике общества с ограниченной ответственностью «СтройНИП» не подлежит повторному доказыванию.

Принимая во внимание, что запись в Едином государственном реестре юридических лиц об обществе с ограниченной ответственностью Инженерно-технический консультационный центр «Подъем-Сервис» как об участнике общества с ограниченной ответственностью «СтройНИП» признана недействительной, оно не вправе было распоряжаться долей в уставном капитале указанного общества.

При таких обстоятельствах, требование истца о признании сделки недействительной является обоснованным и подлежит удовлетворению.

В пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Стоимость доли в уставном капитале общества истец и ответчик оценили в сумме 1 229 264 руб. 85 коп. (пункт 2.1 договора)

В пункте 2.2 договора указано, что подписывая договор стороны подтверждают, что сумма 1 229 264 руб. 85 коп. передана покупателем продавцу полностью до его подписания.

Из представленных в материалы дела выписки по счету дебетовой карты и выписки по счету усматривается, что оплата стоимости доли в уставном капитале общества произведена истцом двумя платежами: 11.07.2022 в 14-49 на сумму 998 100 руб. и 11.07.2022 в 16-03 на сумму 231 164 руб. 85 коп.

Всего на общую сумму 1 229 264 руб. 85 коп.

Учитывая, что оспариваемая истцом сделка признана арбитражным судом недействительной, подлежат применению последствия недействительности сделки в виде возврата всего полученного по сделке.

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию денежные средства в размере 1 229 264 руб. 85 коп.

Истец также просит взыскать с ответчика убытки в виде оплаты стоимости услуг нотариуса за совершение нотариальных действий по удостоверению договора купли-продажи доли в уставном капитале от 11.07.2022 в размере 23 587 руб. (с учетом уточнения).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

В обоснование заявленных требований о взыскании убытков истцом представлены договор купли-продажи доли в уставном капитале от 11.07.2022, в котором имеется отметка об уплате денежных средств за его удостоверение в размере 23 587 руб. 80 коп., а также квитанция нотариуса от 25 587 руб. 80 коп.

Истец, действуя в своей воле и в своем интересе, просит взыскать с ответчика убытки в размере 23 587 руб. (с учетом уточнения).

Арбитражный суд рассматривает требование в заявленной истцом сумме.

Поскольку истцом представлены доказательства несения затрат по оплате стоимости услуг нотариуса по удостоверению договора, который признан арбитражным судом недействительным, затраты истца в размере 23 587 руб. подлежат отнесению на ответчика и взыскиваются с него в качестве убытков.

Согласно части 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

При обращении в арбитражный суд истцом уплачена государственная пошлина в размере 8 000 руб. (6 000 руб. за рассмотрение требования о признании сделки недействительной + 2 000 руб. за рассмотрение имущественного требования о взыскании убытков).

Принимая во внимание, что исковые требования удовлетворены, судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 8 000 руб. подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале от 11.07.2022, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Инженерно-технический консультационный центр «Подъем-Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО6 (Липецкая обл.).

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью Инженерно-технический консультационный центр «Подъем-Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО6 (Липецкая обл.) денежных средств в размере 1 229 264 руб. 85 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Инженерно-технический консультационный центр «Подъем-Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО6 (Липецкая обл.) убытки в размере 23 587 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 8 000 руб.


Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области.


Судья А.А.Коровин