Решение от 29 октября 2025 г. по делу № А27-10292/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Дело № А27-10292/2024


Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации

30 октября 2025 г. г. Кемерово Резолютивная часть объявлена 16 октября 2025 г.

Полный текст решения изготовлен 30 октября 2025 г.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе

судьи Беляевой Л.В., при ведении протокола заседания секретарем Кадушкиной А.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с участием представителей

истца по доверенности № 2 от 10.06.2025 ФИО1, ответчика по доверенности от 19.04.2024 ФИО2,

по доверенности от 01.04.2024 ФИО3 третьего лица ФИО1

дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "МЕДИЦИНСКИЙ ЦЕНТР "АЛЬТЕРНАТИВА" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ФИО4

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, ФИО1, ФИО6

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «Альтернатива» (далее - ООО «МЦ «Альтернатива», истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к ФИО4 (далее - ответчик) о признании недействительным соглашения об отступном от 01.06.2023.

Требования мотивированы тем, что сделка является крупной, сделкой с заинтересованностью, совершена с нарушением установленной процедуры одобрения,. Основаны на положениях статей 45, 46 Федерального закона «Об обществах с

ограниченной ответственностью», статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представители ответчика иск оспорил, указав на пропуск срока исковой давности. Оспариваемая сделка одобрена участниками Общества.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав представленные по делу доказательства, суд установил следующее.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «Альтернатива» зарегистрировано при создании 24.09.2018 за основным государственным регистрационным номером <***>.

На текущий момент участниками Общества являются ФИО1 с долей участия в уставном капитале 50 %, номинальной стоимостью 5000 руб., ФИО6 с долей участия 50 %, номинальной стоимостью 5000 руб. (ГРН № 2234200173282 от 19.06.2023).

Указанные доли приобретены участниками Общества по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 10.06.2023 у ФИО4, ФИО5.

С 18.07.2023 единоличным исполнительным органом (генеральным директором) является ФИО6.

01 июня 2023 года ООО МЦ «Альтернатива» в лице Главного врача ФИО4 (должник) и ФИО4 (кредитор) заключено соглашение об отступном, согласно которому должник имеет перед кредитором следующее обязательство - обязательство по возврату суммы займа в размере 2 000 000 руб. и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 389 676,71 руб. по договору займа от 19.04.2021.Должник в целях прекращения своего обязательства в соответствии со ст.409 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет отступное. В качестве отступного должник перердает кредитору принадлежащее ему имущество , указанное в приложении № 1 к соглашению. Обязательства должника перед кредитором считается прекращенным в размере стоимости имущества - 2 092 730 руб. с момента подписания соглашения. Остаток неисполненного обязательства составляет 296 946,71 руб. Пунктом 5 Соглашения было установлено, что переход права собственности на имущество, указанное в п. 3 настоящего соглашения, от должника к кредитору, происходит в момент подписания настоящего соглашения

Ссылаясь на то, что соглашение является крупной сделкой, сделкой с заинтересованностью заключен Обществом без соответствующего одобрения общего собрания участников, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

По правилам пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 4 данной статьи).

В абзаце втором пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ указано на то, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в пункте 1 данной статьи - члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, может быть признана

недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При разрешении спора о признании сделки с заинтересованностью недействительной суд вправе принять во внимание, кто является конечным выгодоприобретателем исполнения установленного обязательства, с учетом возможности непосредственного удовлетворения конечным приобретателем своего экономического интереса за счет реализации или использования переданного по сделке имущества (возможность отчуждения имущества от имени юридического лица, право на получение ликвидационной квоты при ликвидации юридического лица и т.п.).

Частью 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (часть 3 указанной статьи).

На основании части 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников (пункт 6 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце. Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Исходя из разъяснений пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то

есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Устанавливая наличие качественного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце шестом пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из приведенных положений, возможность оспаривания сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, является специальной корпоративно-правовой разновидностью основания для признания сделки недействительной, когда она совершена в ущерб интересам представляемого лица при наличии сговора.

Особенность этого специального средства защиты заключается в том, что необходимым является доказывание факта заинтересованности лица в заключении сделки. Если сделка с заинтересованностью была совершена без постановки в известность об этом участников общества и (или) в отсутствие решения о даче согласия на совершение сделки, то причинение ущерба обществу в результате ее совершения предполагается и, в отличие от положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, также не требует доказывания истцом, но может быть опровергнуто ответчиком.

При этом недобросовестность контрагента по сделке - осведомленность другой стороны сделки о том, что она являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение, предполагается, если заинтересованное в совершении сделки лицо, в частности, генеральный директор общества, и контрагент по сделке связаны друг с другом (являются аффилированными лицами).

Таким образом, при разрешении спора о признании сделок недействительными подлежат установлению: факт наличия (отсутствия) аффилированности между сторонами оспариваемых договоров, а также, при наличии возражений со стороны ответчиков относительно невыгодности совершенных сделок для общества, факт того, был ли причинен обществу ущерб вследствие заключения или исполнения договоров.

В ходе судебного разбирательства представлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «МЦ «Альтернатива» от 01.06.2023, согласно которому участники Общества ФИО4 и ФИО5 одобрили в соответствии со статьями 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» совершение Обществом сделки по заключению Соглашения об отступном от 01.06.2023 с ФИО4 на условиях, изложенных в приложении № 1 к настоящему протоколу.

При рассмотрении Центральным районным судом города Кемерово дела № 2-123/2025 по исковому заявлению ФИО1 к ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи оборудования № 1 от 10.06.2023, заключенный ФИО4 и ФИО1, истец указывал на несоответствие даты составления данного документа, полагая, что он составлен позже оспариваемой сделки.

Согласно заключению судебной экспертизы № 2812/6-2-24 от 12.12.2024, проведенной ФБУ Кемеровская лаборатория судебной экспертизы Минюста России, следует, что установить, соответствует ли дата составления дате подписания Соглашения об отступном без номера, датированного 01.06.2023, главным врачом ФИО4, не представляется возможным, в связи с отсутствием растворителей в исследуемых реквизитах, что делает эти объекты непригодными для определения времени их нанесения. Установить, соответствует ли дата составления дате подписания Протокола очередного общего собрания Участников ООО «МЦ «Альтернатива», датированного 01.06.2023 главным врачом ФИО4, не представляется возможным, в связи с отсутствием растворителей в исследуемых реквизитах, что делает эти объекты непригодными для определения времени их нанесения.

Как следует из пояснений представителя истца, Уставом ООО «МЦ «Альтернатива» до 29.06.2023 года не было предусмотрено нормы альтернативного способа подтверждения решения общего собрания участников Общества. Данные изменения были внесены участниками Общества ФИО1 и ФИО6

В соответствии с пп. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной (альтернативный) способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

При этом решение общего собрания, которым устанавливается альтернативный способ подтверждения, должно быть нотариально удостоверено (п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), а именно: «Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения».

Согласно позиции, отраженной в Определении Верховного Суда РФ от 30.12.2019 № 306- ЭС19-25147 по делу № А72-7041/2018, разъяснения, приведенные в пунктах 2 и 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, применяются только если решения общего собрания участников (решения единственного участника) ООО приняты после 25.12.2019.

Истец полагает, что ФИО4, совершая крупную сделку по заключению Соглашения об отступном от 01.06.2023 года, нарушила процедуру проведения предусмотренную статьями 45, 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" и оформления решения общего собрания участников ООО «МЦ «Альтернатива». В результате Соглашение об отступном от 01.06.2023 года является недействительной сделкой, а Протокол внеочередного общего собрания Участников ООО «МЦ «Альтернатива» от 01.06.2023 года считается порочным.

Суд полагает, что в указанной ситуации несоблюдение нотариальной формы удостоверения решения органа управления юридического лица не имеет правового значения, так как два действующих на 01.06.2025 участника ООО «МЦ «Альтернатива» ФИО4, ФИО5 одобрили оспариваемую сделку.

При приобретении долей в ООО «МЦ «Альтернатива» ФИО1, ФИО7 было достоверно известно, что оборудование Обществу не принадлежит, так как ФИО1 был заключен договор купли-продажи оборудования от 10.06.2023 № 1, согласно которому ФИО4 продала, а ФИО1 купил медицинские расходные материалы, медикаменты, мебель, медицинское оборудование, именуемые товаром, которые поименованы Приложением № 1, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора. Общая стоимость товара составляет 2 716 890 рублей.

Актом приема-передачи имущества от 10.06.2022 (с учетом описки в годе его составления), подписанного ФИО4 (продавец), с одной стороны, и ФИО1 (покупатель), с другой стороны, в рамках договора купли- продажи имущества № 1 от 10.06.2023, последний принял в постоянное пользование перечисленное в акте оборудование.

Одновременно, в этот же день 10.06.2023 между сторонами была оформлена расписка в связи с заключением вышеуказанного договора купли-продажи № 1 от 10.06.2023, по которой ФИО4 получила от ФИО1 сумму в размере 2 716 890 рублей.

Все подписи и сами документы (договор купли-продажи оборудования № 1 от 10.06.2023, акт приема-передачи, составленный в рамках оформленного договора, и расписка о передаче денежных средств между его сторонами) не оспаривались в ходе рассмотрения Центральным районным судом г. Кемерово дела № 2-123/2025 по существу.

Также по делу № 2-123/2025 установлено, что 24.10.2019 и 17.12.2019 между ООО «МЦ «Альтернатива» (заемщик) Микрокредитной компанией Государственный фонд поддержки предпринимательства Кемеровской области (займодавец) были заключены договоры микрозайма № 93-м и 142-м соответственно.

По условиям данных договоров займодавец предоставил заемщику микрозаймы в сумме 3 000 000 руб. и 2 000 000 руб.

19.04.2021 между ООО «МЦ «Альтернатива» (заемщик) и ФИО4 (займодавец) был заключен договор займа, по условиям которого ФИО4 передала Обществу денежные среде по кредитному договору <***> от

19.04.2021 в Банке ВТБ (ПАО) в размере 2 000 000 руб., для погашения долга фонду поддержки малого бизнеса. Передача денежных средств была оформлена актом о получении займа 19.04.2021, подписанным ФИО4, а также главным бухгалтером ООО «МЦ «Альтернатива» ФИО8 и коммерческим директором ФИО9 Полученные от ФИО4 заемные средства ООО «МЦ «Альтернатива» направило на погашение задолженности перед Государственным фондом поддержки предпринимательства Кемеровской области.

Таким образом, соглашение об отступном от 11.06.2023 № 1 не является для ООО «МЦ «Альтернатива» убыточной сделкой, так как направлено на прекращение заемного обязательства перед ФИО4.

Следует отметить, что ФИО1, ФИО6 доля в уставном капитале ООО «МЦ «Альтернатива» приобретена по номинальной стоимости - 10 000 руб., что исключает наличие у Общества оборудования на сумму более 2 млн. руб.

Оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд отказывает в удовлетворении заявленных требований.

Кроме того, ответчиком заявлено об истечении срока давности по оспариванию оспоримой сделки.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Истец обратился с настоящим иском в суд 30.05.2024, т.е. в пределах годичного срока исковой давности.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Отказать в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение одного месяца с момента его принятия (изготовления его в полном объеме).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья Л.В. Беляева