Решение от 16 декабря 2018 г. по делу № А40-270960/2018

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-270960/18-48-1488
17 декабря 2018 года
г. Москва


Резолютивная часть объявлена 17.12.18

Полный текст изготовлен 17.12.18

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЛАВАВТОСНАБ" (дата регистрации 10.08.2016, 119331, <...>, Э 12 ПОМ I К 4 ОФ 3, ОГРН:<***>, ИНН:<***>)

к ФИО2 (дата и место рождения – сведения в материалах дела)

об истребовании у бывшего генерального директора документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества, имущества общества

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

Истец требования поддержал.

Ответчик не явился, письменный отзыв не представил. Извещение подтверждено данными сайта Почты России и сайта ВС РФ. Ответчик направил в суд возражения против перехода к судебному разбирательству, которые отклонены судом, так как не подтверждены документально.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы истца.

Согласно материалам дела участниками Общества являются гражданин КНР ФИО3 является участником ООО «ГЛАВАВТОСНАБ» с долей в уставном капитале в размере 90 (девяносто) процентов номинальной стоимостью 99 000 (Девяносто девять тысяч) рублей 00 коп. и ФИО2 с долей в уставном капитале 10% номинальной стоимостью 11 000 (Одиннадцать тысяч) рублей 00 коп.

ФИО2 являлась Генеральным директором ООО «ГлавАвтоСнаб» с 10.08.16 по 10.09.18.

Согласно материалам дела 10.09.2018 года проведено Общее собрание на котором принято решение о досрочном сложении полномочий генерального директора ООО «ГЛАВАВТОСНАБ» ФИО2 и назначении на должность Генерального директора ФИО4

Согласно исковому заявлению бывший Генеральный директор ООО «ГЛАВАВТОСНАБ» ФИО2 освобождена от должности общим собранием участников от 10.09.2018 г., не передала новому директору ФИО4, документы касающиеся текущей финансовой и хозяйственной деятельности ООО «ГЛАВАВТОСНАБ», а также не провела инвентаризацию и не передала Обществу материальные ценности. Доказательств обратного ответчиком не представлено.

Согласно материалам дела ООО «ГЛАВАВТОСНАБ» в лице Генерального директора ФИО4 обращался к ответчику с требованием от 29.10.18 предоставить Обществу все документы, связанные с его финансово-хозяйственной деятельностью, перечисленные в требовании, однако документы и материальные ценности ответчик в Общество не передал.

Доказательств обратного ответчиком не представлено.

Согласно п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и т.д.) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (смотрите также п. 4 ст. 32 Закона об ООО). В соответствии с п. 1 ст. 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. При этом на основании п. 1 ст. 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами РФ, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (смотрите также ч. ч. 1 и 2 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ). Таким образом, к числу обязанностей бывшего руководителя ООО относится обеспечение сохранности всех документов, касающихся его деятельности, а также передача этих документов вновь избранному руководителю. Экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с Законом N 402-ФЗ, если иное не установлено Законом N 402-ФЗ (ч. 1 ст. 6 Закона N 402-ФЗ). Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (ч. 1 ст. 7 Закона N 402-ФЗ).

Согласно ч. 4 ст. 29 Закона N 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

Согласно пункту 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи (в перечень которых, в том числе, входят документы, истребуемые в рамках настоящего спора) по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно. В силу положений Устава общество хранит данные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Госпошлина относится на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 110, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Обязать ФИО2 передать Обществу с ограниченной ответственностью «ГЛАВАВТОСНАБ» (ОГРН <***>/ИНН <***>/КПП 773601001) в лице Генерального директора ФИО4 передать следующие документы и материальные ценности:

1. Устав ООО «ГЛАВАВТОСНАБ»(все редакции за период с 10.08.2016 г. по 20.09.2018 г.);

2. Список участников ООО «ГЛАВАВТОСНАБ»(актуальный на дату получения указанного выше требования);

3. Решения Общего собрания ООО «ГЛАВАВТОСНАБ»и протоколы общих собраний участников ООО «ГЛАВАВТОСНАБ», в частности, протоколы общих собраний об одобрении крупных сделок, которые предоставлялись в составе тендерной документации, сделок с заинтересованностью, а также протоколы об утверждении годовой отчетности (за период с 10.08.2016 года по 20.09.2018 г.);

4. Регистрационные документы (свидетельства) из ИФНС, подтверждающие внесение изменений в устав и в ЕГРЮЛ (за период с 10.08.2016 г по 20.09.2018 г.);

5. Регистрационные документы (уведомления, свидетельства) из ПФ, ФСС, ФОМС, подтверждающие постановку на учет в соответствующих внебюджетных фондах и присвоение соответствующих регистрационных номеров (за период с 10.08.2016 г. по 20.09.2018 г.);

6. Лицензии и разрешения, имеющиеся у ООО «ГЛАВАВТОСНАБ»;

7. Договора аренды / иной документ, подтверждающий право собственности / иное право пользования помещением по месту нахождения ООО «ГЛАВАВТОСНАБ»: 119331, <...>, Этаж 12 ПОМ I К 4 ОФ 3.

8. Договор аренды / иной документ, подтверждающий право собственности / иное право пользования иных помещений (складов) ООО «ГЛАВАВТОСНАБ»;

9. Справку из ИФНС с перечнем открытых ООО «ГЛАВАВТОСНАБ» счетов в кредитных организациях;

10. Выписки из банковского счета (с приложениями!) по каждому из расчетных счетов ООО «ГЛАВАВТОСНАБ» (за период с 10.08.2016 г по 20.09.2018 г.);

11. Договоры с поставщиками и покупателями ООО «ГЛАВАВТОСНАБ»(за период с 10.08.2016 г. по 20.09.2018 г.);

12. Первичные бухгалтерские документы (акты выполненных работ и оказанных услуг, товарные и товарно-транспортные накладные, акты сверки, счета-фактуры, инвойсы) по всем контрагентам ООО «ГЛАВАВТОСНАБ»(за период с 10.08.2016 г. по 20.09.2018 г.);

13. Кассовые документы (журнал кассовых операций, приходные и расходные кассовые ордеры) ООО «ГЛАВАВТОСНАБ» (за период с 10.08.2016 г. по 20.09.2018 г.);

14. Положение об учётной политике (в целях бухгалтерского учёта и в целях налогообложения).

15. Оборотно-сальдовые ведомости по аналитическим счетам (с указанием ИНН контрагента, даты платежа, полного наименования контрагента и назначения платежа), бухгалтерского (налогового) учета ООО «ГЛАВАВТОСНАБ» (за период с 10.08.2016 г. по 20.09.2018 г.);

16. Договоры займа, заключенные между ООО «ГЛАВАВТОСНАБ» (за период с 10.08.2016 г. по 20.09.2018 г.) и иными лицами.

17. Трудовые договоры с Генеральным директором, Главным бухгалтером и иными сотрудниками ООО «ГЛАВАВТОСНАБ», а также приказы о приеме на работу и увольнении с работы, должностные инструкции, штатные расписания за период с 10.08.2016 г. по 20.09.2018 г.;

18. Документы, подтверждающие выплату заработной платы сотрудникам в ООО «ГЛАВАВТОСНАБ»(за период с 10.08.2016 г. по 20.09.2018 г.) (расчётные листки и платежные ведомости, Личные дела сотрудников, в том числе трудовые договора и карточки/табели учёта времени).

19. Авансовые отчеты в ООО «ГЛАВАВТОСНАБ»(за период с 10.08.2016 г. по 20.09.2018 г.)

20. Книги покупок и продаж, Бухгалтерская отчетность ООО «ГЛАВАВТОСНАБ» (в т.ч. бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах, приложения к ним, пояснительные записки) (за период с 10.08.2016 г. по 20.09.2018 г.)

21. Декларации по налогам ООО «ГЛАВАВТОСНАБ»(по всем налогам - годовые, по НДС и прибыли – за 1,2,3,4 кварталы каждого года) за период с 10.08.2016 г. по 20.09.2018 г.;

22. Декларации по взносам во внебюджетные фонды от ООО «ГЛАВАВТОСНАБ» (поквартальные и годовые) и иные документы персонального за период с 10.08.2016 г. по 20.09.2018 г.;

23. Архивная копия компьютерной базы бухгалтерского и складского учета ООО «ГЛАВАВТОСНАБ»(в случае ведения учета в программе 1-С Бухгалтерия или аналогичных программ).

24. Печати и штампы ООО «ГЛАВАВТОСНАБ», электронные ключи.

25. Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

26. Cписки аффилированных лиц Общества;

27. Договоры, заключенные с контрагентами, подтверждающие кредиторскую и дебиторскую задолженность Общества;

28. Офисную технику, мебель, складскую технику и прочее имущество, приобретённое ООО «ГЛАВАВТОСНАБ» за весь период его деятельности.

29. Остатки товара ООО «ГЛАВАВТОСНАБ»по складу исходя из инвентаризации.

Взыскать с ФИО2 в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЛАВАВТОСНАБ" расходы по уплате госпошлины- 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции.

СУДЬЯБурмаков И. Ю.