Решение от 17 ноября 2020 г. по делу № А56-46269/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-46269/2020
17 ноября 2020 года
г.Санкт-Петербург


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью Корпорация «Роснефтегаз» (ОГРН <***>);

2. общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост Нефти и Газа» (ОГРН <***>);

о признании недействительным решения

при участии

- от истца: не явился (извещен);

- от ответчиков: 1. до перерыва ФИО3, доверенность от 17.07.2020; после перерыва не явился (извещен);

2. не явился (извещен);

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Корпорация «Роснефтегаз» (далее - Корпорация), обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост Нефти и Газа» (далее - Общество) о признании недействительным решения участника Корпорации, поданного на регистрацию в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу 02.06.2020.

В предварительное судебное заседание 15.10.2020 истец, Общество, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не явились.

Представитель Корпорации против удовлетворения иска возражал.

В порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

В судебном заседании 15.10.2020 объявлен перерыв до 19.10.2020.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебное заседание 19.10.2020 стороны не явились.

От истца 16.10.2020 через систему подачи документов «Мой арбитр» поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела для ознакомления с материалами дела.

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что дело не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, или по своей инициативе может объявить перерыв в судебном заседании (часть 1 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные названным кодексом неблагоприятные последствия.

В соответствии с частью 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Учитывая, что в материалах дела имеется исковое заявление, представленное самим истцом, и отзыв на иск, который был направлен в адрес истца ответчиком согласно почтовой квитанции 30.09.2020, то есть заблаговременно до даты судебного заседания, в ходатайстве истца не указано с какими документами необходимо ознакомиться истцу, ввиду отсутствия обстоятельств, препятствующих рассмотрению дела, наличие у истца до судебного заседания достаточного времени для подготовки позиции и предоставления доказательств, направленность действий истца на затягивание рассмотрения дела, суд не усматривает оснований для отложения судебного разбирательства, в связи с чем ходатайство отклонено.

Дело на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие извещенных надлежащим образом сторон.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ; выписка по состоянию на 14.10.2020) Корпорация создана 11.12.2007, участниками Корпорации являются ФИО4 (доля в размере 24,9%; ГРН 2207803723653 от 29.07.2020), ФИО5 (доля в размере 75%; ГРН 2207803723653 от 29.07.2020), Общество (доля в размере 0,1%; ГРН 2207803723653 от 29.07.2020); генеральным директором является ФИО6 (ГРН 2178901142506 от 17.08.2017).

До 29.07.2020 единственным участником Корпорации являлось Общество, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 06.06.2020.

Участниками Общества согласно выписками из ЕГРЮЛ по состоянию на 06.06.2020, 14.10.2020 являются: ООО «МЧС противопожарная службы (доля в размере 9,43%), ФИО7 (доля в размере 84,91%), ФИО2 (доля в размере 5,66 %); директором Общества является ФИО8 (ГРН 9197848084293 от 24.01.2020).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ 02.06.2020 в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу подано заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице (Корпорации), не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Как следует из пояснений Корпорации, на государственную регистрацию было представлено заявление в связи с принятием решения от 31.03.2020 № 1/2020 о передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании.

ФИО2, ссылаясь на то, что поскольку принятие решения об избрании генерального директора и прекращении его полномочий относится к компетенции общего собрания участников общества, единственным участником Корпорации по состоянию на 02.06.2020 является Общество, решение об избрании генерального директора Корпорации должно приниматься решением общего собрания участников Общества (ООО «МЧС противопожарная службы, ФИО7, ФИО2). ФИО2, указывая на то, что общее собрание участников Общества по вопросу о прекращении полномочий генерального директора Корпорации и об избрании нового генерального директора, не созывалось и не проводилось, решение о прекращении полномочий генерального директора ФИО6 участниками Общества не принималось, обратился в суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Таким образом, в случае принятия решения о возложении каких – либо обязанностей на лицо, не являющееся участником общества, такие лица вправе оспорить законность такого решения.

ФИО2 не является участником Корпорации. Доказательств наличия оснований для оспаривания решений Корпорации истцом не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из названной нормы права следует, что правом обжалования решений общего собрания участников общества обладают только его участники

Согласно сведениям ЕГРЮЛ единственным участником Корпорации по состоянию на 02.06.2020 являлось Общество.

Таким образом, надлежащим истцом по иску об обжаловании решения принятого общим собранием/единственным участником Корпорации мог быть только участник Корпорации - Общество.

Утверждение истца о том, что решение об избрании генерального директора истца и о досрочном прекращении его полномочий должно приниматься общим собранием участников Общества основано на неверном толковании положений Устава.

В соответствии с пунктом 9.2.13 Устава Корпорации, утвержденного решением единственного участника Корпорации от 19.12.2017 № 2/2017, к компетенции общего собрания участников ответчика относится в числе прочего принятие решений о создании Корпорацией других юридических лиц, об участии Корпорации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств Корпорации.

Каких-либо положений, предусматривающих, что решения от имени единственного участника Корпорации принимаются участниками Общества Уставом Корпорации не предусмотрено.

Истцом не учтены положения статьи 39 Закона № 14-ФЗ, в соответствии с которой в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 указанного Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Таким образом, в данном случае не подлежат применению статьи Закона № 14-ФЗ, о порядке созыва общего собрания участников общества, порядке проведения общего собрания участников общества, а также статьи 43, предусматривающая возможность обжалования решений органов управления обществом, что также говорит о неправомерности обращения истца.

Кроме того, согласно сведениям, размещенным на сайте Федеральной налоговой службы, на основании заявления, поданного 02.06.2020, регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации.

Таким образом, требования истца не подлежат удовлетворению.

В связи с тем, что в удовлетворении иска отказано, расходы истца по оплате госпошлины в размере 6 000 руб. остаются за ним.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Горбатовская О.В.