Решение от 24 июня 2021 г. по делу № А08-1294/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-1294/2021
г. Белгород
24 июня 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 24 июня 2021 года.


Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Кощина В. Ф. при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к ООО "Молочные Эко-Фермы"(ОГРН <***>, ИНН<***>), ФИО3, ИФНС России по г. Белгороду об установлении права собственности на долю в уставном капитале и об обязании ИФНС по г. Белгороду осуществить регистрацию права собственности на долю в уставном капитале,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, уведомлен надлежащим образом;

от ответчика(до перерыва): ФИО3, паспорт РФ.

от ИФНС по г. Белгороду: не явился, уведомлен надлежащим образом;

От ООО «Молочные Эко - фермы»: не явились, уведомлены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, гражданка РФ, паспорт серии: 40 03 № 869871 выдан 11.04.2003 года 9 отделом милиции Красносельского района Санкт-Петербурга, код подразделения: 782-009, зарегистрированная по адресу: РФ, <...>, являлась участником Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Петровский» ОГРН <***>, ИНН <***> далее «Общество», ей принадлежала доля в уставном капитале Общества в размере 88 %, номинальной стоимостью 8 800 рублей. Указанное обстоятельство подтверждается выпиской ЕГРЮЛ и списком участников Общества.

В свою очередь Обществу принадлежала доля в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 рублей в уставном капитале ООО «Молочные эко-фермы» ОГРН <***>, ИНН <***>.

15.06.2015г. участник Общества ФИО4 подал заявление о выходе из состава Общества. В то же время ФИО5 - директор Общества подал заявление об уходе и прекратил исполнение своих обязанностей.

22.12.2015г. ФИО2 (единственным участником Общества) было принято Решение № 7 о перераспределении доли в уставном капитале Общества в размере 12 % (1 200 рублей), принадлежащей ранее ФИО4, в пользу единственного участника Общества ФИО2

Следовательно, доля, принадлежащая ФИО2 в уставном капитале Общества стала равной 10000 (десять тысяч) рублей, что составляет 100% уставного капитала.

Кроме того, в Решении № 7 от 22.12.2015г. ею было принято решение о ликвидации Общества, освобождении от должности директора ФИО5, назначении ликвидатором ФИО3, и о передаче доли Общества в ООО «Молочные эко-фермы» ОГРН <***> ИНН <***> в размере 100% ей, как физическому лицу ФИО2.

Все необходимые документы были переданы ФИО2 для дальнейшего оформления ФИО3, назначенному ей ликвидатором Общества и являющегося генеральным директором ООО «Молочные эко-фермы».

Учитывая то обстоятельство, что ФИО2 проходила длительное лечение за границей, то проконтролировать регистрацию изменений она не смогла.

Вернувшись с лечения, она узнала, что ФИО3 приговорен 23.12.2015г. Октябрьским районным судом г. Белгорода к 5 годам лишения свободы, ФИО5 выехал на постоянное место жительства в Республику Дагестан, а ФИО4 постоянно проживает в Курской области. Изменения в уставные документы Общества и ООО «Молочные эко-фермы» не внесены.

ФИО2 обратилась за защитой нарушенных интересов в суд.

Выслушав Истца и представителя Ответчика, исследовав материалы дела, суд считает исковые требования ФИО2 подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

В соответствии с п. 2 статьи 225.1 АПК РФ споры, связанные с принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственных обществ, относятся к специальной подведомственности арбитражных судов.

Ст. 12 ГК РФ предусмотрен такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Данный способ защиты корпоративных прав закреплен в пункте 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В частности, данная норма закона устанавливает, что если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

Как следует из материалов дела, 22.12.2015г. ФИО2 как единственным оставшимся участником ООО «Торговый дом Петровский» ОГРН <***>, ИНН <***> принято Решение №7 о перераспределении доли ранее принадлежащей ФИО4, до ликвидации этого Общества, назначении ликвидатором ФИО3 о передаче 100% доли в уставном капитале ООО «Молочные эко-фермы» ОГРН <***> ИНН <***> в размере 100% ей лично, как физическому лицу. (Оригиналы указанных документов представлены суду на обозрение, копии документов приобщены к материалам дела).

Обязанность сообщить о приобретении доли в уставном капитале лежит на самом Обществе. Следовательно, право собственности приобретателя на долю не ставится в зависимостъ от регистрации изменений учредительных документов в ЕГРЮЛ.

У приобретателя даже нет обязанности сообщать в регистрирующий орган о сделке. Более того, приобретатель доли осуществляет права и несет участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке (п. 6 ст. 21 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). ООО обязано в течение трех дней сообщить об изменениях в регистрирующий орган (п. 5 ст. 5 Закона № 129-ФЗ).

В рассматриваемом случае, изменение произошло в связи с внесением поправок в учредительные документы, была изменена информации об участниках, то внесение в государственный реестр осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI Закона № 129-ФЗ. А в ней сроки не предусмотрены.

Более того, в соответствии с письмом МНС РФ от 14.08.2003 № 09-1-02/4040-АВ4О9 «По вопросам государственной регистрации юридических лиц» трехдневный срок, установленный данной статьей, не распространяется на случаи, при которых изменение сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, происходит в связи с внесением изменений в учредительные документы.

Таким образом, при изменении учредительных документов в связи со сменой участников, закон обязывает ООО сообщать об этом в регистрирующий орган, но не указывает, в течение какого срока это необходимо сделать.

Согласно ч. 2 и З ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли – продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам — правопреемникам реорганизованного юридического лица либо его участникам.

В связи с тем, что ответчик ФИО3 осужден приговором

Октябрьского районного суда сроком на 5 лет и в настоящее время отбывает наказание в ФКУ «Исправительная колония № 6 УФСИН по Белгородской области», своевременная регистрация изменений не была произведена.

Все бывшие участника Общества в связи с изменением места жительства и работы от регистрации уклонились.

Ответчики ФИО3 и ООО «Молочные эко-фермы иск признали в полном объеме,

При таких обстоятельствах, суд полагает необходимым удовлетворить исковые требования ФИО2 о передаче ей 100% доли в уставном капитале ООО «Молочные эко-фермы» ОГРН <***> ИНН З 123192957 в размере 10 000 (десять тысяч) рублей. Поскольку иного способа защиты нарушенных прав у Истца, кроме обращения в суд имеется, мировое соглашение между сторонами не достигнуто, суд

А также в соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлине в размере 9 618 рублей 44 копеек относятся на ответчика, поскольку спор доведен до суда по его вине, и подлежат взысканию с ООО «Виктория» в пользу ООО «Система».

В судебном заседании обьявлялись перерывы до 10.06.2021.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2, гражданки РФ, паспорт: 40 03 № 869871 выдан 11.04.2003 года 9 отделом милиции Красносельского района Санкт-Петербурга, код подразделения: 782-009, зарегистрированной по адресу: РФ, <...>, удовлетворить.

Установить право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Молочные эко-фермы» ОГРН <***>, ИНН <***> номинальной стоимостью десять тысяч рублей за ФИО2, гражданкой РФ, паспорт: 40 03 № 869871 выдан 11.04.2003 года 9 отделом милиции Красносельского района Санкт -Петербурга, код подразделения: 782-009, зарегистрированной по адресу: РФ, <...>.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Кощин В. Ф.