Решение от 25 декабря 2024 г. по делу № А65-26928/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107 E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru http://www.tatarstan.arbitr.ru тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-26928/2024

Дата принятия решения – 26 декабря 2024 года.

Дата объявления резолютивной части – 23 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе

председательствующего судьи Кириллова А.Е., при ведении

аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания

помощником судьи Шитовой В.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения "Фонд

капитального строительства и реконструкции" (ОГРН <***>, ИНН

7809025523)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по

Республике Татарстан (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительной записи Межрайонной инспекции

Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан от 16.07.2024

№ 2241600690802 в отношении Общества с ограниченной ответственностью

"РАФФ" и об её исключении, с участием до перерыва: от заявителя – не явился, извещен, от ответчика – не явился, извещен,

от третьего лица – ООО «Мидлайн» – ФИО1 по доверенности

21.10.2024г., диплом, с участием после перерыва:

от заявителя – ФИО2 по доверенности от 29.12.2023г., диплом,

(онлайн), от ответчика – не явился, извещен,

от третьего лица – ООО «Мидлайн» – ФИО1 по доверенности

21.10.2024г., диплом,

У С Т А Н О В И Л:

Санкт-Петербургское государственное казенное учреждение "Фонд капитального строительства и реконструкции", (далее-заявитель) 23.08.2024 обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, (далее – ответчик) с соблюдением требований о подсудности и компетенции.

Определением от 29.08.2024 Арбитражным судом Республики Татарстан заявление заявителя принято к производству.

Определением от 13.11.2024 во время судебного заседания к участию в деле было привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ООО «Мидлайн».

Все стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. 123 АПК РФ, в том числе посредством их размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен. Дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ.

Заявитель требования поддержал. ООО «Мидлайн» считало заявление не подлежащим удовлетворению.

Как усматривается из представленных по делу документов, согласно информации, содержащийся в выписке из ЕГРЮЛ от 21.08.2024 № ЮЭ9965- 24-112085709, в отношении ООО «РАФФ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) МИФНС № 18 по Республике Татарстан принято решение об исключении ООО «РАФФ» из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности от 16.07.2024 № 2241600690802.

Датой прекращения юридического лица является 16.07.2024.

СПб ГКУ «ФКСР» (далее - Учреждение) считает, что внесение записи о прекращении юридического лица и исключения его из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, незаконна, нарушает права Учреждения.

Указанные обстоятельства послужили заявителю основанием для обращения в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Согласно статье 1 Закона N 129-ФЗ регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей представляет собой акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об

индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129- ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ (пункт 4.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ).

В случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами "в", "д" и (или) "л" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе, по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в ЕГРЮЛ), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (далее - уведомление о недостоверности). В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном Законом, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице (пункт 6 статьи 11 Закона N 129-ФЗ).

Основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий, утверждены приказом ФНС России от 11.02.2016 N ММВ- 7-14/72@.

В пункте 2 приказа Федеральной налоговой службы России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@ "Об утверждении оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона

"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц" (далее - приказ от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@) перечислены основания для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ. Пунктом 3 приказа от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@ предусмотрено, что основания для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, выявляются регистрирующим органом до принятия решения по результатам рассмотрения документов, представленных при государственной регистрации.

Согласно пункту 4 приказа от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@ основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, является получение регистрирующим органом заявления заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, а также иной информации о несоответствии сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, сведениям, полученным территориальными органами ФНС России после включения в ЕГРЮЛ таких сведений. В случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в указанном реестре сведений, предусмотренных подпунктами "в", "д", "л" пункта 1 статьи 5 Закона о государственной регистрации, регистрирующий орган в порядке, установленном пунктом 6 статьи 11 Закона о государственной регистрации, направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица, уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений. В случае непредставления юридическим лицом таких сведений в срок, установленный пунктом 6 статьи 11 указанного Федерального закона, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице (пункт 18 приказа от 11.02.2016 N ММВ-7- 14/72@.

Порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, в таком случае, установлен статьей 21.1 Закона N 129-ФЗ ( ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ).

В соответствии с подпунктом "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется, в том числе, в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Таким образом, при наличии указанных в пункте 5 названной статьи признаков регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, которое должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления (пункт 3 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ).

В силу пункта 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 Закона N 129-ФЗ. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

Согласно пункту 7 статьи 22 Закона N 129-ФЗ если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 настоящего Федерального закона, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.

При этом, в силу п.1 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо, признается фактически прекратившим свою деятельность (недействующее юридическое лицо), в случае если в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету. То есть, для признания юридического лица недействующим в целях последующего исключения его из ЕГРЮЛ, законодателем установлен годичный период, в течение которого у ликвидируемого юридического отсутствуют признаки осуществления какой либо деятельности.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ в отношении управляющей организации Общества с ограниченной ответственность "РАФФ" (далее - ООО "РАФФ") ОГРН <***> - Общества с ограниченной ответственность "Управляющая компания "ОРИОН" (далее – ООО "УК "ОРИОН") ОГРН <***> содержится запись о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, запись внесена 05.09.2023г. за ГРН 2231600989530.

В соответствии с подпунктом "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи является одним из случаев применения порядка исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, установленного указанной статьей.

Таким образом, наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи является основанием, для принятия решения регистрирующим органом об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Поскольку в течение более чем шести месяцев с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об управляющей организации ООО "РАФФ" не обратилось в регистрирующий орган в целях изменения данных сведений, Регистрирующим органом 18.03.2024г. принято Решение № 2726 о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности. На основании данного решения 20.03.2024г. в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2241600263177.

Между тем, исходя из конституционно-правового смысла положений статьи 21.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", регистрирующий орган не может исключить юридическое лицо из ЕГРЮЛ лишь по формальным основаниям, указанным в пункте названной нормы права. Наличие данных признаков влечет исключение юридического лица из ЕГРЮЛ только в случае фактического прекращения организацией своей деятельности (за год предшествующий процедуре исключения из ЕГРЮЛ).

Вместе с тем, судом также установлено и не оспаривается лицами, участвующими в деле лицами, что на момент внесения оспариваемого решения № 2726 от 18.03.2024 г. и записи о прекращении деятельности ООО "РАФФ" в качестве юридического лица от 20.03.2023 г. внесенной в ЕГРЮЛ за ГРН 224160263177, ООО "РАФФ" формально отвечая признакам недействующего юридического лица, в период, предшествовавший исключению из ЕГРЮЛ, имело перед заявителем неисполненные гражданско-правовые обязательства.

Так, на момент вынесения решения № 2726 от 18.03.2024 г. и исключения ООО "РАФФ" из реестра юридических лиц, путем внесения в реестр соответствующей записи за государственным регистрационным номером 224160263177, у ООО "РАФФ" (далее - Общество) перед Учреждением имелась непогашенная задолженность, установленная решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2022 по делу № А56-60818/2021 в общем размере 1 700 915 руб. 84 коп.

Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Учреждению был выдан исполнительный лист от 18.01.2024 по делу

№ А56-60818/2021, серия ФС № 041099465, на основании которого судебным приставом-исполнителем отдела судебных приставов по Сабинскому и Тюлячинскому районам ГУ ФССП по Республике Татарстан 22.04.2024 возбуждено исполнительное производство № 70023/24/16046-ИП.

Кроме того, в настоящее время в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится неразрешенный спор по делу № А56-123751/2018, в рамках которого рассматриваются исковое требование Учреждения о взыскании с Общества 53 335 148 руб. 68 коп., из которых 44 193 350 руб. 43 коп. неустойки и 9 141 798 руб. 25 коп. штрафа. И требование Общества о взыскании с Учреждения 41 100 853 руб. 13 коп., из которых 40 489 352 руб. 97 коп. задолженность, 611 500 руб. 16 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами.

На дату исключения ООО "РАФФ" из реестра юридических лиц, путем внесения в реестр соответствующей записи за государственным регистрационным номером 224160263177 у заявителя не прошли сроки предъявления исполнительного документа, установленные ФЗ «Об исполнительном производстве».

Указанные обстоятельства ответчиком не оспорены, доказательств в опровержении не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

При разрешении настоящего спора, суд исходит не только из наличия у ООО "РАФФ" формальных признаков недействующего юридического лица, предоставляющих регистрирующему органу право исключить его из ЕГРЮЛ, но и учитывает интересы иных лиц, которые могут быть нарушены в результате совершения соответствующих регистрационных действий, в частности, охраняемые законом интересы кредитора.

Суд полагает, что инспекцией при совершении оспариваемых действий по внесению записи в ЕГРЮЛ об исключении ООО "РАФФ" затронуты права кредитора данного общества, так как ООО "РАФФ" имело перед заявителем неисполненные гражданско-правовые обязательства, а также в результате исключения должника из ЕГРЮЛ заявитель был лишён возможности взыскания с ООО "РАФФ" задолженности.

Исходя из изложенного, суд пришел к выводу о том, что при наличии формальных оснований и соблюдении процедуры принятия соответствующего решения, действия регистрирующего органа по исключению ООО "РАФФ" из ЕГРЮЛ в порядке статьи 21.1 Закона N 129- ФЗ не соответствуют требованиям закона и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере экономической деятельности.

Довод ООО "Мидлайн" о том, что ООО "Мидлайн" является правопреемником ООО "РАФФ" на основании договора цессии № 2-01 от 29.04.2022 г., в связи с чем принятие судебного акта по данному делу может повлиять на права и обязанности ООО «Мидлайн» по отношению к Истцу является необоснованным ввиду того, что ООО "Мидлайн" не может перенять права и обязанности общества, исключенного из ЕГРЮЛ.

Исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела и необходимости неформального подхода к принятию решения о прекращении деятельности юридического лица, суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения требования заявителя.

Данный правовой подход согласуется с выводами, изложенными в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 20.03.2019 по делу № А65-18291/2018, от 21.02.2019 по делу № А65-18286/2018 и постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2018 по делу № А65-18291/2018.

В соответствии с ч. 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Частью 5 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в резолютивной части решения по делу об оспаривании действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, об отказе в совершении действий, в принятии решений должно содержаться указание на признание оспариваемых действий (бездействия) незаконными и обязанность соответствующих государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц совершить определенные действия, принять решения или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в установленный судом срок.

При указанных обстоятельствах, заявленные требования в части возложения обязанности на налоговый орган совершить действия по восстановлению ООО "РАФФ" в качестве действующего юридического лица, также подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-169, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л :

заявленные требования удовлетворить.

Признать незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 16.07.2024 № 2241600690802 об исключении из ЕГРЮЛ Общества с ограниченной ответственностью "РАФФ" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (ОГРН <***>, ИНН <***>) включить в ЕГРЮЛ запись об Обществе с ограниченной ответственностью "РАФФ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) как о действующем юридическом лице.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок, а также в кассационном и надзорном порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья А.Е. Кириллов