Решение от 30 января 2018 г. по делу № А40-201867/2017

И М Е Н Е М Р О С С И Й С К О Й Ф Е Д Е Р А Ц И И


Р Е Ш Е Н И Е

31.01.2018г.Дело № А40-201867/17-15-1779

Резолютивная часть решения объявлена «24» января 2018 года.

Решение в полном объеме изготовлено «31» января 2018 года.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего судьи Ведерникова М.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Зайченко О.И.

рассматривает в открытом судебном заседании зал № 3048 дело

по иску ИП ФИО2 (ОГРНИП 309723229300171)

к АО «БАШСПИРТ» (ОГРН <***>)

3-е лицо ООО "СТАРАЯ ТАГАНКА" (115304, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ VIII, КОМ2)

о взыскании 1 171 826 руб. 00 коп.

по встречному иску ОАО «БАШСПИРТ» к ИП ФИО2 о признании недействительным договора цессии №001 от 19.06.2017г.

и приложенные к исковому заявлению документы,

при участии представителей сторон:

от заявителя: ФИО3 по дов. б/н от 22.11.2017

от ответчика: не явка, извещен

от 3-го лица: не явка, извещено

УСТАНОВИЛ:

ИП ФИО2 обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к АО «БАШСПИРТ» о взыскании задолженности в размере 1 121 020 рублей., процентов в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 25.04.17г. по 25.10.2017г. в размере 50 806 руб.

Наряду с изложенным, в ходе судебного разбирательства по делу, АО «БАШСПИРТ» было заявлено встречное исковое заявление о признании недействительным договора уступки прав требования №001 от 19.06.2017 г., заключенного между ООО «Старая Таганка» и Индивидуальным предпринимателем ИП ФИО2

В соответствии с требованиями ст. 132 АПК РФ ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском. Предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков. Встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если встречное требование направлено к зачету первоначального требования; удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

На основании изложенного, учитывая, что требования основаны на положениях одного договора уступки прав требования №001 от 19.06.2017 г., встречный иск принят судом к рассмотрению совместно с первоначальными исковыми требованиями.

Непосредственно исследовав все представленные по делу доказательства, заслушав пояснения представителей сторон в судебном заседании, суд пришел к выводу о обоснованности требований, заявленных в рамках первоначального искового заявления, и необоснованности требований заявленных в рамках встречного иска, в силу следующих обстоятельств.

Применительно к требованиям, заявленным в рамках первоначального искового заявления, судом установлено следующее.

27 января 2014г между ООО "Старая Таганка" и ОАО "Башспирт" был заключен сублицензионный договор № 002 о предоставлении права использования.

Данный договор был надлежащим образом зарегистрирован 16.04.2014г. за номером 169443 в Роспатенте.

В соответствии с пунктом 4.1.2 вышеуказанного договора ответчик принял на себя обязательство по оплате лицензионных платежей до 25 числа месяца следующим за отчетным, образовавшаяся задолженность подтверждается актами об использовании товарного знака, подписанными сторонами и актом сверки подписанным сторонами.

Право использования товарного знака ответчиком по первоначальному иску подтверждается: Актом №10 от 17.11.16г. на сумму 74 220,00 руб., Актом №11 от 16.12.17г. на сумму 77 030,00 руб., Акт №12 от 16.01.17г. на сумму 190 560,00 руб., Актом №01 от 16.02.17г. на сумму 131 790,00 руб., Актом №02 от 16.03.17г. на сумму 647 430,00 руб.

Однако, ответчик по первоначальному иску свои обязательства предусмотренные пунктом 4.1.2 договора не исполнил, в связи с чем, задолженность АО "БАШСПИРТ" перед ООО «Старая Таганка» составляет 1 121 020 рублей.

19.06.2017г. ООО «Старая таганка» уступила право требования задолженности по договору №001 ИП ФИО2 в размере 1 121 020 рублей.

Уведомление об уступке права требования и договор №001 от 19.06.2017г. был вручен надлежащим образом АО "БАШСПИРТ" 04.07.2017г.

10.07.2017г. ИП ФИО2 направила в адрес ОАО "БАШСПИРТ" претензию с требованием оплатить образовавшуюся задолженность, которая была вручена надлежащим образом 04.07.2017г.

На основании изложенных обстоятельств, истец по первоначальному иску обратился в суд о взыскании задолженности.

В соответствии с пунктом 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

Выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме.

В соответствии с пунктом 5 статьи 1238 ГК РФ к сублицензионному договору применяются правила настоящего Кодекса о лицензионном договоре.

В соответствии с положениями ст.ст. 307-310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Доводы ответчика, указанные в отзыве судом признаются не обоснованными, поскольку опровергаются фактическими обстоятельствами дела и направлены на неправомерное уклонение от выполнения обязательств по оплате лицензионных платежей.

Таким образом, суд считает требования истца о взыскании задолженности в размере 1 121 020 руб. правомерными и подлежащими удовлетворению, а сумма долга, подлежит принудительному взысканию с ответчика в пользу истца, так как от него не поступили документы в суд, подтверждающие оплату платежей в полном объеме и так как односторонний отказ от исполнения обязательств, в данном случае денежных, противоречит ст. ст. 309, 310 ГК РФ.

Наряду с изложенным, суд признает не обоснованными требования АО «БАШСПИРТ» о признании недействительным договора уступки прав требования №001 от 19.06.2017 г., заключенного между ООО «Старая Таганка» и Индивидуальным предпринимателем ИП ФИО2, заявленные в рамках встречного искового заявления, в связи со следующим.

Мотивируя встречный иск, заявитель указывает, что в соответствии с выпиской из единого реестра юридических лиц одним из трех учредителей (участников) общества с ограниченной ответственностью «Старая Таганка» является ФИО2 (ИНН <***>), что подтверждается записью ГРН 2147746278370 от 20.01.2014 г.

Сторонами договора уступки прав требования №001 от 19.06.2017 г. является ООО «Старая Таганка» и индивидуальный предприниматель ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП 309723229300171).

Таким образом, как считает истец по встречному иску, сделка по договору уступки прав требования №001 от 19.06.2017 г. между ООО «Старая Таганка» и ИП ФИО2 является сделкой с заинтересованностью.

Как считает истец по встречному иску, ответчиком не соблюден порядок для сделок с заинтересованностью, предусмотренный Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Также истец по встречному иску указал, что сделка по уступке совершена в ущерб интересам юридического лица, поскольку ООО «Старая Таганка» уступаемое право требования к ОАО «Башспирт» в сумме 1 121 020,00 руб. предоставило индивидуальному предпринимателю ИП ФИО2 за 50 000,00 рублей. О явном ущербе свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях для ООО «Старая Таганка», поскольку предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления (более чем в 22 раза). При этом ФИО2 как участник (учредитель) ООО «Старая Таганка» и директор ООО «Старая Таганка» знают о наличии явного ущерба для Общества и незаинтересованных учредителей (участников) Общества.

Кроме этого, истец по встречному иску считает, что поскольку сублицензионный договор № 002 от 27.01.2014 г. зарегистрирован в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности, соответственно, договор уступки прав требования № 001 от 19.06.2017 г. между ООО «Старая Таганка» и ИП ФИО2 также подлежит государственной регистрации в установленном порядке.

На основании изложенного, истец по встречному иску обратился в суд с настоящим встречным иском.

Непосредственно исследовав доводы истца по встречному иску в указанной выше части, суд пришел к выводу об их отклонении, в силу следующих обстоятельств.

Как было установлено судом в ходе судебного разбирательства, АО «Башспирт» не является лицом, имеющим право на оспаривание сделки.

Так, АО «Башспирт» просит признать недействительным договор уступки права требования (далее - Договор цессии) № 001 от 19.06.2017 г., заключенный между ООО «Старая таганка» (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) по основанию несоблюдения цедентом правил заключения сделок с заинтересованностью (нарушения ООО «Старая таганка» при заключении Договора цессии ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Однако, АО «Башспирт» не являющаяся стороной договора № 001 от 19.06.2017 г., в связи с чем, не вправе оспаривать Договор цессии по указанному основанию.

В силу п.п. 1, 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка), требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Согласно ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой.

Как было указано выше, АО «Башспирт» стороной Договора цессии не является, вследствие чего оно лишено права оспаривания данной сделки. Равно Договор цессии не влечет для АО «Башспирт» неблагоприятные последствия, так как независимо от лица, которому должник имеет задолженность, размер (объем) обязательства, подлежащего исполнению, не меняется.

Таким образом, Договор цессии № 001 от 19.06.2017 г не может быть признан недействительным по основанию несоблюдения сторонами сделки положений ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме этого, ООО «Старая таганка» (в лице своих участников) одобрило Договор цессии № 001 от 19.06.2017 г., о чем свидетельствует Протокол внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью " Старая таганка" об одобрении крупной сделки №2 от 19.06.2017г.

АО «Башспирт» просит признать Договор цессии недействительным по основанию отсутствия его государственной регистрации в Роспатенте, однако, Договор цессии № 001 от 19.06.2017 г. не подлежал государственной регистрации.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в определенном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование). При этом в соответствии со статьей 164 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают после ее регистрации (пункт 1). Сделка, предусматривающая изменение условий зарегистрированной сделки, подлежит государственной регистрации (пункт 2).

Согласно п.п. 1, 2 ст.1232 ГК РФ в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации признается и охраняется при условии государственной регистрации такого результата или такого средства. В случаях, когда результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации подлежит в соответствии с настоящим Кодексом государственной регистрации, отчуждение исключительного права на такой результат или на такое средство по договору, залог этого права и предоставление права использования такого результата или такого средства по договору, а равно и переход исключительного права на такой результат или на такое средство без договора, также подлежат государственной регистрации, порядок и условия которой устанавливаются Правительством Российской Федерации.

В соответствии с п. 2 ст. 1234 ГК РФ договор об отчуждении исключительного права заключается в письменной форме. Переход исключительного права по договору подлежит государственной регистрации в случаях и в порядке, которые предусмотрены статьей 1232 настоящего Кодекса. Абзацем 2 п. 2 ст. 1235 ГК РФ установлено, что предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации по лицензионному договору подлежит государственной регистрации в случаях и в порядке, которые предусмотрены статьей 1232 настоящего Кодекса.

Таким образом, положения ГК РФ, касающиеся регистрации лицензионного договора, обусловлены только переходом прав на результат интеллектуальной деятельности. Положения ГК РФ (касающиеся регистрации патентных прав и их перехода), проявляются только в государственной регистрации патентных прав и их перехода.

Передача долга (в денежном выражении) за ранее использование интеллектуальных прав правообладателем не связана с правами на интеллектуальные права и их передачей, что исключает государственную регистрацию такого договора цессии. Обязательства, не влекущие обременения на интеллектуальные права, регистрации не подлежат.

Право требования взыскания долга за пользование интеллектуальными правами, не связано с правами на интеллектуальную собственность. Цедентом были уступлены права требования не по лицензионному договору, а право требования суммы долга, никак не изменяющее условия зарегистрированного лицензионного договора, что исключает государственную регистрацию такого договора уступки права.

Законом государственная регистрация уступки права требования денежных обязательств без перехода прав на интеллектуальную собственность по лицензионному договору не предусмотрена.

На основании изложенного, суд считает требования АО «БАШСПИРТ» по встречному иску не обоснованными и подлежащими отклонению в полном объеме.

В соответствии со ст. 64 АПК РФ - доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим кодексом и другими Федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования или возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио-видеозаписи, иные документы и материалы.

Согласно ст. 65 АПК РФ - каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ - доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями ст. 68 АПК РФ.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.

Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

В результате исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о необоснованности заявленного истцом встречного искового требования к ответчику.

Поскольку в материалы дела не представлено доказательств, что работы по доработке и устранению замечаний выполнены не ООО «МНТЦ», а иным лицом, учитывая получение положительного заключения государственной экспертизы, суд удовлетворяет требования по первоначальному иску, и не находит оснований для удовлетворения требований по встречному исковому заявлению.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ, относятся на сторон пропорционально размера удовлетворенных требований.

При таких обстоятельствах, на основании ст.ст. 8, 12, 15, 307, 309, 310, 433, 438, 711, 720 ГК РФ и ст.ст. 4, 65, 75, 110, 121, 123, 132, 156, 167-171, 175 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с АО «БАШСПИРТ» в пользу ИП ФИО2 1 121 020 руб. 00 коп. задолженности, 50 806 руб. 00 коп. процентов, а также 24 210 руб. 00 коп. расходов по оплате госпошлины по иску.

Встречные исковые требования отклонить.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Девятом арбитражном апелляционном суде.

СудьяМ.А. Ведерников.