Решение от 27 ноября 2023 г. по делу № А10-5895/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-5895/2023
27 ноября 2023 года
г. Улан-Удэ


Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 27 ноября 2023 года.


Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Путинцевой Н.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Центрального Банка Российской Федерации в лице Дальневосточного главного управления (ОГРН <***>, ИНН <***>) к акционерному обществу «Агротопводстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании в течение двадцати рабочих дней с даты вступления в законную силу решения по данному делу исполнить предписание Банка России от 15.05.2023 № T7-27-2/6868 о представлении документов, а именно: представить в Дальневосточное ГУ Банка России копии протоколов заседаний совета директоров Общества, связанных с подготовкой, созывом и проведением годового общего собрания акционеров АО «Агротопводстрой» по итогам 2021 года, с указанием дат принятия решений, копию протокола годового общего собрания акционеров Общества по итогам 2021 года с указанием даты составления протокола, а в случае принятия решения о непроведении либо отказе в проведении годового общего собрания акционеров АО «Агротопводстрой» по итогам 2021 года, пояснения, послужившие основанием принятия уполномоченными органами управления Общества указанных решений, с уточнением,

при участии:

от истца: ФИО2, представителя по доверенности от 15.06.2020,

от ответчика: не явились, извещен,

установил:

Центральный Банк Российской Федерации в лице Дальневосточного главного управления обратился в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Агротопводстрой» об обязании в течение двадцати рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда исполнить предписание Банка России от 15.05.2023 № Т7-27-2/6868 о предоставлении документов, а именно, представить в Дальневосточное главное управление Банка России копии протоколов заседаний совета директоров общества, связанных с подготовкой, созывом и проведением годового общего собрания акционеров АО «Агротопводстрой» по итогам 2021 года, с указанием дат принятия решений, копию протокола годового общего собрания акционеров общества по итогам 2021 года с указанием даты составления протокола.

Иск мотивирован нарушением ответчиком статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", выразившееся в неисполнении ответчиком предписания Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации путем предоставления в установленный в предписании срок в Дальневосточное ГУ Банка России документов и сведений, указанных в предписании.

Ответчик считается извещенным надлежащим образом по пункту 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заказные судебные письма с уведомлениями № 67000887875000, № 67000888905362, направленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, возвращены организацией почтовой связи с отметкой «истек срок хранения».

Сведения о движении дела опубликованы на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru/).

Истец поддержал требования в полном объеме.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, проанализировав обстоятельства спора и оценив представленные доказательства, арбитражным судом установлено следующее.

Как следует из материалов дела, акционерное общество «Агротопводстрой» (далее – общество, ответчик) зарегистрировано в качестве юридического лица 16.09.1999г. По данным единого государственного реестра юридических лиц, размещенным на официальном сайте ФНС России в сети Интернет общество является акционерным.

Банком России в лице Дальневосточного ГУ Банка России в ходе осуществления контроля и надзора за соблюдением АО «Агротопводстрой» требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах в части проведения годового общего собрания акционеров в адрес Общества направлено письмо от 10.11.2022 № Т7-27—2-1/26273 о представлении документов (далее - Предписание 1), в соответствии с которым Обществу надлежало в срок не позднее двадцати рабочих дней с даты его получения представить копии документов АО «Агротопводстрой», связанных с подготовкой, созывом и проведением годового общего собрания акционеров Общества по итогам 2021 года.

В соответствии с пунктом 2 статьи ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно пункту 3 статьи 54 ГК РФ в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1 ГК РФ), доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» предусматривает, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Предписание 1 не вручено АО «Агротопводстрой», возвращено почтовым отделением в Дальневосточное ГУ Банка России.

Данная информация доведена до сведения УФНС России по Республике Бурятия письмом от 18.01.2023 №Т7-27-2/578 о принятии мер реагирования в связи с отсутствием АО «Агротопводстрой» по адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

Письмом от 25.01.2023 № 05-12/02674 УФНС России по Республике Бурятия сообщило, что АО «Агротопводстрой» является собственником помещения по адресу: 671340 Республика Бурятия, <...>, в связи с этим у УФНС России по РБ нет оснований для проведения проверки достоверности внесения в ЕГРЮЛ сведений в отношении АО «Агротопводстрой».

В ходе вновь проведенного мониторинга сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, Дальневосточным ГУ Банка России изменения сведений об АО «Агротопводстрой» в ЕГРЮЛ не установлены, в связи, с чем в адрес Общества направлено предписание Банка России от 02.02.2023 № Т7-27-1/1487 о представлении документов (далее – Предписание 2), в соответствии с которым АО «Агротопводстрой» надлежало в срок не позднее двадцати рабочих дней с даты его получения представить в Дальневосточное ГУ Банка России копии документов АО «Агротопводстрой», связанных с подготовкой, созывом и проведением годового общего собрания акционеров Общества по итогам 2021 года.

Предписание 2 не вручено АО «Агротопводстрой», возвращено почтовым отделением в Дальневосточное ГУ Банка России.

Данная информация доведена до сведения УФНС России по Республике Бурятия письмом от 31.03.2023 № Т7-27-2/4824 о принятии мер реагирования в связи с отсутствием АО «Агротопводстрой» по адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

Письмом от 25.04.2023 № 05-12/15078 УФНС России по Республике Бурятия сообщило, что АО «Агротопводстрой» является собственником здания, расположенного по адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

В адрес АО «Агротопводствой» повторно направлено предписание от 15.05.2023 № Т7-27-2/6868 о представлении документов (далее – Предписание 3), в соответствии с которым Обществу надлежало в срок не позднее двадцати рабочих дней с даты его получения представить копии документов АО «Агротопводстрой», связанных с подготовкой, созывом и проведением годовых общих собраний акционеров Общества по итогам 2021 года.

Предписание 3 не вручено АО «Агротопводстрой», возвращено почтовым отделением в Дальневосточное ГУ Банка России.

Данная информация доведена до сведения УФНС России по Республике Бурятия письмом от 19.07.2023 № Т7-27-2/10058 о принятии мер реагирования в связи с отсутствием АО «Агротопводстрой» по адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

Письмом от 04.08.2023 № 05-12/1/28482 УФНС России по Республике Бурятия сообщило, что АО «Агротопводстрой» является собственником здания, расположенного по адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

Вместе с тем требования Дальневосточного ГУ Банка России, изложенные в Предписаниях 1, 2, 3, Обществом до настоящего времени не исполнены.

Полагая, что неисполнение требований предписаний препятствует осуществлению Банком России деятельности по защите прав и законных интересов акционеров и инвесторов на рынке ценных бумаг, а также по предупреждению и предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг, Банк России обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктами 10.1, 10.2 статьи 4, статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банк России)» (далее - Федеральный закон № 86-ФЗ) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применять иные меры, предусмотренные федеральными законами.

Порядок проведения проверок и порядок применения иных мер устанавливаются соответствующими актами Банка России.

На основании пункта 14.1.7 Положения Банка России от 11.04.2016 № 538-П "О территориальных учреждениях Банка России" Дальневосточное ГУ Банка России представляет интересы Банка России по делам, связанным с деятельностью территориального учреждения, в судебных, административных и иных органах в рамках полномочий, определенных настоящим Положением, иными нормативными актами Банка России и доверенностью, выданной Банком России руководителю территориального учреждения, а также иными актами Банка России.

На основании пункта 7 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон № 39-ФЗ) Банк России вправе направлять эмитентам предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов по вопросам, находящимся в компетенции Банка России.

Согласно пункту 2 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон № 46-ФЗ) предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным Федеральным законом № 46-ФЗ, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

В силу пункта 1 статьи 11 Федерального закона № 46-ФЗ предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

Предписания Банка России есть правоприменительные акты, которые содержат властный приказ исполнения юридических обязанностей, их задача - обеспечить реализацию регулятивных юридических норм. Лицо, которому адресовано предписание, обязано выполнить предусмотренные в нем требования.

На основании пункта 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

В соответствии с пунктом 2 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

Проведение ежегодного годового общего собрания акционеров является одной из гарантий защиты прав инвесторов и акционеров на рынке ценных бумаг, несоблюдение норм законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах является социально опасным правонарушением, что в соответствии с пунктом 4 статьи 11 Федерального закона № 46-ФЗ служит основанием для обращения Банка России в суд с исковым заявлением о принудительном исполнении предписания.

Учитывая все перечисленные действия Банка России в рамках предоставленных полномочий Дальневосточным ГУ Банка России в отношении АО «Агротопводстрой», арбитражный суд установил, что Банком предприняты исчерпывающие меры надзорного реагирования.

Предписание Банка России о представлении документов обществом не оспаривалось, решение об отмене или изменении срока исполнения в материалы дела не представлены.

Доказательств исполнения предписания ответчиком в материалы дела не представлено.

Таким образом, судом установлено, что обязательные в силу пункта 7 статьи 44 Федерального закона № 39-ФЗ, статьи 76.2 Федерального закона № 86-ФЗ, пунктов 1 и 2 статьи 11 Федерального закона № 46-ФЗ предписание Банка России от 15.05.2023 № Т7-27-2/6868 о представлении документов (далее – Предписание 3), в соответствии с которым Обществу надлежало в срок не позднее двадцати рабочих дней с даты его получения представить в Дальневосточное ГУ Банка России копии документов АО «Агротопводстрой», связанных с подготовкой, созывом и проведением годовых общих собраний акционеров Общества по итогам 2021 года, обществом не исполнено.

Действия общества по неисполнению законного предписания Банка России воспрепятствуют осуществлению деятельности Банка России по защите прав и законных интересов инвесторов и акционеров на рынке ценных бумаг, а также по предупреждению и предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг.

При этом суд учитывает, что предписание от 15.05.2023 № Т7-27-2/6868 выдано Банком России в пределах предоставленных ему полномочий, соответствует действующему законодательству, не оспорено ответчиком, направлено на защиту прав и законных интересов акционеров, инвесторов, обществом не представлено доказательств невозможности исполнения предписания.

В настоящее время общество является действующим юридическим лицом, обладающим соответствующей процессуальной правоспособностью, поскольку в едином государственном реестре юридических лиц запись об его исключении из указанного реестра отсутствует.

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание, что на дату судебного заседания (21.11.2023) предписание Банка России ответчиком не исполнено (доказательства обратного в материалах дела отсутствуют), суд приходит к выводу, что заявление Банка России, уполномоченного проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, об обязании общества исполнить требования предписания Банка России от 15.05.2023 № Т7-27-2/6868 является обоснованным и подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает разумным установить срок для исполнения обязательства в натуре - в течение двадцати рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу.

Поскольку заявление удовлетворено, а Банк России, освобожденный в силу закона от уплаты государственной пошлины по данному заявлению, соответствующие расходы не понес, государственная пошлина в сумме 6 000 руб. относится на ответчика и подлежит взысканию с него в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать акционерное общество «Агротопводстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение двадцати рабочих дней с даты вступления в законную силу решения по настоящему делу исполнить предписание Банка России от 15.05.2023 № Т7-27-2/6868 о представлении документов, представить в Дальневосточное главное управление Центрального банка Российской Федерации: копии протоколов заседаний совета директоров общества, связанных с подготовкой, созывом и проведением годового общего собрания акционеров АО «Агротопводстрой» по итогам 2021 года, с указанием дат принятия решений; копию протокола годового общего собрания акционеров АО «Агротопводстрой» по итогам 2021 года с указанием даты составления протокола; в случае принятия решения о не проведении либо отказе в проведении годового общего собрания акционеров АО «Агротопводстрой» по итогам 2021 года, пояснения, послужившие основанием принятия уполномоченными органами управления АО «Агротопводстрой» решений.

Взыскать с акционерного общества Агротопводстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.


Судья Н.Г. Путинцева