Постановление от 12 апреля 2021 г. по делу № А63-19804/2019



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-19804/2019
г. Краснодар
12 апреля 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2021 года


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Аваряскина В.В. и Артамкиной Е.В., в отсутствие в судебном заседании истцов: участника общества с ограниченной ответственностью «Гудзон» Савицкой Елены Владимировны, общества с ограниченной ответственностью «Гудзон» (ОГРН 1152651027044, ИНН 2634094309), ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «ПС Групп» (ОГРН 1152651001271, ИНН 2635207259), общества с ограниченной ответственностью «Премикс», (ОГРН 1172375079667, ИНН 2369005845), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Гудзон» Савицкой Елены Владимировны и общества с ограниченной ответственностью «Гудзон» на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 по делу № А63-19804/2019, установил следующее.

ООО «Гудзон» (далее – общество) и его участник Савицкая Е.В. (далее – Савицкая Е.В.) обратились в арбитражный суд с иском к ООО «ПС Групп» и ООО «Премикс» о признании недействительным договора о переводе долга от 18.06.2018 № 18, а также пункта 3.2 договора от 18.06.2018 № 18 в части установления правила о договорной подсудности.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 14.08.2020 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 02.12.2020 решение от 14.08.2020 отменено на основании пункта 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), дело направлено для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Краснодарского края.

В кассационной жалобе общество и Савицкая Е.В. просят отменить апелляционное постановление и направить дело в суд апелляционной инстанции. По мнению заявителя, апелляционный суд не учел, что исковые требования заявлены участником хозяйственного общества о признании недействительной сделки, совершенной этим обществом, и применении последствий ее недействительности, то есть относится к числу корпоративных споров, поэтому должно применяться правило об исключительной подсудности (часть 4.1 стать 38 Кодекса).

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установил апелляционный суд, 18.06.2018 ООО «ПС Групп» (первоначальный должник), общество (новый должник) и ООО «Премикс» (кредитор) заключили договор № 18 о переводе долга (далее – договор), согласно пункту 1.1 которого первоначальный должник с согласия кредитора переводит свой долг перед ним в сумме 623 475 рублей 25 копеек на нового должника.

Новый должник обязуется погасить долг перед кредитором до 31.01.2019, а кредитор обязуется принять оплату от нового должника в счет погашения долга первоначального должника (пункты 2.1 и 2.1 договора).

В случае невозврата суммы долга новый должник принял на себя ответственность в виде уплаты пени (пункт 3.1 договора).

В пункте 3.2 договора стороны предусмотрели, что все споры, возникающие между сторонами в процессе исполнения договора, разрешаются путем переговоров. В случае если согласие не достигнуто в результате переговоров, стороны вправе обратиться в Арбитражный суд Краснодарского края.

Полагая указанный договор сделкой с заинтересованностью, которой обществу причинен материальный ущерб, поскольку оспариваемая сделка не несет экономической выгоды для общества и нарушает баланс интересов его участников, а также не относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, общество и Савицкая Е.В. обратились в суд с требованием о признании ее недействительной и применении последствий недействительности такой сделки.

Передавая дело на рассмотрение Арбитражного суда Краснодарского края, апелляционный суд исходил из того, что согласно пункту 3.2 оспариваемого договора, все возникшие из него споры, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Краснодарского края, то есть сторонами спора в порядке статьи 37 Кодекса избрана договорная подсудность.

Суд апелляционной инстанции также указал, что при рассмотрении вопроса о принятии искового заявления и возбуждении производства по делу, суд не вправе давать оценку правовой квалификации сделки (ее действительности либо недействительности), являющейся основанием исковых требований, такое обстоятельство может быть предметом исследования и оценки при рассмотрении судом дела по существу, в том числе, в части соглашения сторон о договорной подсудности. В данном случае договор, которым установлена договорная подсудность в Арбитражном суде Краснодарского края, не признан недействительным и не расторгнут, в связи с чем продолжают свое действие и порождают установленные соглашением правовые последствия. Поскольку до признания судом недействительной сделка не является недействительной, апелляционный суд пришел к выводу, что применению подлежит соглашение об установленной сторонами договорной подсудности и передал дело на рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Между тем апелляционный суд не учел следующего.

На основании части 1 статьи 225.1 Кодекса арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом, в том числе по корпоративным спорам, перечисленным в пунктах 1 – 9 части 1 данной статьи.

В силу пункта 3 части 1 статьи 225.1 Кодекса арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В обоснование иска заявители указали на то, что бывший директор общества Черткоев С.А., являясь единоличным исполнительным органом общества, заключил договор с ООО «ПС Групп», единственным участником и директором которого выступала супруга Черткоева С.А. – Черткоева Ю.А. Полагая оспариваемый договор сделкой с заинтересованностью в силу положений пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и ссылаясь на нарушение порядка совершения таких сделок (пункт 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ), заявители обратились в суд с иском о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Таким образом, исходя из предмета и оснований (правовых и фактических) исковых требований, субъектного состава лиц, участвующих в деле, следует, что спор вытекает из корпоративных правоотношений, отвечает критериям корпоративного спора, установленным пунктом 3 части 1 статьи 225.1 Кодекса, то есть заявители оспаривают соглашение о переводе долга как корпоративную сделку.

По правилам об исключительной подсудности, установленным в пункте 4.1 статьи 38 Кодекса, исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 Кодекса.

При исключительной подсудности, предусмотренной Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, выбор арбитражного суда для рассмотрения конкретного дела не зависит от воли или желания сторон. Исключительная подсудность не может быть изменена по соглашению сторон (статья 37 Кодекса).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц местом нахождения общества является Ставропольский край, г. Ставрополь, ул. Р. Люксембург, 29, кв. 85.

Согласно части 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

С учетом изложенного обжалуемое постановление, принятое с нарушением положений пункта 4.1 статьи 38 Кодекса, не может быть признано законными и обоснованными и в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Кодекса подлежит отмене, а дело – направлению дела на рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 по делу № А63-19804/2019 отменить, дело направить в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.


Председательствующий Е.И. Афонина

Судьи В.В. Аваряскин

Е.В. Артамкина