Решение от 2 декабря 2020 г. по делу № А79-8774/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-8774/2020
г. Чебоксары
02 декабря 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 02 декабря 2020 года. Полный текст решения изготовлен 02 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе: судьи Данилова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГИЯ-КЛИМАТ»

(г. Электросталь, Московская область, ул. К. Маркса, д. 6А, ОГРН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Энергия-Климат»

(г. Чебоксары, Чувашская Республика, пр. Ленина, д. 1, кв. 16, ОГРН <***>),

о взыскании 522366 руб. 98 коп.

при участии

представителя истца ФИО2 по доверенности от 17.08.2020 (срок действия 3 года) (посредством веб-конференции),

представителя ответчика ФИО3, директора,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГИЯ-КЛИМАТ» (далее – ООО «ЭНЕРГИЯ-КЛИМАТ», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Энергия-Климат» (далее – ООО «Энергия-Климат», Общество, ответчик) о взыскании 519200 руб. долга, 3166 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2020 по 20.08.2020.

Требования мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по выплате истцу действительной стоимости доли в связи с его выходом из общества.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал по изложенным в иске основаниям.

Представитель ответчика указал на ошибочность произведенного истцом расчета. Полагает, что из подлежащей выплате суммы подлежит исключению доля уставного капитала, принадлежащая истцу.

Выслушав представителей сторон и изучив материалы дела, арбитражный суд установил.

ООО «Энергия-Климат» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.04.2003.

Участниками общества являлись ФИО3 (доля в размере 20 процентов) и ООО «ЭНЕРГИЯ-КЛИМАТ» (доля в размере 80 процентов).

05.06.2019 ООО «ЭНЕРГИЯ-КЛИМАТ» направило в Общество нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества от 21.03.2019, которое получено ООО «Энергия-Климат» 13.06.2019.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктом 11.1 устава ООО «Энергия-Климат» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников или общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Праву участника на выход из общества корреспондирует его обязанность выплатить действительную стоимость доли.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона).

Порядок определения стоимости чистых активов, в том числе общества с ограниченной ответственностью, утвержден Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н.

Для определения действительной стоимости доли вышедшего участника необходимо установить стоимость активов общества, определив рыночную стоимость недвижимого и движимого имущества, находящегося на балансе общества на последнюю отчетную дату, предшествовавшую дате выхода участника из общества, а также установить размер пассивов общества на ту же дату.

Порядок составления бухгалтерской отчетности регулируется Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухучете).

В соответствии с пунктом 3 статьи 6 Закона о бухучете бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

Пунктом 1 статьи 7 Закона о бухучете предусмотрено, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Согласно части 8 статьи 13 указанного закона бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта.

В соответствии со статьей 15 Закона о бухучете отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Согласно пункту 4 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4 99)», утвержденного Приказом Минфина России от 06.07.1999 № 43н, под отчетным периодом понимается период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность: под отчетной датой - дата, по состоянию на которую организация должна составлять бухгалтерскую отчетность. Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

Таким образом, годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 декабря, промежуточная - по состоянию на последний день отчетного периода (месяца, квартала).

В соответствии со статьей 13 Закона о бухучете экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

В силу части 4 статьи 13 Закона о бухучете промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Согласно пункту 3.7 учетной политики ООО «Энергия-Климат» за 2018 и 2019 годы отчетным периодом считается период с 01 января по 31 декабря.

Таким образом, истцом правомерно расчет действительной стоимости доли произведен на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за 2018 год.

Расчет действительной стоимости доли, представленный истцом, ответчиком не опровергнут, контррасчет суду не предоставлен. Довод ответчика об ошибочности произведенного расчета арбитражный суд отклоняет, как не основанный нормах действующего законодательства.

При таких обстоятельствах, требование о взыскании суммы основного долга арбитражным судом признается правомерным.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В пункте 11.2 устава предусмотрено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

Расчет процентов за период с 01.07.2020 по 20.08.2020, представленный истцом, арбитражным судом признан арифметически верным.

На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, как основанные на нормах гражданского законодательства и подтвержденные представленными доказательствами.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины арбитражный суд относит на ответчика.

Поскольку истцу при обращении в арбитражный суд предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета (пункт 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах»).

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энергия-Климат» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГИЯ-КЛИМАТ» 519200 (Пятьсот девятнадцать тысяч двести) руб. долга и 3166 (Три тысячи сто шестьдесят шесть) руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2020 по 20.08.2020.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энергия-Климат» в доход федерального бюджета 13447 (Тринадцать тысяч четыреста сорок семь) руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

А.Р. Данилов