Решение от 25 февраля 2025 г. по делу № А23-7054/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000 г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457; http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело А23-7054/2023

26 февраля 2025 года г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 26 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Чехачевой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Луневой Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1,

к обществу с ограниченной ответственностью "Весна", 249930, Калужская область, Мосальский район, Мосальск город, Ленина улица, 42, А, ОГРН: <***>, ИНН: <***>,

к Макаровой Алле Анатольевне,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

о признании недействительным протокола общего собрания учредителей общества,

при участии в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО3 по доверенности № 40 АВ 1225317 от 22.08.2024 сроком действия на три года и на основании диплома о высшем юридическом образовании,

от первого ответчика ООО «Весна» – представителя ФИО4 по доверенности от 10.10.2020 сроком действия на пять лет и на основании диплома о высшем юридическом образовании,

второго ответчика - Макаровой А.А. на основании паспорта,

от третьего лица – представителя ФИО4 по доверенности № 40 АВ 1108845 от 24.08.2022 сроком действия на десять лет и на основании диплома о высшем юридическом образовании,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Весна» и к Макаровой Алле Анатольевне о признании недействительным протокола общего собрания учредителей ООО «Весна» от 16.12.2022.

Определением суда от 13.10.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске и дополнительных пояснениях. Возражал против участия в судебном заседании от ООО «Весна» представителя ФИО5 в связи с отзывом доверенности. Срок подачи заявления о признании «Протокола от 16.12.2022 г.» недействительным подлежит исчислению со дня получения ФИО1 «Акта Ревизионной комиссии ООО «Весна», а именно 13.06.2023 г. (трек-номер 24903373026458). До этого момента, ФИО1 не были известны обстоятельства о принятых решениях от его имени.

Представитель ответчика (ООО «Весна») в судебном заседании ФИО5, ссылаясь на отсутствие полномочий ФИО6 на отзыв доверенности, возражал против удовлетворения ходатайства истца. Исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ответчика (ООО «Весна») ФИО7 в отзыве на исковое заявление против удовлетворения иска возражал.

Ответчик Макарова А.А. в судебном заседании просила допустить к участию в деле от ООО «Весна» ФИО5, полагая, что ФИО6 не является директором общества, не уполномочены на отзыв доверенности. Исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве и дополнительных пояснениях. Указал на выбор истцом ненадлежащего способа защиты, истечение срока для оспаривания решений общего собрания участников общества. Просила в удовлетворении исковых требований отказать по основаниям, изложенным в отзыве и дополнительных пояснениях.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Как усматривается из материалов дела, ФИО1 являюсь учредителем ООО «Весна» с долей 50%. Также, долю 50%, имеет ФИО2. Данные сведения подтверждаются выпиской ЕГРЮЛ в отношении ООО «Весна».

В период с 22.05.2015 года по 04.11.2020 года должность генерального директора ООО «Весна» занимал ФИО2, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, приказом от 26.03.2015.

Начиная с 05.11.2020 года генеральным директором ООО «Весна» является ФИО6, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ приказом №1 к от 27.10.2020 г., протоколом общего собрания учредителей ООО «Весна» от 27.10.2020 г., листом записи ЕГРЮЛ от 05.11.2020.

16.12.2022 состоялось общее собрание участников ООО «Весна», на котором было принято решение об избрании ревизионной комиссии в целях проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО «Весна» с 01.01.2018 по 31.12.2022.

От имени ФИО1 участие в собрании приняла Макарова А.А., которая голова «за» избрание ревизионной комиссии.

05.04.2023 ФИО1 отменена доверенность, выданная Макаровой А.А. Письмо об отмене доверенности было вручено Макаровой А.А. 04.05.2023, что подтверждается уведомлением о вручении почтовой корреспонденции и не оспаривается представителем истца в судебном заседании.

Ссылаясь на то, что Макарова А.А. не обсуждала согласие на участие в собрании, согласие на принятие решения об избрании ревизионной комиссии, принятие указанного решение было не в интересах ФИО1, истец обратился с настоящим иском в суд.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что ранее Макарова А.А. действовала в интересах семьи истца, но воспользовавшись ситуацией (плохим самочувствием, в виду онкологического заболевания и наличием доверенности на право представления интересов от имени участника ООО «Весна» с долей 50%) - принимала решения не в интересах доверителя, то есть меня. На данный момент - Макарова А.А. участвует в судебных от имени ФИО2 на основании доверенности от 12.12.2023 г.

В подтверждение указанных доводов истцом материалы дела представлена переписка ФИО8 (сына истца) с Макаровой А.А.

Истцом заявлено требование о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО «Весна».

Пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на положения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со ст. 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

При этом решение общего собрания участников общества является актом органа управления таким обществом, а протокол общего собрания участников -документом, удостоверяющим факт, влекущий за собой юридические последствия в виде изменения объема прав и обязанностей участников общества.

Следовательно, вопреки доводам истца решение участников, принятое по результатам общего собрания участников общества и оформленное протоколом, - это выраженная воля участников общества, направленная на получение определенных юридических последствий не является сделкой по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Трактовка решений участников общества в качестве сделки противоречит действующему законодательству.

Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня (статья 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью)

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно протоколу от 16.12.2022 общего собрания участников ООО «Весна» на повестку дня были поставлены следующие вопросы:

1.Об избрании председателя и секретаря общего собрания участников ООО «Весна» о способе подтверждения принятия решений и состава участников ООО «Весе»), присутствовавших при их принятии на общем собрании участников

2. Об избрании ревизионной комиссии

3. Оглашение информации о финансовом состоянии ООО «Весна» (данный вопрос носит ознакомительный характер и не требует голосования).

В собрании принял участие ФИО2 (доля участия – 50%), Макарова А.А, действующая в интересах ФИО1 (доля участия 50%).

По первому вопросу повестки дня принято решение избрать председателем собрания ФИО2, секретарем Макарову А.А. Определить в качестве способа подтверждения принятия общим собранием участников общества решений из состава участников общества, присутствовавших при их принятии, без нотариального удостоверения, путем подписания протокола всеми участниками общества, присутствовавшими на собрании.

По второму вопросу повестки дня Макарова А.А. предложила исключить из кандидатов в состав ревизионной комиссии исключить ФИО2 в связи с тем, что он является заинтересованным лицом, так как исполнял обязанности генерального директора ООО «Весна» в период с 2018 – 2020. Принято решение об избрани ревизионной комиссии в составе: ФИО9, Макаровой А.А., ФИО10, ФИО4, ФИО11

В силу п. 1 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Факт уведомление ФИО1 о проведении внеочередного Общего собрания участников ООО «Весна», запланированного на 16.12.2022, подтверждается уведомлением от 01.12.2022 (л.д 121, 121 (оборотная сторона).

В силу п. 2 ст. 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

Из материалов дела усматривается, что на собрании участников ООО «Весна»16.12.2022 все участники общества (в том числе, представитель истца по доверенности Макарова А,А.) присутствовали на собрании. При этом Макарова А.А. голосовала на собрании против избрания в ревизионную комиссию ФИО2

Следовательно, ФИО1 не является участником общества, не принимавшим участия в голосовании или голосовавшим против оспариваемых решений, в связи с чем он не является лицом, имеющим право на обжалование решений общего собрания от 16.12.2022 в соответствии со статьей 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 ГК РФ или удостоверена нотариально.

Согласно пункту 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Факт выдачи ФИО1 Макаровой А.А. нотариально удостоверенной доверенности от 17.08.2022 сроком действия на пять лет истец не отрицает, копия доверенности представлена в материалы дела.

Как следует из текста доверенности от 17.08.2022, Макаровой А.А. предоставлены полномочия представлять интересы ФИО1 представлять его интересы по всем вопросам, касающимся ФИО1 как участника ООО «Весна», в том числе представлять интересы на всех общих собраниях участников общества со всеми правами, предоставленными законом участнику, в том числе, с правом голосования по своему усмотрению по всем вопросам повестки дня; выдвигать кандидатов в органы управления и контроля общества, в том числе ревизионную комиссию.

Из материалов дела не усматривается, что Макарова А.А. действовала с превышением полномочий, факт нарушения волеизъявления ФИО1 при голосовании истцом не доказан.

Указания о том, как голосовать по конкретным вопросам повестки дня, относятся к внутренним взаимоотношениям доверителя и поверенного. При ином подходе каждый доверитель был бы вправе ставить вопрос об отсутствии доказательств содержания его воли при голосовании представителем по доверенности по конкретному вопросу повестки дня.

В соответствии со статьей 188 ГК РФ действие доверенности прекращается вследствие истечения срока доверенности; отмены доверенности лицом, выдавшим ее; отказа лица, которому выдана доверенность; прекращения юридического лица, от имени которого выдана доверенность; прекращения юридического лица, которому выдана доверенность; смерти гражданина, выдавшего доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим; смерти гражданина, которому выдана доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим.

При этом согласно требованиям пункта 1 статьи 189 ГК РФ лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность. Согласно ч. 2 ст. 189 ГК РФ права и обязанности, возникшие в результате действий лица, которому выдана доверенность до того, как это лицо узнало или должно было узнать о ее прекращении, сохраняют силу для выдавшего доверенность и его правопреемников в отношении третьих лиц.

Таким образом, Макарова А.А. действовала в пределах полномочий, предоставленных ей доверенностью от 17.08.2022, и не может считаться неуполномоченным лицом или лицом, действовавшим с превышением полномочий.

Положения ст. 174 ГК РФ, на которые ссылается истец, в рассматриваемом случае не подлежат применению. Более того, имеющиеся различия в правовой природе сделок и действий по представлению интересов участника общества при проведении общих собраний участников общества как юридических фактов исключают возможность применения положений статьи 174 ГК РФ по аналогии в рассматриваемом случае.

В соответствии с нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд определяет обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65); оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу (часть 1 статьи 168); оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71).

Представленная истцом электронная переписка в виде распечаток скриншотов электронных сообщений и вложенных в них файлов текстовых сообщений в мессенджере WhatsApp, не приняты судом в качестве надлежащего и достоверного доказательства по делу электронную переписку сторон, поскольку она не отвечает требованиям процессуального закона (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Представленная переписка не заверена нотариально, установить с достоверностью, что переписка осуществлялось сыном истца и ответчиком Макаровой А.А. не представляется возможным. Кроме того, Макаровой А.А. не дано согласие на разглашение переписки.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что Макарова А.А. принимала участие в собрании участников ООО «Весна» 16.12.2022, голосовала по поставленным вопросам от имени ФИО1 на основании доверенности в пределах представленных ей полномочий, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Возражения истцом против участия в судебном заседании ФИО4 по доверенности от 10.10.2020 в связи ее отзывом директором ФИО6 судом отклоняются, поскольку в ситуации корпоративного конфликта при наличии различных позиций участников общества к участию в деле, стороной которого является общество, должны быть допущены представители обеих сторон корпоративного конфликта.

В силу с. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья И.В. Чехачева