Решение от 27 ноября 2023 г. по делу № А56-62550/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-62550/2023
27 ноября 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 27 ноября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Коросташова А.А.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «АТЛАНТТРАНС-СЕРВИС» (187015, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, ТОСНЕНСКИЙ РАЙОН, КРАСНЫЙ БОР ГОРОДСКОЙ ПОСЕЛОК, 5-Я ЛИНИЯ УЛИЦА, ДОМ 57, ОГРН: 1047828001528, Дата присвоения ОГРН: 11.03.2004, ИНН: 7817046372, КПП: 471601001);

о взыскании,

при участии:

от истца: ФИО3, доверенность от 13.04.2022,

от ответчика: ФИО4, доверенность от 05.09.2023,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «АТЛАНТТРАНС-СЕРВИС» о взыскании 1 549 562 руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.06.2019 года по 22.11.2022.

В судебном заседании представитель истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявил ходатайство о об уменьшении размера исковых требований и просит взыскать с ответчика 1 108 421 руб. 81 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.07.2020 года по 22.11.2022 года.

Уточнения исковых требований принято судом.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, в порядке пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и на основании нотариального заявления от 01.03.2019 года (зарегистрированного в реестре: № 78/301-н/78-2019-8-281) ФИО2 обратился в Общество с ограниченной ответственностью «АтлантТранс-сервис» (ИНН <***>) о выходе из состава участников и с требованием выплатить действительную (рыночную) стоимость доли в размере 25% уставного капитала Общества.

05.06.2019 года от ответчика па расчетный счет истца поступили денежные средства в размере 1 235 000 руб.

Указанная сумма является частичным погашением действительной стоимости доли в размере 25% от уставного капитала, в связи с чем Истец обратился в арбитражный суд о взыскании действительной доли, определенной на рыночных условиях.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города СанктПетербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АтлантТранс-сервис» о взыскании 6 270 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2022 делу №А56-99451/2019 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционного суда от 25.08.2022 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2022 по делу № А56-99451/2019 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражным судом Северо-Западного округа от 22.11.2022 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2022 по делу № А56-99451/2019 оставлены без изменения.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества. Право участника на выход из Общества предусмотрено пунктом 9.1 устава Общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право истца на выход из Общества путем отчуждения долей последнему участниками настоящего дела не оспаривалось.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби.

Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (Порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Действительная стоимость доли, отчуждаемой обществу в связи с выходом из него участника, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последний день соответствующего отчетного периода.

В данном случае между сторонами имелся спор о размере чистых активов Общества.

По ходатайству ФИО2 определением суда от 20.02.2021 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Центр судебной экспертизы» 4 А56-99451/2019 ФИО5.

По результатам проведения экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта от 01.07.2021 № 110/03 из которого следует, что стоимость чистых активов Общества с учетом рыночной стоимости недвижимого и движимого имущества, принадлежащего Обществу, по состоянию на 31.12.2018 составляет 30 019 000 руб.; действительная стоимость 25% доли ФИО2 по состоянию на 31.12.2018 составляет 7 505 000 руб. Кроме того, по ходатайству истца определением от 17.01.2022 суд первой инстанции назначил по делу дополнительную судебную оценочную экспертизу.

По результатам дополнительной судебной оценочной экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта от 18.02.2022 № 20/03, согласно которому с учетом выводов по первому вопросу действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале Общества в размере 25% по состоянию на 31.12.2018 не изменилась и составила 7 505 000 руб.

Стоимость чистых активов Общества с учетом рыночной стоимости недвижимого и движимого имущества, принадлежащего Обществу, по состоянию на 31.12.2018 составила 30 019 000 руб.

Учитывая, что заявление ФИО2 подано 01.03.2019 года, последним днём обязанности выплатить действительную долю принадлежащую ФИО6 было 01.06.2019 года включительно.

В рамках судебного разбирательства была проведена экспертиза об установлении рыночной стоимости 25% долей принадлежавших ФИО2, согласно Экспертному заключению №110/03 от 01.07.2021 года, рыночная стоимость доли в размере 25% долей принадлежавших ФИО2 составляет 7 505 000 рублей.

Указанные обстоятельства Истцу стали известны 01.07.2021 года.

Таким образом, с 02.06.2019 года Ответчик пользовался денежными средствами, подлежащими выплате Истцу ФИО2

Истцом 23.03.2023 года в адрес Ответчика была направлена претензия, которая была оставлена без удовлетворения.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ. 4

В силу статьи 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Оплата на основании решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2022 делу №А56-99451/2019 произведена Ответчиком 23.11.2022 года.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Соответственно в соответствии со ст. 196 ГК РФ период подлежащий взысканию с Ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами составляет с 03.07.2020 года по 22.11.2022 года, что согласно расчёту составляет 1 108 421 руб. 81 коп.

Расчет истца проверен судом и признан арифметически верным и обоснованным.

Ввиду изложенного, исковые требования истца обоснованны и подлежат удовлетворению, срок исковой давности с учётом уменьшения периода взыскания процентов истцом не пропущен.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика, в размере, пропорциональном размеру обоснованно заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с Общество с ограниченной ответственностью «АТЛАНТТРАНС-СЕРВИС» в пользу ФИО2 1 108 421 руб. 81 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.07.2020 года по 22.11.2022 года, 24 084 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 4 411 руб. 62 коп. излишне уплаченной государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Коросташов А.А.