Решение от 28 января 2021 г. по делу № А63-12631/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

_____________________________________________________________________________________

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

28 января 2021 года Дело № А63-12631/2020

Резолютивная часть решения объявлена 21 января 2021 года

Решение изготовлено в полном объеме 28 января 2021 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе:

председательствующего судьи Жариной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дудниковой А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческое предприятие «СЗАП», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ставрополь,

участника ООО ПКП «СЗАП» ФИО1, г. Ставрополь

к ФИО2, г. Ставрополь,

ФИО3, г. Ставрополь

о признании договора дарения доли от 23.08.2019 и сделки от 03.09.2019 недействительными, о применении последствий недействительности сделок в виде возврата ФИО2 доли в размере 5 % в уставном капитале,

при участии представителей сторон:

от истцов - ФИО4 по доверенностям от 13.11.2019, от 24.11.2020,

от ответчиков - ФИО2 лично, ФИО5 по доверенностям от 15.08.2019, от 23.08.2019.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческое предприятие «СЗАП», г. Ставрополь обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ФИО2, г. Ставрополь, ФИО3, г. Ставрополь о признании договора дарения доли от 23.08.2019 и сделки от 03.09.2019 недействительными, о применении последствий недействительности сделок в виде возврата ФИО2 доли в размере 5 % в уставном капитале.

Истец в судебном заседании 26.11.2020 в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования и со ссылкой на статью 173.1 ГК РФ признать недействительным заключенный между ФИО2 и ФИО3 договор от 23.08.2019 года дарения доли в размере 5 % уставного капитала ООО ПКП «СЗАП» и применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО2 доли в размере 5% в уставном капитале ООО ПКП «СЗАП» путем регистрации уполномоченным органом вышеуказанной доли за ФИО2; признать недействительной сделку от 03.09.2019 года по выходу ФИО3 из ООО ПКП «СЗАП и применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО3 в пользу ООО ПКП «СЗАП» денежной суммы в размере 23 533 рублей, выплаченной в качестве действительной стоимости доли в ООО ПКП «СЗАП».

Участник ООО ПКП «СЗАП» ФИО1 вступила в дело в качестве соистца со ссылкой на то, что при заключении ФИО6 и ФИО2 договора дарения доли в уставном капитале ООО ПКП «СЗАП» нарушены ее права как участника общества и также просит признать недействительным заключенный между ФИО2 и ФИО3 договор от 23.08.2019 дарения доли в размере 5 % уставного капитала ООО ПКП «СЗАП» и применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО2 доли в размере 5% в уставном капитале ООО ПКП «СЗАП» путем регистрации уполномоченным органом вышеуказанной доли за ФИО2; признать недействительной сделку от 03.09.2019 года по выходу ФИО3 из ООО ПКП «СЗАП и применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО3 в пользу ООО ПКП «СЗАП» денежной суммы в размере 23 533 рублей, выплаченной в качестве действительной стоимости доли в ООО ПКП «СЗАП».

В судебном заседании представитель истцов поддержал заявленные требования и указал, что оспариваемые сделки совершены с намерением причинить вред обществу, с целью избежания обращения взыскания на принадлежащую ФИО2 долю в уставном капитале общества, с целью обхода установленного в уставе общества преимущественного права покупки доли обществом и его участниками. Злоупотребление правом со стороны ответчиков, по мнению истцов, выражается также в заявленных ФИО2 требованиях о распределении перешедшей обществу доли вышедшего участника ФИО3. Кроме того, истец считает договор дарения части доли в уставном капитале притворной сделкой, прикрывающей перевод активов с участника общества ФИО2 на его дочь ФИО3 Сделка также оспаривается на основании статьи 173, 1 ГК РФ, так как совершена без согласия общества и участников общества, что предусмотрено п. 18.2, 18.10 Устава общества.

Выплата обществом ФИО3 стоимости ее доли, как указывает истец, не свидетельствует о согласии общества на переход доли от ФИО2 к ФИО3, о чем свидетельствует выплата балансовой, а не рыночной стоимости доли.

Ответчики в судебном заседании требования не признают, пояснив, что договор дарения доли от 23.08.2019, заключенный между ФИО2 и ФИО3, не нарушает требования закона и права общества и их участников. ФИО2 имел право на отчуждении части доли в уставном капитале общества третьему лицу, отчуждение доли совершенно путем дарения, а не продажи, преимущественное право остальных участников общества на покупку доли нарушено не было, нотариальная форма договора по отчуждению доли сторонами была соблюдена, выход ФИО6 из числа участников общества не противоречит законодательству.

От ФИО6 поступил отзыв на иск, в котором она также возражает против удовлетворения заявленных требований, пояснив, что оспариваемые сделки не нарушают нормы права, не противоречат интересам общества и его участников. Выход из состава участников общества был обусловлен отсутствием экономической привлекательности участия в составе общества, которое с момента учреждения ни разу не распределяло прибыль, а к моменту заключения договора дарения, практически перестало вести производственную деятельность. До момента подачи ФИО6 искового заявления о взыскании с ООО ПКП «СЗАП» действительной стоимости доли, общество не возражало против выхода ФИО6 из состава участников, не оспаривало заключенный между ФИО6 и ФИО2 договор дарения, а напротив одобрило данную сделку, путем выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества в неоспариваемой части. Обращение с иском в суд о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли было обусловлено исключительно вынужденной необходимостью восстановления своих нарушенных прав в судебном порядке, а не желанием получения двойной выгоды, неосновательного обогащения со стороны ФИО2

Ответчик также не согласен с доводами истца о наличии в уставе общества требований об обязательном получении согласия общества и участников общества на совершение дарения доли лицу, не являющемуся участником общества.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие «СЗАП» учреждено в соответствии с законодательством Российской Федерации, внесено в Единый государственный реестр юридических лиц за ОГРН <***> от 20.07.2002. Участниками общества являлись ФИО7 (30% доли в уставном капитале), ФИО1 (40% доли в уставном капитале) и ФИО2 (30% доли в уставном капитале).

23 августа 2019 года участник общества ФИО2 заключил с ФИО3 договоров дарения части доли в уставном капитале. В соответствии с указанным договором ФИО2 подарил, а ФИО3 приняла часть доли от принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО ПКП «СЗАП». Размер принадлежащей дарителю доли в уставном капитале общества составляет 30%, размер отчуждаемой доли в уставном капитале общества составляет 5%. Договор дарения удостоверен нотариально (зарегистрировано в реестре № 26/110-н/26-2019-7-1057.

Письмом от 23.08.2019 (направлено в адрес общества 04.09.2019) ФИО3 уведомила общество о дарении доли в уставном капитале.

Изменения в сведения Единого государственного реестра юридических лиц о размере долей ФИО2 и ФИО3 внесены 30.08.2019.

03.09.2019 ФИО3 оформила нотариально удостоверенное заявление о выходе участника из ООО ПКП «СЗАП» и выплате ей действительной стоимости доли. Указанное заявление принято директором ООО ПКП «СЗАП» 03.09.2019.

01.10.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения (ГРН 2192651765986) о прекращении у ФИО3 обязательственных прав в отношении ООО ПКП «СЗАП» и переходе 5% доли в уставном капитале обществу.

Платежным поручением № 000068 от 02.12.2019 общество перечислило ФИО3 23 533 руб. в качестве оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Не согласившись с размером выплаченных денежных средств, ФИО3 17.12.2019 обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО ПКП «СЗАП» в размере 591 445,50 руб. (дело № А63-23837/2019).

В ходе рассмотрения указанного дела между сторонами возникли разногласия по размеру действительной стоимости доли ФИО3 в уставном капитале ООО ПКП «СЗАП», в связи с чем определением от 27.03.2019 судом было назначено проведение судебной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости имущества, отраженного по статье «Основные средства» бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2018 год и принадлежащего ООО ПКП «СЗАП», и действительной стоимости доли ФИО3 в уставном капитале ООО ПКП «СЗАП» с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного по статье «Основные средства» бухгалтерского баланса, по состоянию на 31.12.2018. 14.08.2020 в материалы дела № А63-23837/2019 поступило заключение эксперта от 14.08.2020 № 15-Г/2020, согласно которому действительная стоимость доли ФИО3 составила 472 600 руб.

28.08.2020 ООО ПКП «СЗАП» обратилось в суд с заявлением о признании договора дарения доли от 23.08.2019 и сделки от 03.09.2019 недействительными, о применении последствий недействительности сделок в виде возврата ФИО2 доли в размере 5 % в уставном капитале и о приостановлении производства по делу № А63-23837/2019 до вступления в законную силу судебного акта по делу № А63-12631/2020.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Статья 168 ГК РФ устанавливает, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Часть 2 статьи 170 ГК РФ устанавливает, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Статья 173.1 ГК РФ определяет, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью (далее – Закон об ООО) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 10 статьи 21 Закона об ООО в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Согласно положениям пункта 18 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Таким образом, необходимость согласия участников общества на переход права на долю в уставном капитале от участника общества к третьему лицу должна быть предусмотрена законом либо уставом общества.

В дело предоставлен Устав ООО производственно-коммерческое предприятие «СЗАП» в редакции, действующей на август 2018 года, раздел 18 которого регулирует порядок перехода доли (части доли) в уставном капитале к иным участникам и третьим лицам.

Согласно пункту 18.2 Устава участник общества вправе продать или иным образом осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом и (или) Уставом общества.

Пункт 18.10 Устава устанавливает, что согласие участников общества на переход доли или части доли к третьему лицу считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженной в письменной форме.

По мнению суда, отсутствие в пункте 18.2 устава общества, принципиально допускающего продажу либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, прямого указания о необходимости согласия участников общества или общества на совершение такой сделки, само по себе не означает непосредственного закрепления отсутствия необходимости такого согласия,

Напротив, использованная в пункте 18.2 отсылочная конструкция относительно возможности отмеченной продажи или отчуждения «допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом и (или) Уставом общества», прямо предполагает необходимость системного учета всей совокупности положений устава, содержащихся в иных его пунктах, для установления наличия либо отсутствия соответствующей обязанности по получению согласия на отчуждательные действия с долей участия в уставном капитале общества.

При этом положения пункта 18.10 устава прямо и недвусмысленно устанавливают, что согласие участников общества и общества на отчуждение или переход доли или части доли к участнику общества или третьему лицу считается полученным при условии, что всеми участниками общества и обществом в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Таким образом, приведенный пункт 18.10 устава, помимо описания процедуры получения согласия на совершение действий, влекущих переход доли или части доли к иному лицу, по существу также дополнительно определяет закрепление уставом как корпоративным нормотворческим актом общества ситуации принципиальной необходимости получения согласия на совершение указанных действий (отчуждение или переход доли или части доли) в отношении прямо указанных лиц (участник общества или третье лицо).

Дарение как безвозмездное распоряжение объектом права (каковой в настоящем случае выступает доля участия в уставном капитале общества) с точки зрения своей правовой природы выступает одним из видов отчуждения.

В силу изложенного, системное толкование пунктов 18.2 (носящего отсылочный характер к иным положениям устава общества в части возможного закрепления дополнительных требований к допустимому отчуждению доли участия в обществе к третьему лицу) и 18.10 (одновременно закрепляющего процедурный, ситуационный и субъектный критерии необходимости получения согласия на отчуждение или переход доли или части доли) приводит суд к выводу о наличии в уставе ООО ПКП «СЗАП» требования об обязательности получении согласия участников общества и общества на совершение дарения доли в уставном капитале общества третьему лицу.

Приведенный подход полностью соответствует направленности корпоративных отношений к субъектной стабильности и предопределенности, при которой участники корпораций, к которым относится также общество с ограниченной ответственностью, существенно заинтересованы в личности иных участников корпорации, подконтрольности их возможной смены, возможности сохранения баланса отношений в рамках обладания определенным соотношением долей участия в корпорации.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о фактическом допущении нарушения участниками договора дарения доли в уставном капитале общества от 23.08.2019, по условиям которого даритель безвозмездно передает в собственность одаряемого часть принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО ПКП «СЗАП» в размере 5%, порядка отчуждения доли в уставном капитале общества, закрепленного уставом общества, в виде неполучения требуемого согласия участников общества.

В то же время, допущенные нарушения не могут являться основанием для признания договора дарения от 23.08.2019 недействительной сделкой.

Статья 173.1 ГК РФ определяет, что законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В соответствии с абз. 3,4 пункта 18 статьи 21 Закона об ООО, в случае отчуждения доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка. Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения.

Таким образом, установленными Законом об ООО последствиями отчуждения доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества является право участников общества либо общество потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу, но не недействительность сделки.

Учитывая изложенное, договор дарения от 23.08.2019 не может быть признан недействительным на основании статьи 173.1 ГК РФ как сделка, заключенная с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества.

Суд также учитывает, что общество и участники общества, узнав о совершении договора дарения 03.09.2019, требований о передачи доли обществу не заявляли.

Истцы также ссылаются на допущенное ФИО2 и ФИО3 злоупотребление правом, что влечет ничтожность договора.

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (п. 1 ст. 422 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу, либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Согласно п. 1 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (п. 2 ст. 209 ГК РФ).

Как следует из пояснений ФИО2 и ФИО3, не опровергнутых истцами, заключение договора дарения было вызвано желанием дарителя оказать экономическую помощь своей дочери ФИО3

Право участника общества выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, установлено статьей 8 Закона об ООО. Указанное право на выход из общества предусмотрено также п. 7.1 Устава ООО ПКП «СЗАП», который каких-либо ограничений этого право не содержит.

Согласно пояснениям ответчиков, выход ФИО3 из состава участников общества вызван тем, что в силу семейного положения (наличие 2 малолетних детей) и занятостью ФИО3 по месту основной работы было бы затруднительно выполнение обязанностей участника общества, что могло причинить вред интересам общества и его участников. ФИО3 также указывает, что кроме организационных (бытовых) причин, ее выход из состава участников общества был обусловлен отсутствием экономической привлекательности участия в составе общества, которое с момента учреждения ни разу не распределяло прибыль, а к моменту заключения договора дарения, практически перестало вести производственную деятельность.

Довод истцов о намерении ответчиков причинить заключением договора дарения и последующим выходом ФИО3 из общества причинить вред обществу и его участникам, не обоснован.

Истцы ссылаются на наличие неисполненного вступившего в законную силу решения Промышленного районного суда города Ставрополя от 11.06.2020 по делу № 2-694/2020 о взыскании с ФИО8 в пользу общества причиненного ущерба в сумме 97 618,44 руб., на рассмотрение Арбитражным судом Ставропольского края дела № А63-6614/2020 о взыскании с ФИО8 1 678 500 руб. убытков, причиненных в результате недобросовестного поведения в качестве директора.

Оценивая указанные доводы, суд принимает во внимание, что факт дарения ФИО8 ФИО3 5% доли в уставном капитале общества из принадлежащих ему 30%, не может свидетельствовать о том, что сделки совершены с целью избежать обращения взыскания на долю ФИО8 в уставном капитале.

Учитывая суммы, взысканные решением Промышленного районного суда города Ставрополя (97 618,44 руб.) и вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края дела № А63-6614/2020 (460 000 руб.), суд считает, что отсутствуют основания для вывода о том, что наличие у ФИО2 25% доли в уставном капитале общества вместо 30% будет препятствовать исполнению судебных актов.

Кроме того, на момент заключения оспариваемых сделок судебные акты по указанным истцом делам судами приняты не были.

Факт заявления ФИО2 к обществу требований о распределении между участниками общества доли в уставном капитале, перешедшей от ФИО3 к обществу, также не может служить доказательством злоупотребления правом по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в соответствии с п. 2 статьи 24 Закона об ООО в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Распределение указанной доли между участниками увеличит доли всех участников общества, в том числе и ФИО2, что, в том числе, усилит обеспеченность требований общества к ФИО2 по возмещению убытков.

Истец также ссылается на притворность договора дарения, прикрывающего перевод активов с ФИО2 на его дочь ФИО3 с целью избежания обращения взыскания обществом на ликвидное имущество ФИО2

В силу положений статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Основным для притворной сделки является то, что она в момент совершения направлена на достижение правовых последствий, соответствующих другой сделке, а не тех, которые внешне следуют из ее содержания. В случае заключения притворной сделки действительная воля сторон не соответствует правовой цели (направленности) заключенного договора. Поэтому последствием недействительности притворной сделки является применение правил о сделке, которую стороны имели в виду, исходя из действительной воли сторон. Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

Судом установлено, что волеизъявление сторон договора дарения было фактически направлено на безвозмездную передачу части принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале общества его дочери ФИО3, намерения сторон по выводу указанной части доли из возможного обращения взыскания по долгам ФИО2 судом при рассмотрении настоящего спора не установлены.

Последующая подача ФИО3 заявления о выходе из состава участников общества не свидетельствует о притворности договора дарения, а наоборот, подтверждает реализацию ФИО3 ее прав как участника общества, возникших на основании договора дарения.

При оценке позиций сторон по настоящему делу суд также принимает во внимание тот факт, что в ответ на поданное ФИО3 заявление о выходе из состава участников общества от 03.09.2019 и выплате действительной стоимости доли, ФИО3 была выплачена действительная стоимость доли, определенная самим истцом по данным бухгалтерского баланса за отчетный 2018 г. в размере 23 533 руб., что подтверждается платежным поручением № 000068 от 02.12.2019.

При рассмотрении дела № А63-23837/2019 по иску ФИО3 о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО ПКП «СЗАП» в размере 591 445,50 руб. с декабря 2019 года истец действия ФИО2 и ФИО3 не оспаривал до августа 2020 года - до момента ознакомления с результатами судебной экспертизы по определению размера действительной стоимости доли ФИО3

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что действия ответчиков по дарению доли в уставном капитале и выходу из состава участков общества в тот период времени были одобрены обществом, общество знало о наличии родственных отношений между ответчиками, но при этом проявило волю и желание в сохранении данной сделки путем выплаты ФИО3 действительной стоимости доли, что препятствует оспариванию этих сделок (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческое предприятие «СЗАП», г. Ставрополь, участника ООО ПКП «СЗАП» ФИО1, г. Ставрополь отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е. В. Жарина