Решение от 21 февраля 2024 г. по делу № А81-13537/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00,

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А81-13537/2022
г. Салехард
21 февраля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 07 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 21 февраля 2024 года.


Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Антоновой Е.В., при ведении протокола судебного заседания Секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, действующей в интересах несовершеннолетних ФИО3, ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью Производственная компания «РОСТ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о взыскании 8 487 852 рублей,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО5 по доверенности от 21.12.2021 (диплом);

от ответчика – ФИО6 доверенность от 05.02.2024 (диплом);

установил:

ФИО2 в интересах несовершеннолетних ФИО3, ФИО4 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Производственная компания «РОСТ» (далее - Общество) о взыскании стоимости доли в уставном капитале и процентов в размере 8 487 852 рублей.

Ответчик представил отзыв на иск, в котором изложил свои доводы по иску.

Определением суда от 08.08.2023 по делу назначена судебная экспертиза и судебное производство приостановлено.

От экспертного учреждения поступило заключение.

Определением суда от 10.01.2024 судебное заседание возобновлено.

От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в которых просит взыскать с ответчика пользу ФИО3 действительную долю в уставном капитале общества в размере 4 152 400 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 703 278 рублей 05 копеек и пользу ФИО4 действительную долю в уставном капитале общества в размере 4 152 400 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 703 278 рублей 05 копеек, с индексацией присужденных денежных сумм на день исполнения решения суда.

Согласно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Ходатайство подано в порядке стати 49 АПК РФ, судом принято.

Исследовав материалы дела, заслушав прибывших представителей, оценив представленные доказательства, суд считает, что уточненные исковые требования подлежат удовлетворению частично.

Как указывает Истец, ФИО7 принадлежало 50% доли в обществе с ограниченной ответственностью Производственная компания «РОСТ».

Согласно наследственному делу право собственности ФИО7 перешло к его детям ФИО3 в размере 10% доли в уставном капитале Общества, ФИО4 в размере 10% доли в уставном капитале Общества

Истцом было составлено и направлено в адрес ответчика заявление о выходе из общества от 15.10.2021, составленное нотариусом Сочинского нотариального округа ФИО8, зарегистрированное в реестре № 23/288-и/23-2021-27-648.

С учетом 50% доли в Обществе принадлежащей наследодателю ФИО7 на праве собственности согласно оценке, ее стоимость составила 38 640 000 руб. на основании данных бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату, предшествующей дате подаче заявления о выходе из Общества.

Неудовлетворение требований законного представителя ФИО2 ответчиком, послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящими исковыми заявлениями.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли

Исходя из положений статей 14, 23, 26 Закона № 14-ФЗ, при выплате действительной стоимости доли общество должно определить стоимость доли на основании бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества; эта стоимость должна быть действительной; возможна выплата стоимости как в денежной, так и в натуральной формах (с согласия участника).

Из пункта 7 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н, следует: стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

По смыслу нормы пункта 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (абзац 3 подпункт «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Между сторонами возник спор относительно действительности стоимости доли.

Определением от 14.04.2023 по ходатайству Истицы по делу назначена судебная финансово-экономическая экспертиз, проведение которой поручено эксперту ООО «Экспертиза, стоимостное консультирование, оценка» (ИНН <***>).

На разрешение экспертизы поставлен вопрос: определить действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «РОСТ» подлежащей выплате вышедшим участникам Общества - ФИО3, обладавшей 10% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5000 рублей и ФИО4, обладавшему 10% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5000 рублей, на момент выхода из общества 15.10.2021.

В материалы дела было представлено заключение эксперта.

В соответствии с заключением эксперта: действительная стоимость доли в уставном капитале Общества подлежащая выплате каждому вышедшему участнику Общества составила 7 414 900 руб.

Из материалов дела следует, что истец 15.10.2021 обратился в адрес ответчика с заявлением о выходе из состава участников.

Указанное заявление содержит волеизъявление истца на выход из общества и получение действительной стоимости доли.

На момент выхода из общества ФИО3, принадлежало 10% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5000 рублей и ФИО4, принадлежало 10% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5000 рублей, действительная стоимость которой определена экспертным путем ФИО3 в размере 7 414 900 руб. и ФИО4 в размере 7 414 900 руб.

Согласно части 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Изучив экспертное заключение, а также приняв меры к получению пояснений эксперта в порядке части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не усматривает оснований для признания его недопустимым доказательством

Ответчик результаты судебной экспертизы в установленном порядке не оспорил, ходатайств о назначе6ии дополнительной или повторной экспертизы не заявил, в связи с чем несет риск наступления последствий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, учитывая частичную оплату стоимости доли по 3 000 000 руб. каждому из наследников, исковые требования подлежат удовлетворению в указанной части в полном объеме.

Истцом также заявлено о взыскании убытков в виде индексации неправомерно удержанных денежных средств.

В соответствии с ч. 2 ст. 395 ГК РФ если убытки, причиненные кредитору неправомерным пользованием его денежными средствами, превышают сумму процентов, причитающуюся ему на основании пункта 1 настоящей статьи, он вправе требовать от должника возмещения убытков в части, превышающей эту сумму.

В соответствии со ст. 394 ГК РФ если за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства установлена неустойка, то убытки возмещаются в части, не покрытой неустойкой.

Как следует из п. 41 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (ред. от 22.06.2021) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, установленных статьей 395 ГК РФ, засчитывается в сумму убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением денежного обязательства (пункт 1 статьи 394 и пункт 2 статьи 395 ГК РФ).

На момент вынесения решения суда, сумма процентов составила 69 821 руб. 13 коп., а волеизъявление истца направлено на начисление процентов до момента фактической оплаты задолженности. Таким образом, размер процентов может превысить размер заявленных к взысканию убытков в случае длительного неисполнения судебного акта, что противоречит вышеизложенным нормам права.

Также, в соответствии с п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Из содержания указанной правовой нормы следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать:

- факт причинения убытков истцу,

- размер убытков,

- противоправность поведения причинителя ущерба,

- юридически значимую связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков. Применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом.

Исследовав доводы истца, суд приходит к выводу, что истец не доказал наличие совокупности всех элементов в составе убытков, поскольку сама по себе инфляция не образует убытков у истца по вине ответчика, инфляция не является следствием противоправного поведения ответчика. Кроме того, судом уже взыскана финансовая санкция в виде процентов за пользование чужими денежными средствами до момента фактического исполнения обязательств.

Суд разъясняет, что взыскание индексация присужденных денежных сумм является самостоятельным правовым механизмом возмещения взыскателю финансовых потерь, а право на их возмещение может быть реализовано истцом в соответствии со ст. 183 АПК РФ.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Ответчиком перечислено на депозит суда на проведении экспертизы 210 000 руб., по платежному поручению № 31 от 07.06.2023.

Поскольку судебный акт принят не в пользу ответчика, расходы по уплате за проведение экспертизы относятся на ответчика.

Статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

уточненные исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «РОСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 14.11.2002, адрес: 629840, Ямало-Ненецкий автономный округ, <...>) в пользу ФИО3 действительную долю в уставном капитале общества в размере 4 152 400 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 640 309 рублей 46 копеек за период с 19.02.2022 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 06.02.2024.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «РОСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 14.11.2002, адрес: 629840, Ямало-Ненецкий автономный округ, <...>) в пользу ФИО4 действительную долю в уставном капитале общества в размере 4 152 400 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 640 309 рублей 46 копеек за период с 19.02.2022 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 06.02.2024.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «РОСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 14.11.2002, УИН: 0, адрес: 629840, Ямало-Ненецкий автономный округ, <...>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 70 928 рублей.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://yamal.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Восьмого арбитражного апелляционного суда http://8aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Западно-Сибирского округа http://faszso.arbitr.ru.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.


Судья

Е.В. Антонова