Решение от 25 января 2024 г. по делу № А56-101927/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-101927/2023
25 января 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 25 января 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Непубличное акционерное общество «Светогорское жилищно-коммунальное хозяйство» Выборгского района Ленинградской области

ответчик: Исаев Сергей Александрович

третьим лица: 1. Администрация муниципального образования «Светогорское городское поселение», 2. Контрольно-счетная комиссия муниципального образования «Выборгский район» Ленинградской области

о взыскании убытков,


при участии

- от истца: ФИО3 (доверенность от 23.06.2023),

- от ответчика: ФИО4 (доверенность от 06.04.2023), ФИО5 (доверенность от 06.04.2023),

- от третьего лица: 2. ФИО6 (личность удостоверена по паспорту),



установил:

Непубличное акционерное общество «Светогорское жилищно-коммунальное хозяйство» Выборгского района Ленинградской области (далее – истец, Общество, ОАО «СЖКХ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании 3 961 000 руб. убытков, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму убытков, со дня вступления в законную силу решения арбитражного суда по настоящему делу до даты его фактического исполнения ответчиком.

Определением от 25.10.2023 иск принят к производству суда, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация муниципального образования «Светогорское городское поселение» (далее – Администрация) и Контрольно-счетная комиссия муниципального образования «Выборгский район» Ленинградской области (далее – Комиссия).

В судебном заседании 23.01.2024 представитель истца поддержал исковые требования, представители ответчика возражали против его удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве. Комиссия поддержала позицию Общества.

Администрация, извещенная надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направила, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, Общество создано путем приватизации муниципального имущества и внесении его в качестве вклада в уставной капитал ОАО (Постановление администрации муниципального образования «Светогорское городское поселение» Выборгского района Ленинградской области от 17.04.2006 № 191), зарегистрировано в качестве юридического лица 27.04.2006 за основным государственным регистрационным номером 1064704026606.

Единственным акционером является муниципальное образование «Светогорское городское поселение» Выборгского района Ленинградской области в лице Администрации муниципального образования «Светогорское городское поселение» Выборгского района Ленинградской области, владеющей 100% обыкновенных именных бездокументарных голосующих акций Общества.

На основании распоряжения Администрации от 16.04.2021 № 57 с генеральным директором Общества ФИО2 заключен трудовой договор сроком на три года с 17.04.2021 по 16.04.2024. Ранее аналогичный трудовой договор был заключен с ФИО2 на основании распоряжения администрации от 16.04.2018 № 52 сроком на три года с 17.04.2018 по 16.04.2021.

Администрацией 11.01.2023 принято решение № 1/2023 о досрочном прекращении полномочий ФИО2

В феврале 2023 года в отношении ОАО «СЖКХ» Комиссией инициирована проверка финансово-хозяйственной деятельности.

20.06.2023 ОАО «СЖКХ» переименовано в непубличное акционерное общество «Светогорское жилищно-коммунальное хозяйство» Выборгского района Ленинградской области».

Проверка осуществлялась с 10.03.2023 по 30.06.2023, по результатам которой составлен акт проверки деятельности ОАО «СЖКХ» за период с 2018 по 2022 годы от 21.07.2023.

В ходе проверки Комиссией установлено, что генеральный директор ФИО2 нарушил условия раздела 5 трудового договора от 16.04.2021 и трудового договора от 17.04.2018 «Оплата труда и материальное стимулирование».

На основании пункта 5.1 трудовых договоров от 16.04.2021 и от 17.04.2018 генеральному директору устанавливается в соответствии с системой оплаты труда, действующей в обществе, должностной оклад в размере 150 000 руб. в месяц.

Из имеющихся справок о доходах и суммах налога физического лица, предоставляемых ежегодно в ИФНС к отчету 2-НДФЛ, за 2020 - 2022 годы сумма дохода, перечисленная генеральному директору ФИО2 от ОАО «СЖКХ» составила 9 360 992 руб. 59 коп.

Согласно пунктам 5.2 трудовых договоров от 17.04.2018 и от 16.04.2021 предусмотрено премирование генерального директора, которое осуществляется в соответствии с Положением о материальном стимулировании, принятым Обществом.

Пунктом 5.3 данных трудовых договоров генеральному директору по решению работодателя, при условии динамичного экономического развития Общества, могут устанавливаться дополнительно к должностному окладу доплаты и надбавки, размер которых определяется в зависимости от результатов хозяйственной деятельности Общества и личного трудового вклада генерального директора.

Комиссией выявлено, что Положение о материальном стимулировании в Обществе не утверждено, а в положении, утвержденном генеральным директором о премировании ИТР и служащих от 01.01.2008, не указан порядок стимулирования генерального директора. Также, отсутствуют решения работодателя об установлении генеральному директору дополнительных доплат и надбавок к должностному окладу, предусмотренные пунктами 5.3 трудовых договоров.

В этой связи, полагая, что в период 2020 – 2022 г.г. ФИО2 самостоятельно начислял себе премии, совокупный размер которых составил 3 960 992 руб. 59 коп., истец квалифицировал указанные выплаты как убытки, причиненные Обществу, и обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ).

По смыслу приведенных положений установленная статьей 53.1 ГК РФ ответственность органов управления хозяйственным обществом является средством внутрикорпоративного регулирования: единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.

Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом, либо интересами третьих лиц (конфликт интересов), и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

Таким образом, в случае самостоятельного увеличения руководителем хозяйственного общества размера своего вознаграждения без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

Вместе с тем в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ лицо, предъявившее требование о взыскании убытков, должно доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), нарушение принципа добросовестности действий директора может быть выражено, в том числе, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, принял управленческое решение без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

Неразумность действий директора считается доказанной, в том числе, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации (подпункт 2 пункта 3 Постановления № 62).

Согласно пункту 4 Постановления № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

В соответствии с Уставом Общества единоличный исполнительный орган Общества осуществляет руководство текущей деятельностью Общества, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

Возражая против удовлетворения иска, ФИО2 указал, что 01.01.2017 в Обществе утверждено Положение об оплате труда и премировании работников (далее - Положение).

Согласно пункту 2.1 Положения в компании устанавливается повременно-премиальная система оплаты труда, если трудовым договором с работником не предусмотрено иное.

Пунктом 2.2 Положения установлено, что оплата труда работников компании включает в себя:

- заработную плату (оклад в соответствии со штатным расписанием);

- надбавки и доплаты (за расширенную зону обслуживания, профмастерство, совмещение, работы в выходные, праздничные дни, в ночное время).

Пунктом 2.3. Положения определено, что постоянная часть оплаты труда рассчитывается исходя из должностного оклада, а переменная складывается из премий, надбавок и доплат за условия труда, отклоняющиеся от нормальных.

В этой связи начисление оплаты труда для работников ОАО «СЖКХ» производилось на основании Положения, утвержденного генеральным директором Общества 01.01.2017 в соответствии с утвержденным штатным расписанием, на основании приказов директора Общества, табелей учета рабочего времени.

Судом установлено, что Уставом Общества к исключительной компетенции общего собрания акционеров не отнесены вопросы утверждения размера премиальных выплат единоличному исполнительному органу Общества.

Соответственно, как правомерно указал ответчик, в силу Устава Общества и трудового договора именно к компетенции генерального директора, как единоличного исполнительного органа, относятся вопросы назначения и выплаты заработной платы и премий.

Указанное Положение об оплате труда и премировании работников от 01.01.2017 не было представлено истцом при проверке финансово-хозяйственной деятельности Комиссией в 2023 году, однако сведений о том, что данный документ утратил силу, истец в материалы дела не представил.

Судом также установлено, что в период с 04.05.2021 по 31.05.2021 на основании Решения главы администрации МО «Светогорское городское поселение» Выборгского района Ленинградской области проведена внеплановая проверка деятельности НАО «СЖКХ» (ранее ОАО «СЖКХ»), по результатам которой вынесено решение от 22.06.2021 № 01-17/1838 об отсутствии основания для направления в ОАО «СЖКХ» представления и (или) предписания.

Согласно акту проверки от 10.06.2021 № 2, в нем отражена информация о том, по результатам проведенной проверки нарушений по расчетам с персоналом по оплате труда (к которому штатным расписанием отнесен генеральный директор) не выявлено. Комиссией при этом принято во внимание, что начисление оплаты труда производились на основании Положения об оплате труда и премировании работников, утвержденного генеральным директором Общества 01.01.2017.

За время работы ФИО2 в Обществе с 17.04.2018 ему не высказывалось каких-либо претензий по поводу выплаты премий. Тем не менее, сведений о том, что премии до 2020 года ответчику не выплачивались, истцом не представлено. Претензии к ФИО2 появились только после его увольнения 11.01.2023.

Замечаний, выговоров или иных мер дисциплинарного взыскания в отношении ответчика не применялось. Документально подтвержденных вопросов относительно управления Обществом под руководством ответчика также не возникало.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В этой связи суд считает, что истец не аргументировал и не подтвердил неразумный и недобросовестный характер выплат премий ФИО2 с учетом результатов финансово-хозяйственной деятельности Общества и качества непосредственно выполняемой ответчиком работы на должности директора Общества с учетом ежегодных ревизий истца Комиссией.

Таким образом, несмотря на формальное отсутствие письменного волеизъявления акционера Общества на выплату директору премий в виде отдельных решений, в рассматриваемой ситуации истцом по правилам статьи 65 АПК РФ не доказано, что ФИО2 при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей действовал недобросовестно или неразумно, во вред Обществу, в том числе, не доказано, что его действия не соответствовали сложившемуся в Обществе порядку поощрения работников.

У суда отсутствуют основания констатировать виновное и недобросовестное поведение ответчика, поскольку все расчеты производились открыто и отражались в бухгалтерских документах Общества.

Поскольку истец не доказал всю совокупность обстоятельств, необходимых для применения такой меры гражданско-правовой ответственности, как взыскание убытков с директора, в том числе, наличие противоправного поведения ответчика, оснований для удовлетворения иска суд не находит.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Бойкова Е.Е.