Решение от 2 ноября 2020 г. по делу № А13-7085/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

«

Дело № А13-7085/2020
город Вологда
02» ноября 2020 года


Резолютивная часть решения объявлена «21» октября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен «02» ноября 2020 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Кутузовой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску сельскохозяйственного производственного кооператива «Сокольский мясокомбинат» к обществу с ограниченной ответственностью «Гелиос» и индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительным договора от 31.05.2019,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис»,

при участии от кооператива ФИО3 по доверенности от 03.03.2020, от Общества ФИО4 по доверенности от 21.10.2019, предпринимателя ФИО2,

у с т а н о в и л:

сельскохозяйственный производственный кооператив «Сокольский мясокомбинат» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 162130, <...>, далее - Кооператив) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гелиос» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 161560, <...>; далее - Общество) о признании недействительным договора уступки прав требования от 31.05.2019.

Определением суда от 17.06.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и общество с ограниченной ответственностью «Мегаполис» (далее – ООО «Мегаполис»).

Протокольным определением от 14.10.2020 индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП 320352500013575, ИНН <***>, адрес: город Вологда; далее - Предприниматель) привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

В обоснование заявленных требований истец сослался на недействительность договора уступки права требования в связи с тем, что для Кооператива, как должника, личность кредитора имеет существенное значение, а также в связи с отсутствием доказательств оплаты ФИО2 уступленного права требования. Требования основывает на статьях 170, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.

Общество и Предприниматель в отзывах на исковое заявление с требованиями Кооператива не согласились, считают, что отсутствуют основания для признания сделки недействительной.

ООО «Мегаполис» в отзыве на исковое заявление указало, что события, связанные с договором займа между ООО «Гелиос» и ООО «Мегаполис» от 15.04.2016, происходили с участием предыдущего собственника, либо назначенных им руководителей. Информацией об обстоятельствах заключения договора займа третье лицо не располагает.

ООО «Мегаполис» надлежащим образом извещено о времени и месте судебного заседания, представителей не направило, в отзыве на иск просит рассмотреть дело в отсутствие своих представителей. Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) без участия представителя ООО «Мегаполис».

Протокольным определением от 14.10.2020 в судебном заседании объявлялся перерыв до 14 час. 00 мин. 21 октября 2020 года.

Информация об объявлении перерыва размещена на информационном ресурсе «Картотека арбитражный дел».

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей истца и ответчиков, арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 06.04.2017 Обществом (займодавец) и Кооперативом (заемщик) заключен договор займа, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику займ на сумму 4 600 000 руб., а заемщик обязался вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить за нее указанные проценты.

В соответствии с пунктом 2.2 договора займа срок возврата займа и процентов по займу – 09.04.2018.

В обеспечение исполнения договора займа от 06.04.2017 Обществом (залогодержатель) и Кооперативом (залогодатель) 06.04.2017 заключен договор залога, предметом которого являлись:

- здание магазина общей площадью 77,8 кв.м по адресу: <...>;

- земельный участок площадью 200 кв.м, расположенный по адресу: <...>;

- здание магазина площадью 52,1 кв.м, расположенное по адресу: <...>;

- помещение № 104, площадью 99,3 кв.м, расположенное по адресу: <...>.

Общество по договору займа предоставило Кооперативу 2 450 745 руб. 68 коп.

Кооператив свои обязательства по возврату займа не исполнил.

Обществом (цедент) и ФИО2 (цессионарий) 31.05.2019 заключен договор уступки требования (далее – договор цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает требование к должнику цедента – сельскохозяйственному производственному кооперативу «Сокольский мясокомбинат», возникшее из договора займа от 06.04.2017, заключенного между цедентом и СПК «Сокольский мясокомбинат».

Размер передаваемого требования по договору займа от 06.04.2017 на дату подписания договора составляет 2 941 567 руб. 14 коп., в том числе 2 450 745 руб. 68 коп. основного долга и 490 821 руб. 46 коп. процентов за пользование заемными средствами за период с 21.04.2017 по 31.05.2019.

Стоимость уступаемого требования согласована сторонами в размере 3 110 000 руб.

В силу пунктов 1.4 и 1.5 договора цессии к цессионарию переходят требования обеспечивающие исполнение обязательства, а именно права залогодержателя по договору залога от 06.04.2017, а также другие, связанные с требованием права, в том числе право требования на проценты, возмещение убытков и/или неустоек, штрафов, пеней, уплата процентов за пользование чужими денежными средствами.

Считая, что заключенный ответчиками договор цессии нарушает права должника, поскольку личность кредитора в договоре займа имеет существенное значение, а также ссылаясь на притворность сделки по уступке требования, Кооператив обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Способами защиты гражданских прав являются признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 ГК РФ).

На основании статей 1, 11, 12 ГК РФ, статей 4, 65 АПК РФ, лицо, обращающееся с иском, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты. Целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенного права этого лица.

В соответствии с положениями главы 24 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 ГК РФ). Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (статья 388 ГК РФ).

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1 статьи 389.1 ГК РФ). Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. При этом к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Признаком притворности сделки является несовпадение волеизъявления сторон с их действительной волей у обеих сторон, а также намерение фактически исполнить прикрываемую сделку.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. Притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон. Для признания сделки притворной необходимо установить, какую цель преследовали обе стороны при ее заключении и на что была направлена действительная воля каждой из сторон.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается (пункт 4 статьи 575 ГК РФ).

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – постановление Пленума № 54) договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В подтверждение произведенной оплаты по договору цессии ФИО2 представил копии квитанций к приходным кассовым ордерам на общую сумму 2 030 000 руб.

В пункте 3.1.2 договора цессии сумму в размере 1 080 000 руб. стороны договорились оплатить путем погашения встречных обязательств, возникших у Общества перед ФИО2 по договору займа от 15.04.2016 № 1, заключенному между ФИО2 и ООО «Мегаполис».

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе условия оспариваемого договора уступки права требования, руководствуясь приведенными выше нормами права и разъяснениями по их применению, суд установил, что в оспариваемой сделке стороны прямо предусмотрели в абзаце 3 пункта 1.1 ее возмездный характер. Истцом не доказано, что сторонами совершены какие-либо действия, свидетельствующие о безвозмездности договора цессии от 31.05.2019.

Довод истца о том то, что личность кредитора имела для него существенное значение, также не может быть принят судом.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума № 54, при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

По общему правилу личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом.

В данном случае, истец, ссылаясь на существенное значение личности кредитора, указывает на то, что договор займа был заключен целенаправленно с Обществом, как членом Кооператива, ввиду того, что у Общества, как у члена Кооператива с наибольшей доли участия имелась субсидиарная ответственность по данному обязательству.

Между тем, из договора займа не следует, что он заключен с Обществом, именно как с членом Кооператива.

Возможность привлечения члена кооператива к субсидиарной ответственности по обязательствам кооператива, предусмотренная в статье 37 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» на поставлена в зависимость от того, являлся ли член кооператива стороной сделки, на основании которой возникло обязательство.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

Согласно статье 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и в соответствии со статьей 177 АПК РФ будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего для после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 167–171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований сельскохозяйственного производственного кооператива «Сокольский мясокомбинат» к обществу с ограниченной ответственностью «Гелиос» и индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительным договора от 31.05.2019 отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья И.В. Кутузова