Решение от 8 июля 2018 г. по делу № А21-2315/2018

Арбитражный суд Калининградской области

236040, г. Калининград, ул. Рокоссовского, 2

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Калининград

Дело №

А21-2315/2018

«09»

июля

2018 года


Резолютивная часть решения объявлена 28 июня 2018 года. В полном объеме решение изготовлено 09 июля 2018 года.

Арбитражный суд Калининградской области в составе:

Судьи

Шанько О.А.

При ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1



Рассмотрев в судебном заседании дело по иску: ООО «Балт-Фуд»


к
ООО «Вест Какао Продукт»


о взыскании задолженности по арендной плате, пени, расторжении договора аренды



и по встречному иску ООО «Вест Какао Продукт»


к ООО «Балт-Фуд»


о признании договора аренды оборудования недействительным


При участии:

от истца:



ФИО2  дов., паспорт



от ответчика:


ФИО3 дов., паспорт

Установил:

общество с ограниченной ответственностью «Балт-Фуд» (далее – ООО «Балт-Фуд») (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вест Какао Продукт» (далее – ООО «Вест Какао Продукт») (ОГРН <***>, ИНН <***>) и, уточнив исковые требования, просит взыскать с ООО «Вест Какао Продукт» в пользу ООО «Балт-Фуд» 383 225 руб. 80 коп. в погашение задолженности по арендной плате, 159 542 руб. 90 коп. пени по состоянию на 28.06.2018 и 9000 руб. штрафа; расторгнуть договор аренды оборудования № 01/16 от 20.01.2016; обязать ООО «Вест Какао Продукт» возвратить ООО «Балт-Фуд» многофункциональную упаковочную вакуумную машину (модель: DZQ-600L/S, год выпуска: 2013, заводской номер DJ130829Z1, размеры (мм): 730 х 700 х 1800, размеры запайщика (мм): 600 х 10 х 2, потребляемая мощность запайщика (кВт): 2, производительность насоса (м3/ч): 20, потребляемая мощность насоса (кВт): 0,9,  напряжение (Вольт): 110/220/240, частота (Гц): 50/60, рабочий цикл (штук/мин): 2-3, регулируемая высота мешка (мм): 0-700, минимальная высота от пола до стола (мм): 350, вес нетто (кг): 190, вес брутто (кг): 206, состоящую из: системы управления OMRON программируемый контроллер, текстовый дисплей; пневматической системы: Taiwan AirTAK; внешних вакуумных систем отсоса: два цилиндра, две отсасывающие форсунки;  подъемного стола с колесиками; колесиков для перемещения с высокой грузоподъемностью (с блокиратором).

Также истец просит взыскать с ответчика пени в размере 0,1% в день с 29.06.2018 до момента фактического погашения задолженности по арендной плате.

Определением суда от 28.05.2018 принят к рассмотрению встречный иск ООО «Вест Какао Продукт» к ООО «Балт Фуд» о признании недействительным (ничтожным) договора аренды оборудования № 01/16 от 20.01.2016.

В судебном заседании представитель ООО «Балт-Фуд» доводы иска поддержал в полном объеме, в удовлетворении встречного иска  просил отказать, по мотивам, изложенным в отзыве на иск.

Представитель ООО «Вест Какао Продукт» доводы встречного иска поддержал в полном объеме, просил суд иск ООО «Балт-Фуд» оставить без удовлетворения, по мотивам, изложенным в отзыве на иск.

Заслушав стороны, изучив материалы дела, суд установил.

20.01.2016 между ООО «Балт-Фуд» (Арендодатель) и ООО Вест Какао Продукт» (Арендатор) заключен договор аренды оборудования № 01/16, в соответствии с п.1.1, 1.2 которого Арендодатель передал по акту приема-передачи от 21.01.2016 во временное пользование многофункциональную упаковочную вакуумную машину DZQ-600L/S, 2013 года выпуска, заводской номер DJ130829Z1.

Указанное имущество принадлежит ООО «Балт-Фуд» на праве собственности в соответствии с договором поставки № АБ/01 от 20.01.2016.

Срок действия договора установлен сторонами до 19.01.2017 с дальнейшей его пролонгацией на следующий календарный год, если стороны не заявили о готовности расторгнуть договор (п.4.1 и 4.2 договора).

В соответствии с п. 1.3  договора ООО «Вест Какао Продукт» обязалось уплатить ООО «Балт-Фуд» арендную плату в год в размере 180 000 руб. путем перечисления ее на расчетный счет Арендодателя.

Арендная плата перечисляется на расчетный счет Арендодателя один раз в квартал до 10 числа следующего за кварталом месяца. В случае просрочки начисляется пени по 0,1% с просроченной суммы за каждый день просрочки (п. 3.1 договора).

За неисполнение каких-либо обязательств, предусмотренных настоящим договором, виновная сторона уплачивает неустойку в размере до 5% суммы годовой арендной платы (п. 3.2 договора).

Поскольку ООО «Вест Какао Продукт» не исполнило обязательств по оплате арендованного оборудования в полном объеме, в адрес ответчика была направлена претензия от 31.01.2018 с просьбой погасить образовавшуюся задолженность по арендной плате и пени. В претензии истец указал, что в случае уклонения ответчика от исполнения настоящей претензии ООО «Балт-Фуд» будет вынуждено обратиться в суд с требованием досрочного расторжения договора.

Так как претензия оставлена без удовлетворения, истец инициировал настоящий иск в арбитражный суд.

ООО «Балт-Фуд» просит взыскать с ООО «Вест Како Продукт» 383 225 руб. 80 коп.  задолженности по арендной плате за период с 21.01.2016 по 06.03.2018; 159 542 руб. 90 коп. пени по состоянию на 28.06.2018; 9000 руб. штрафа на отказ передать оборудование. Истец просит расторгнуть договор аренды оборудования № 01/16 от 20.01.2016; обязать ООО «Вест Какао Продукт» возвратить ООО «Балт-Фуд» многофункциональную упаковочную вакуумную машину (модель: DZQ-600L/S, год выпуска: 2013, заводской номер DJ130829Z1, размеры (мм): 730 х 700 х 1800, размеры запайщика (мм): 600 х 10 х 2, потребляемая мощность запайщика (кВт): 2, производительность насоса (м3/ч): 20, потребляемая мощность насоса (кВт): 0,9,  напряжение (Вольт): 110/220/240, частота (Гц): 50/60, рабочий цикл (штук/мин): 2-3, регулируемая высота мешка (мм): 0-700, минимальная высота от пола до стола (мм): 350, вес нетто (кг): 190, вес брутто (кг): 206, состоящую из: системы управления OMRON программируемый контроллер, текстовый дисплей; пневматической системы: Taiwan AirTAK; внешних вакуумных систем отсоса: два цилиндра, две отсасывающие форсунки;  подъемного стола с колесиками; колесиков для перемещения с высокой грузоподъемностью (с блокиратором).

Также истец просит взыскать с ответчика пени в размере 0,1% в день с 29.06.2018 до момента фактического погашения задолженности по арендной плате.

Требования ООО «Балт-Фуд» основаны на положениях ст.ст. 309, 310, 394, 395, 450, 453, 606, 614, 619, 620 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В свою очередь ООО «Вест Какао Продукт» обратилось со встречным иском к ООО «Балт-Фуд» о признании недействительным (ничтожным) договора аренды оборудования № 01/16 от 20.01.2016.

Исковые требования ООО «Вест Какао Продукт» основаны на положениях п.1 ст. 170 ГК РФ и мотивированы тем, что договор аренды оборудования № 01/06 от 20.01.2016 является мнимым, поскольку на протяжении двух с половиной лет ООО «Балт-Фуд» не требовало ни погашения долга, ни возврата имущества. Договор уполномоченным должностным лицом ООО «Вест Какао Продукт» не подписан. Под договором  и в акте приема-передачи имеется не собственноручная подпись ФИО4, а факсимиле.

В случае удовлетворения  первоначального иска ООО «Вест Какао Продукт» просит применить положения ст. 333 ГК РФ и уменьшить пени до 50 000 руб.; отказать истцу во взыскании неустойки и штрафа одновременно, так как двойная ответственность за  нарушение одного и того же обязательства законом не предусмотрена.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, как того требует ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд  не находит оснований для удовлетворения встречного иска ООО «Вест Какао Продукт» исходя из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в абз. 2 п. 86 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений разд. I ч. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Исходя из данного разъяснения, норма, изложенная в п. 1 ст. 170 ГК РФ, применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки.

Из материалов дела усматривается, что ООО «Балт-Фуд» надлежащим образом исполнило свои обязательства по передаче во временное пользование ООО Вест Какао Продукт»  многофункциональной упаковочной вакуумной машины, о чем свидетельствует акт приема-передачи оборудования.

Арендуемое оборудование использовалось ООО «Вест Какао Продукт» для переработки (жарки) орехов, о чем свидетельствуют заявки истца (по встречному иску) в Союз «Калининградская торгово-промышленная палата» на проведение экспертизы по определению выполнения критериев достаточной переработки товаров изготовленных (полученных) на территории Калининградской области.

Поскольку договор аренды исполнялся сторонами, оснований для признания его недействительным (п. 1 ст. 170 ГК РФ) у суда не имеется.

Довод ответчика о том, что в договоре и акте стоит не собственноручная подпись ФИО5, а факсимиле в ходе судебного разбирательства не нашел своего подтверждения.

Более того, в силу п.1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 2 ст. 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила сове обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным ст.ст. 173, 178 и 179 ГК РФ, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения встречного иска ООО «Вест Какао Продукт» у суда не имеется.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Пунктом 1 ст. 614 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В силу п. 1 и 3 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Пунктом 4.3 договора аренды оборудования № 01/16 от 20.01.2016 предусмотрено, что досрочное расторжение договора может иметь место по соглашению сторон, либо по основаниям, предусмотренным ст.ст. 619, 620 ГК РФ.

По требованию арендодателя, договор аренды может быть досрочно расторгнут судом, когда арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату (абз. 3 п.1 ст. 619 ГК РФ).

В соответствии со ст. 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Ответчик в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил доказательств надлежащего выполнения взятых на себя обязательств по договору аренды № 01/16 от 20.01.2016 как в части своевременной оплаты арендных платежей, так и в части возврата оборудования.

При таких обстоятельствах исковые требования ООО «Балт-Фуд» подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно п. 71, 73, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника и только в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды. При этом бремя доказывания несоразмерности неустойки возлагается на ответчика.

Так как ООО «Вест Какао Продукт» не представило доказательств несоразмерности договорной неустойки (0,1% с просроченной суммы за каждый день просрочки), более того, не предприняло мер для погашения возникшей задолженности, суд не нашел оснований для применения ст. 333 ГК РФ.

В ходе судебного разбирательства ООО «Вест Какао Продукт» ходатайствовало об оставлении иска без рассмотрения, так как в ЕГРЮЛ  в отношении ООО «Балт-Фуд» имеется запись «сведения являются недостоверными»  в разделе «сведения об учредителях (участниках) юридического лица».

Ходатайство  ответчика суд оставил без удовлетворения, так как в материалах дела отсутствуют доказательства, что в ООО «Балт-Фуд» имеется корпоративный конфликт и  ФИО6 не является генеральным директором общества.

Согласно ч.1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

            Руководствуясь ст.ст. 110, 169-174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд


                                                   Р Е Ш И Л:


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вест Какао Продукт» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Балт-Фуд» 383 225 руб. 80 коп. основного долга, 159 542 руб. 90 коп. пени по состоянию на 28.06.2018 и 9000 руб. штрафа.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Вест Какао Продукт» в пользу  общества с ограниченной ответственностью «Балт-Фуд» пени в размере 0,1% в день с 29.06.2018 до момента фактического погашения задолженности по арендной плате.

Расторгнуть договор аренды оборудования № 01/16 от 20.01.2016 .

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Вест Какао Продукт» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Балт-Фуд» многофункциональную упаковочную вакуумную машину (модель: DZQ-600L/S, год выпуска: 2013, заводской номер DJ130829Z1, размеры (мм): 730 х 700 х 1800, размеры запайщика (мм): 600 х 10 х 2, потребляемая мощность запайщика (кВт): 2, производительность насоса (м3/ч): 20, потребляемая мощность насоса (кВт): 0,9,  напряжение (Вольт): 110/220/240, частота (Гц): 50/60, рабочий цикл (штук/мин): 2-3, регулируемая высота мешка (мм): 0-700, минимальная высота от пола до стола (мм): 350, вес нетто (кг): 190, вес брутто (кг): 206, состоящая из:

- системы управления OMRON программируемый контроллер, текстовый дисплей;

- пневматической системы: Taiwan AirTAK;

- внешних вакуумных систем отсоса: два цилиндра, две отсасывающие форсунки;

- подъемного стола с колесиками;

- колесиков для перемещения с высокой грузоподъемностью (с блокиратором).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вест Какао Продукт» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Балт-Фуд» 24 035 руб. государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Балт-Фуд»  из федерального бюджета 1 377 руб. государственной пошлины.

Встречный иск общества с ограниченной ответственностью «Вест Какао Продукт» оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.



СУДЬЯ                                                                       Шанько О.А.