Решение от 13 ноября 2020 г. по делу № А56-25411/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-25411/2020
13 ноября 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 13 ноября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сундеевой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «БАЛТИЙСКИЙ ЧЕМПИОН» (адрес: Россия 197738, Санкт-Петербург, <...> литер д, офис 155, ОГРН: <***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «ОБИТ» (адрес: 191014, Санкт-Петербург, Лиговский проспект, дом 13-15, ОГРН: <***>)

о признании сделки недействительной

при участии:

- от истца: представителя ФИО2, по доверенности от 05.06.2020

- от ответчика: представителя ФИО3, по доверенности от 01.01.2020

установил:

Истец - общество с ограниченной ответственностью «БАЛТИЙСКИЙ ЧЕМПИОН» обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ОБИТ» о признании договора на оказание услуг связи № Д139878 от 01.02.2019 недействительной сделкой.

Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме, просил их удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Как следует из искового заявления, 01.04.2019 обществу с ограниченной ответственностью «Балтийский чемпион» (далее по тексту именуется также - ООО «Балтийский чемпион», Истец) стало известно о заключении договора об оказание услуг связи № Д139878 от 01 февраля 2019 года (далее - Договор) с обществом с ограниченной ответственностью «ОБИТ» (далее по тексту именуется также - ООО «ОБИТ», Ответчик).

От имени ООО «Балтийский чемпион» сделка заключена представителем ФИО4 на основании доверенности № 01/2019 от 22 января 2019 года.

Полномочия по доверенности ограничены суммой заключаемой сделки - 1 000 000 рублей.

При этом пунктом 4.4. Договора установлено дословно следующее: «В случае если Абонент уведомляет о расторжении Договора или отказывается от Услуг ОБИТ, указанных в соответствующей Спецификации, в течение минимального срока пользования Услугой, то Абонент на основании выставленного ОБИТ счета оплачивает ОБИТ денежную сумму, рассчитываемую следующим образом: (Q * L) - D = S, где Q - месячная абонентская плата, L -количество месяцев минимального срока пользования Услугой, D - сумма поступивших на расчетный счет ОБИТ абонентских платежей за оказанные Услуги по соответствующей Спецификации. Указанный счет подлежит оплате Абонентом в течение 7 (семи) дней с даты его выставления. Данный платеж не является санкцией за отказ от Услуги в период минимального срока пользования Услугой, а представляет собой согласованную Сторонами стоимость подключения к Услуге без минимального срока пользования Услугой».

Таким образом, в Договоре на дату его заключения согласована стоимость услуг в размере 3 288 656 рублей 16 копеек.

По мнению истца, представитель по доверенности вышел за пределы предоставленных ему по доверенности полномочий, о чем ООО «ОБИТ», безусловно, знало, но заключило такой договор.

В соответствии с положениями статьи 183 Гражданского кодекса РФ при превышении полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Согласно пункту 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

ООО «Балтийский чемпион» в лице единоличного исполнительного органа (генерального директора) с момента, как узнало о существовании Договора, однозначно заявило о том, что не заключало такой договор, выразило однозначный отказ в последующем его одобрении.

В соответствии с вышеуказанными разъяснениями об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса РФ).

Никто из работников Истца, уполномоченных доверенностью, не одобрял заключение Договора.

Полномочий из обстановки в данном случае также не усматривается.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная представителем в ущерб интересам представляемого может быть признана судом недействительной, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого.

Согласно пункту 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» о наличии явного ущерба свидетельствует о совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Условия договора, а именно пункт 4.4. Договора предусматривает крайне невыгодное, ущербное условие для ООО «Балтийский чемпион».

ООО «Балтийский чемпион» в течение длительного времени (36 месяцев) не могло бы его расторгнуть без финансовых потерь.

В настоящий момент у Истца заключены договоры с ПАО «Ростелеком» (с 14.06.2019 года) и ПАО «МегаФон» (с 18.03.2019 года). Ни один договор не содержит аналогичного пункта, при этом договоры заключены с одними из крупнейших поставщиков услуг связи, что свидетельствует о не распространённости подобных условий в коммерческом обороте.

Согласно договору об оказание услуг связи № Д139878 от 01 февраля 2019 года услуги связи предоставляются на территории пансионата «Балтиец».

ООО «Балтийский чемпион» владеет и пользуется имущественным комплексом пансионата «Балтиец» с 2019 года.

До 2019 года владение и пользование имущественным комплексом пансионата «Балтиец» осуществляло АО «Туррис».

В свою очередь, до 01.02.2019 ООО «ОБИТ» были заключены аналогичные договоры об оказание услуг связи в отношении пансионата «Балтиец» с компанией АО «Туррис».

Последний договор между ООО «ОБИТ» и АО «Туррис» заключен 01 января 2017 года.

Таким образом, к моменту заключения договора с ООО «Балтийский чемпион» в 2019 году ООО «ОБИТ» уже было смонтировано все оборудование, в связи с чем установление платы за подключение не является коммерчески оправданным условием, и свидетельствует о совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных для ООО «Балтийский чемпион» условиях.

Посчитав, что со стороны ответчика допущено злоупотребление правом, истец обратился с настоящим иском в суд.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, также заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по оспоримым сделкам составляет 1 год. При этом течение срока давности начинает исчисляться со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец считает, что узнал он о заключении Договора 23 апреля 2020 года, что не соответствует фактическим обстоятельствам.

Судом установлено, что договор подписан 01.02.2019, уполномоченным лицом по доверенности № 01/2019 ФИО5 Доверенность была выдана ООО «Балтийский чемпион». При этом Договор и Спецификации не просто подписаны, но и везде проставлены печати ООО «Балтийский чемпион». Факт подписания Договора данным лицом и факт выдачи доверенности Ответчик не оспаривает.

В соответствии с частью 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Сам факт выдачи доверенности другому лицу означает, что юридическое лицо автоматически принимает на себя все права и обязанности, возникающие по сделкам, заключенным данным уполномоченным лицом от его имени. Обязанность по информированию юридического лица о заключенных сделках должна регулироваться отдельными внутренними соглашениями, договорами между представителем и представляемым. Третье лицо (контрагент) должно только убедиться в наличии полномочий подписанта исходя из того, как эти полномочия сформулированы в доверенности, и не должно нести ответственность, в случае, если представитель не уведомил представляемого о заключении Договора.

Следовательно, права и обязанности по Договору возникли с момента подписания Договора, что также указано в п. 4.1. Договора, то есть с 01.02.2019.

Истец считает, что данный Договор причиняет явный ущерб интересам Истца, и делает данный вывод на основании п. 4.4. Договора. О наличии данного пункта в Договоре Истец должен был узнать в момент подписания данного Договора уполномоченным лицом, то есть 01.02.2019.

Довод Истца о том, что он не знал о заключении Договора и узнал о явном ущербе только спустя большое количество времени, является не состоятельным, так как необходимость информировать о заключении Договора не является обязанностью Ответчика, а является обязанностью представителя. Отсутствие такого уведомления не влияет на правоотношения, возникшие между Истцом и Ответчиком.

В ходе рассмотрения дела № А56-133059/2019 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ОБИТ» к обществу с ограниченной ответственностью «Балтийский Чемпион» о взыскании 361 590 руб. 96 коп., в т.ч. 180 795 руб. 48 коп. задолженности по договору №Д139878 от 01.02.2019, 180 795 руб. 48 коп. неустойки по п. 10.10 договора №Д139878 от 01.02.2019, а именно 28.01.2020 ответчик предоставил свой отзыв, что уже противоречит доводу о том, что о заключении Договора истец узнал 23.04.2020.

Истец должен был узнать о явном ущербе с момента подписания Договора, но до 01.02.2020 истец не заявлял требований о признании Договора недействительным, тем самым пропустил срок исковой давности.

Согласно ч. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании изложенного, и

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в срок не превышающий месяца со дня вынесения.

Судья Сундеева М.В.