Решение от 11 февраля 2020 г. по делу № А14-16814/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Воронеж Дело №А14-16814/2019

«11» февраля 2020 г.

Резолютивная часть решения оглашена 4 февраля 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 11 февраля 2020 года

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Бобрешовой А.Ю.

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Баткаевой А.Р.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Федерального государственного унитарного предприятия «ЗНАМЯ ОКТЯБРЯ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) п. Михинский, Воронежская область,

к обществу с ограниченной ответственностью «ПРОДИМЕКС» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Москва,

о признании сделки (договора № КП-98 от 27.12.2017) между ФГУП «Знамя Октября» и ООО «Продимекс» недействительной,

при участии в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: временного управляющего ФИО1 члена Ассоциации «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» ИНН <***>, номер в реестре арбитражных управляющих саморегулируемой организации -410, почтовфй адрес для направления корреспонденции: 115191, г. Москва, Серпуховской вал дом 14, кв. 21., Территориальное Управление Росимущества по Воронежской области (ул. 9 Января, 36, Воронеж).

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель не явился, надлежаще извещен;

от ответчика: представитель не явился, надлежаще извещен;

от третьих лиц: представители не явились, надлежаще извещены;

у с т а н о в и л:

Федеральное государственное унитарное предприятие «ЗНАМЯ ОКТЯБРЯ» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ПРОДИМЕКС» о признании сделки (договора № КП-98 от 27.12.2017) между ФГУП «Знамя Октября» и ООО «Продимекс» недействительной.

Определением от 12.11.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены – временный управляющий ФИО1 (далее – третье лицо-1), Территориальное Управление Росимущества по Воронежской области (далее – третье лицо-2).

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания надлежаще извещены. В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ, дело рассматривалось в отсутствие надлежаще извещенных сторон.

В порядке пункта 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть решения объявлена 04.02.2020 года, изготовление полного текста решения отложено до 11.02.2020 года.

Истец поддерживает исковые требования. Ответчик в отзыве на иск просит отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее: 27.12.2017 между ФГУП «Знамя Октября» (Продавец, Истец) и ООО «Продимекс» (Покупатель, Ответчик) заключен договор поставки сельскохозяйственной продукции №КП-98 (далее – договор), согласно условиям, которого истец принял обязательство поставить пшеницу озимую урожая 2018 года в количестве 916,665 тонн на сумму 6 050 000 руб., а ответчик принять и оплатить продукцию на условиях 100% предварительной оплаты.

Дополнительным соглашением от 16.02.2018 к Договору была установлена общая сумма сделки - 6 050 000 руб., включая НДС 10%.

В соответствии с п. 4 дополнительного соглашения от 16.02.2018 истец обязуется произвести окончательную поставку продукции в срок не позднее 15.09.2018.

29.01.2018 ответчик с целью исполнения обязательств, предусмотренных Договором, перечислило в адрес истца денежные средства в размере 2 275 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 1078.

16.02.2018 ответчик перечислило в адрес истца денежные средства в размере 1 500 000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 592.

Кроме того, 27.12.207 между ООО «ПРОДИМЕКС» и ФГУП «Знамя октября» был заключен договор денежного займа с процентами №3 520-17зл, по условиям которого ООО «ПРОДИМЕКС» предоставляет ФГУП «Знамя октября» заем в размере 4 550 000 рублей сроком до 31.08.2018 под 14% годовых. 29.12.2018 года ООО «ПРОДИМЕКС» перечислило в адрес ФГУП «Знамя октября» 2 275 000 рублей по платежному поручению № 26518 в счет исполнения обязательств по предоставлению процентного займа по договору №3 520-17зл от 27.12.2018.

29.12.2018 года ООО «ПРОДИМЕКС» и ФГУП «Знамя октября» заключили Соглашение о расторжении Договора денежного займа с процентами №3 520-17 зл от 27.12.2018, по условиям которого Стороны договорились расторгнуть договор займа по соглашению Сторон. Пунктом 3 указанного Соглашения предусмотрено, что денежные средства, подлежащие возврату в размере 2 275 000 рублей считать выплаченными в счет исполнения обязательств ООО «ПРОДИМЕКС» перед ФГУП «Знамя октября» по договору поставки сельскохозяйственной продукции №КП-98 от 27.12.2017.

Ответчик в полном объеме исполнило обязательства по оплате продукции в рамках заключенного договора поставки №КП-98 от 27.12.2018.

Обязательство по поставке продукции истцом не было исполнено.

ФГУП «Знамя Октября» частично погасило задолженность перед ООО «ПРОДИМЕКС» на сумму 3 775 000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 718 от 22.11.2018.

Актом сверки взаимных расчетов от 08.02.2019 истец подтвердил задолженность перед ответчиком в размере 2 275 000 руб.

Истец полагает, что договор поставки сельскохозяйственной продукции №КП-98 от 27.12.2017 заключен в нарушение законодательных требований и подлежит признанию недействительным.

В обоснование заявленных требований истец указал, что спорная сделка с ответчиком в соответствии с положениями Федерального закона от 14.11.2002 № 161- ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон об унитарных предприятиях) является крупной и совершенной без одобрения собственника, в связи, с чем считал спорную сделку недействительной.

В соответствии в ФЗ от 27.09.2013г. №253-Ф3 и распоряжением Правительства РФ от 30.12.2013г. № 2591-р ФГУП «Знамя Октября» было передано в ведение Федерального агентства научных организаций.

В соответствии с Указом президента РФ от 15.05.2018 №215 и распоряжением Правительства РФ от 27.06.2018 №1293-р ФГУП «Знамя Октября» находится в ведении Министерства науки и высшего образования РФ.

В соответствии с п. 4 положения о Территориальном управлении Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области, утв. Приказом Росимущества от 05.03.2009 N 63 (ред. от 19.12.2016) "О реорганизации территориальных управлений Федерального агентства по управлению государственным имуществом", территориальный орган осуществляет полномочия собственника в отношении имущества федеральных государственных унитарных предприятий, зарегистрированных на территории Воронежской области.

Соответственно предусмотренный законом порядок устанавливает правила согласования дарственными унитарными предприятиями сделок, отнесенных к категории крупных, с органом, уполномоченным осуществлять функции по управлению и распоряжению государственным имуществом, в данном случае – Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области (выступающим в качестве представителя собственника имущества ФГУП «Знамя Октября»).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, оценив все в совокупности, суд первой инстанции считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

При этом в пункте 2 статьи 173.1 ГК РФ установлено, что поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 71 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской 8 Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25) в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст.173.1 и п.1 ст.174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности, доказывания наступления неблагоприятных для лица последствий не требуется.

Согласно п.90 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).

Не может быть признана недействительной по этому основанию сделка, получение согласия на которую необходимо в силу предписания нормативного правового акта, не являющегося законом.

По общему правилу последствием заключения такой сделки без необходимого согласия является возмещение соответствующему третьему лицу причиненных убытков (статья 15 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 295 ГК РФ установлено, что предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника. Остальным имуществом, принадлежащим предприятию, оно распоряжается самостоятельно, за исключением случаев, установленных законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федеральный закон от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон об унитарных предприятиях, Закон №161-ФЗ) унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником. В форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия. Имущество унитарного предприятия принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию.

От имени Российской Федерации или субъекта Российской Федерации права собственника имущества унитарного предприятия осуществляют органы государственной власти Российской Федерации или органы государственной власти субъекта Российской Федерации в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

Пунктом 1 статьи 18 Закона об унитарных предприятиях установлено, что государственное или муниципальное предприятие распоряжается движимым имуществом, принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения, самостоятельно, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами.

Движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

В силу подпункта 10 п.1 ст.20 Закона № 161-ФЗ, собственник имущества унитарного предприятия, дает согласие на распоряжение недвижимым имуществом, а в случаях, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или уставом унитарного предприятия, на совершение иных сделок.

Также в соответствии с подпунктом 15 пункта 1 статьи 20 Закона об унитарных предприятиях собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных данным Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 23 Закона №161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В соответствии со статьей 5 Федерального закона от 19.06.2000 № 82-ФЗ «О минимальном размере оплаты труда» установлено, что исчисление платежей по гражданско-правовым обязательствам, установленных в зависимости от минимального размера оплаты труда, производится с 1 января 2001 года исходя из базовой суммы, равной 100 рублям.

Таким образом, крупной сделкой для унитарного предприятия по смыслу Закона об унитарных предприятиях является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 5 000 000 руб.

При этом в соответствии с разъяснениями Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27), по общему правилу закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные Единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правила вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абз.2 п.2 ст.51 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, данными в Постановлении Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27 любая сделка считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Также в соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определении от 18.03.2015 №305-ЭС15-881, ограничение прав унитарных предприятий связано только с распоряжением закрепленным за ним имуществом. Сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности предприятия, не нуждаются в специальном одобрении собственника.

Таким образом, из приведенных положений и разъяснений законодательства следует, что для признания сделки, совершенной унитарным предприятием, недействительной, установлению подлежат, в том числе, следующие обстоятельства:

кто является собственником имущества унитарного предприятия и положения устава в отношении распоряжения имуществом, как переданным в оперативное управление, так и полученным в результате обычной хозяйственной деятельности унитарного предприятия;

в отношении какого имущества заключена оспариваемая сделка и заключена ли она в процессе обычной хозяйственной деятельности унитарного предприятия;

причинены ли сделкой убытки собственнику имущества.

В рассматриваемом случае, в соответствии с уставом ФГУП «Знамя Октября», предприятие является коммерческой организацией, а также опытно-производственной (экспериментальной) базой Федерального государственного бюджетного научного учреждения «Всероссийский научно- исследовательский институт сельского хозяйства Центрально-Черноземной полосы имени В.В. Докучаева». Предприятие является организацией, подведомственной Минобрнауки России. Учредителем и собственником имущества является Российская Федерация. Функции и полномочия учредителя от имени Российской Федерации осуществляет Минобрнауки России.

В соответствии с разделом II Устава, целями деятельности предприятия, в том числе, являются обеспечение необходимых условий для проведения научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ в соответствии с тематическими планами Института; осуществление первичной проверки результатов научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ и другой научно-технической продукции на стадиях экспериментального промышленного производства, внедрение достижений науки и передового опыта, направленных на применение новых знаний в сфере агропромышленного комплекса, способствующих его технологическому, экономическому и социальному развитии; а также получение прибыли.

Для достижения уставных целей предприятие осуществляет в установленном законодательством Российской Федерации порядке ряд видов деятельности, включая производство и реализацию элитных семян зерновых, масличных, технических, кормовых, овощных культур.

Согласно разделу III Устава, имущество предприятия находится в федеральной собственности, является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия, принадлежит предприятию на праве хозяйственно ведения и отражается на его самостоятельном балансе.

При этом п.18 Устава прямо закреплено, что плоды, продукция и доходы от использования имущества, находящегося в хозяйственном ведении предприятия, а также имущество, приобретенное им за счет полученной прибыли, являются федеральной собственностью и поступают в хозяйственное ведение предприятия.

Источником формирования имущества предприятия являются, в том числе, имущество, переданное предприятию по решению собственника; доходы предприятия от его деятельности, в том числе дивиденды; иные источники, не противоречащие законодательству Российской Федерации.

В соответствии с п.22 Устава, движимым и недвижимым имуществом предприятие распоряжается в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены настоящим уставом.

Предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставной (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества предприятия.

Предприятие не вправе без согласия собственника имущества совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой права требования, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Решение о совершении крупной сделки, критерии которой определены Законом об унитарных предприятиях, принимается с согласия собственника имущества предприятия.

Прибыль предприятия используется в соответствии с программой деятельности предприятия в установленных Уставом целях.

Пунктом 25 закреплено, что предприятие распоряжается результатами производственной деятельности, выпускаемой продукцией (кроме случаев, установленных законодательными актами Российской Федерации), полученной чистой прибылью, оставшейся в распоряжении предприятия после уплаты установленных законодательством налогов. Других обязательных платежей и перечисления в федеральный бюджет части прибыли предприятия в соответствии с программой его деятельности. Часть чистой прибыли, остающаяся в распоряжении предприятия, может быть направлена на увеличение уставного фонда предприятия.

При этом в соответствии с п.28, для выполнения уставных целей предприятие имеет право в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, в том числе, заключать все виды договоров с юридическими и физическими лицами, не противоречащие законодательству, настоящему Уставу, а также целям и предмету деятельности предприятия; устанавливать цены и тарифы на все виды производимых работ, услуг, выпускаемую и реализуемую продукцию, товары, продукты переработки, отходы производства в соответствии с законодательством Российской Федерации.

При этом предприятие обязано, в том числе, ежегодно перечислять в федеральный бюджет часть прибыли, остающейся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей, в установленном порядке; осуществлять оперативный и бухгалтерский учет результатов финансово- хозяйственной и иной деятельности, вести финансовую, налоговую, статистическую и иную отчетность, отчитываться о результатах деятельности и использовании имущества с предоставлением отчетов в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации (п.29 Устава).

Таким образом, из положений Устава ФГУП «Знамя Октября» следует наличие у него права на распоряжение плодами, полученными от использования переданного ему в хозяйственное ведение имущества, включая его реализацию третьим лицам по договорам поставки на условиях, устанавливаемых самим предприятием. (При схожих обстоятельствах аналогичный вывод признан верным по делу А64-7051/2013 АС ЦО в постановлении от 27.08.2015 года).

С учетом правовой позиции определения ВС РФ от 18.03.2015 №305- ЭС15-881 в совокупности с Постановлением Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27, заключение оспариваемого договора №КП-98 от 27.12.2017 с ООО «Продимекс» являлось обычной хозяйственной деятельностью и, соответственно, не требовало прямого одобрения собственника в порядке, установленном ст.20 Закона об унитарных предприятиях.

Реализация пшеницы озимой 2 кл. в данном случае – это распоряжение результатами производственной деятельности, плодами, что не препятствует осуществлению уставных видов деятельности, не изменяет состав государственного имущества, переданного предприятию на праве хозяйственного ведения и необходимого для достижения уставных целей.

При этом цена договоров, стоимость выращенной сельхоз продукции определена Обществом самостоятельно в рамках прав, которыми оно наделено Законом и Уставом.

Кроме того, из материалов дела следует и истцом не опровергнуто, что хозяйственные отношения между ООО «Продимекс» носили долгосрочный характер и также являлись крупными в понимании ст. 23 Закона №161-ФЗ, предметами которых также являлась сельскохозяйственная продукция, выращенная предприятием.

Следовательно, доводы истца о наличии оснований у контрагентов государственного предприятия сомневаться в соблюдении им порядка заключения при установленных обстоятельствах сделок подлежат отклонению. Суд первой инстанции учитывает длительный характер хозяйственных отношений, вид имущества, организационно-правовую форму предприятия, вызывающую доверие у контрагентов применительно к соблюдению установленных для них собственником имущества требованиям.

Суд принимает во внимание разъяснения, данные в Постановлениях Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27 и от 16.05.2014 №28 об отсутствии у третьего лица обязанности по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например при отчуждении одного из основных активов (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.д.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка является крупной.

Суд, в том числе, исходя из предмета договора считает, что у ответчика не имелось оснований полагать, что сделка совершена с нарушением порядка ее заключения.

При этом сведения с официального сайта территориального управления Росимущества по Воронежской области (https://tu36.rosim.ru) не являются общедоступными, их размещение происходит в порядке межведомственного контроля в соответствии как порядком согласования крупных сделок, утвержденным приказом ФАНО России от 07.03.2014 №4н (действовавшему на момент заключения спорного договора), так и Порядком, утвержденным Минобрнауки России письмом от 14.11.2018 №МН-337/46 (новый собственник предприятия).

Доказательств того, что по данным официального Портала к составу учитываемого государственного имущества, крупные сделки с которым подлежат одобрению, отнесены результаты сельскохозяйственного производства предприятия, суду не представлено.

При указанных обстоятельствах у ответчика отсутствовали основания предполагать нарушение порядка принятия решения о заключении сделки по отчуждению результатов производственной деятельности (плодов), имелись основания считать ее заключенной в ходе обычной хозяйственной деятельности.

В данном случае, с учетом предмета договора, суд полагает правильным применительно к Постановлению Пленума ВС РФ от 16.05.2014 №28 презюмировать, что ответчик как сторона сделки не знал и не должен был знать о том, что сделка подлежала согласованию с собственником.

Суд не усматривает и условий для удовлетворения заявленных требований юридического лица и применительно к положениям статьи 174 ГК РФ. Доказательств того, что сделка совершена в ущерб интересам юридического лица, это было очевидно для любого участника сделки, о чем другая сторона была осведомлена или должна была знать, в материалы дела не представлено. (Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

Предприятием, также, не обосновано и не доказано ущемления совершенной сделкой интересов государства, что реализацией продукции по согласованной в договоре цене причинены убытки собственнику имущества. В связи с чем, не представляется возможным и их возмещение как последствие удовлетворения иска.

Также, нарушение порядка заключения оспоримой сделки, на которое как на основание для признания ее недействительной ссылается истец, самим истцом и допущено. В пункте 70 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015 года указано, что сделанное в любой форме заявление о недействительности сделки, о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В рассматриваемом случае, вся произведенная ответчиком оплата по договору истцом принималась, договор фактически исполнялся и истцом. То есть, после заключения сделки поведение истца давало основание ответчику полагаться на действительность сделки. Обратного из материалов дела не следует.

Таким образом, по мнению суда, оспариваемая сделка не относится к сделкам, которые подлежат согласованию с собственником имущества унитарного предприятия. Иных оснований, позволяющих удовлетворить иск в связи с несоблюдением порядка заключения оспариваемой сделки, (исходя из целей введения ограничений) также, не имеется.

Исходя из установленных обстоятельств совершения и исполнения сделки, организационно-правовой формы истца и целей установления для него ограничений, видов его деятельности, Устава, предмета договора, поведения сторон сделки, отсутствия правовых последствий для лица, дающего согласие, положений гражданского законодательства, с учетом разъяснений по практике применения норм права, данных Верховным Судом и Высшим арбитражным судом РФ, суд не усмотрел законных оснований для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Учитывая результат рассмотрения дела, на основании ст. 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 123, 156, 163, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия через Арбитражный суд Воронежской области.

СудьяА.Ю. Бобрешова