Решение от 20 декабря 2023 г. по делу № А56-87913/2023

4925/2023-537064(2)


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-87913/2023
20 декабря 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 07 декабря 2023 года. Полный текст решения изготовлен 20 декабря 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Душечкина А.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Большаковой А.Р.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: ФИО1

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Партнер» (187342, Ленинградская область, Кировский район, Кировск город, Молодежная <...>, ОГРН: <***>)

о предоставлении документации

при участии - от истца: ФИО2, по доверенности от 14.03.2023 - от ответчика: не явились, извещены

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Партнер» (далее – ответчик) об обязании в течение 3 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить участнику информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества и заверенные копии следующих документов:

- Бухгалтерскую и налоговую отчетности ООО «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за период с 2015 года по дату вступления судебного акта в силу;

- Сведения об открытых и закрытых банковских счетах ООО «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с 03.02.2015 по дату вступления судебного акта в силу и документы, подтверждающие указанные сведения;

- Сведения об имеющимся имуществе, основных средствах и товарно-материальных ценностей ООО «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за период с 03.02.2015 по дату вступления судебного акта в силу и документы, подтверждающие указанные сведения;

- Банковские выписки открытых и закрытых банковских счетов ООО «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за период с 03.02.2015 по дату вступления судебного акта в силу;

- Сведения о крупных сделках ООО «Партнер» (ИНН 4706000698, ОГРН 1024701333953) в период с с 03.02.2015 по дату вступления судебного акта в силу и документы, подтверждающие указанные сведения;

- Сведения о дебиторской и кредиторской задолженности ООО «Партнер (ИНН <***>, ОГРН <***>) с расшифровкой в период с 03.02.2015 по дату вступления судебного акта в силу и документы, подтверждающие указанные сведения;

- Сведения о сотрудниках ООО «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с указанием должности и заработной платы в период с 03.02.2015 по дату вступления судебного акта в силу и документы, подтверждающие указанные сведения;

- Копии кассовой книги ООО «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за период с 03.02.2015 по дату вступления судебного акта в силу;

- Копии книги покупок и продаж ООО «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за период с 03.02.2015 по дату вступления судебного акта в силу;

- Копию действующего Устава ООО «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

- Копии договоров о приобретении и отчуждении ООО «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) недвижимого имущества в период с 03.02.2015 по дату вступления судебного акта в силу;

- Копии документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей ООО «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за период с 03.02.2015 по дату вступления судебного акта в силу;

- Сведения о судебных делах с участием ООО «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за период с 03.02.2015 по дату вступления судебного акта в силу с указанием суда, номера дела, существа спора, копия решения суда.

- Сведения о сроках погашения кредиторской задолженности, в том числе договора займа от 04.02.2015 г. и договора займа от 20.01.2015 г., заключенных между ФИО1 и ООО «Партнер».

2. Взыскать с ООО «Партнер» в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта с момента истечения срока, установленного для его добровольного исполнения, по день фактического исполнения решения суда.

3.Взыскать с ООО «Партнер» в пользу ФИО1 пошлину в размере 6 000 рублей 00 коп.

Представитель истца в судебное заседание явился, исковые требования поддержал.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного заседания не явился.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

Гражданин Российской Федерации ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (далее-истец), является участником ООО «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с долей в уставном капитале в размере 50 (Пятьдесят) процентов номинальной стоимостью 6 000 (Шесть тысяч) рублей 00 коп.

Оставшаяся доля в размере 50 (Пятьдесят) процентов принадлежит гражданину Российской Федерации Розбицкому Павлу Анатольевичу номинальной стоимостью 6 000 (Шесть тысяч) рублей 00 коп.

Генеральным директором ООО «Партнер» является сын ФИО3 ФИО4.

«05» мая 2023 года истец обратился к ответчику с запросом о предоставлении в помещении исполнительного органа Общества следующую информацию и заверенные копии документов в следующем объеме:

1) Бухгалтерскую и налоговую отчетности ООО «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за период с 2015 года по дату получения настоящего требования;

2) Сведения об открытых и закрытых банковских счетах ООО «Партнер» (ИНН <***>. ОГРН <***>) с 03.02.2015 по дату получения настоящего требования и документы, подтверждающие указанные сведения;

3) Сведения об имеющимся имуществе, основных средствах и товарно-материальных ценностей ООО «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за период с 03.02.2015 по дату получения настоящего требования и документы, подтверждающие указанные сведения;

4) Банковские выписки открытых и закрытых банковских счетов ООО «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за период с 03.02.2015 по дату получения настоящего требования;

5) Сведения о крупных сделках ООО «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в период с 03.02.2015 по дату получения настоящего требования и документы, подтверждающие указанные сведения;

6) Сведения о дебиторской и кредиторской задолженности ООО «Партнер (ИНН <***>, ОГРН <***>) с расшифровкой в период с 03.02.2015 по дату получения настоящего требования и документы, подтверждающие указанные сведения;

7) Сведения о сотрудниках ООО «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с указанием должности и заработной платы в период с 03.02.2015 по дату получения настоящего требования и документы, подтверждающие указанные сведения;

8) Копии кассовой книги ООО «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за период с 03.02.2015 по дату получения настоящего требования;

9) Копии книги покупок и продаж ООО «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за период с 03.02.2015 по дату получения настоящего требования;

10) Копию действующего Устава ООО «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

11) Копии договоров о приобретении и отчуждении ООО «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) недвижимого имущества в период с 03.02.2015 по дату получения настоящего требования;

12) Копии документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей ООО «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за период с 03.02.2015 по дату получения настоящего требования;

13) Сведения о судебных делах с участием ООО «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за период с 03.02.2015 по дату получения настоящего требования с указанием суда, номера дела, существа спора, копия решения суда.

14) Сведения о сроках погашения кредиторской задолженности, в том числе договора займа от 04.02.2015 г. и договора займа от 20.01.2015 г., заключенных между ФИО1 и ООО «Партнер».

Таким образом, истец определил в качестве срока предоставления сведений и документов трехдневный срок со дня получения настоящего запроса (требования), что соответствует п. 12.4 Устава ООО «Партнер».

Согласно отчету об отслеживании с почтовым идентификатором № 80088284368890 запрос о предоставлении сведении и документов от 05.05.2023 г. не был получен, т.е. оставлен без ответа. «10» июня 2023 года письмо в связи с неполучением было направлено на возврат отправителю.

«27» июня 2023 года истец повторно направил запрос (требование) о предоставлении сведении и документов. Согласно отчету об отслеживании с почтовым идентификатором № 80088585791151 запрос о предоставлении сведении и документов от 27.06.2023 г. не был получен, т.е. оставлен без ответа. «01» августа 2023 года письмо в связи с неполучением было направлено на возврат отправителю.

Запрос (требование) о предоставлении документов был отправлен по адресу единоличного исполнительного органа ответчика.

Таким образом, до настоящего времени запрос (требование) о предоставлении документов участнику ООО «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1, был оставлен ответчиком без удовлетворения, что свидетельствует о нарушении ответчиком норм действующего законодательства, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно части 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, в течение пяти дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) указано, что судам необходимо иметь в виду, что Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего части 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ Общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.

Реализация участником общества права, предусмотренного частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, на ознакомление с документацией юридического лица предполагает наличие у общества соответствующих документов, содержание которых в целях достижения целей корпоративного контроля представляет интерес для обратившегося лица, а возложение судебным актом на общество обязанности по предоставлению документации может иметь место в случае, если в ходе судебного разбирательства на основе представленных доказательств установлено, что соответствующие документы имеются или должны безусловно находиться в распоряжении общества в силу норм действующего законодательства, а в отдельных случаях подлежат восстановлению для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма N 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных законом, уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

Факт обращения истца к Обществу с требованием предоставить документы о деятельности Общества подтвержден материалами дела.

Документы, истребуемые истцом, соответствуют перечню документов, содержащемуся в статье 50 Закона N 14-ФЗ.

Вместе с тем, доказательств исполнения ответчиком обязанности по предоставлению истцу испрашиваемых документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества, в материалы дела не представлено, равно как и доказательств отсутствия у Общества каких-либо из истребованных судом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, а также невозможности предоставления данных документов истцу.

Запрашиваемые истцом документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участниками Общества принадлежащих ему правомочий на участие в управлении делами Общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, Уставом Общества, и вытекающих из их статуса участника Общества.

При этом в соответствии с абзацем 2 пункта 1 Информационного письма N 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Вместе с тем, суд удовлетворяет заявленные требования частично с учетом срока в течении которых запрошенные документы должны быть предоставлены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пунктах 28, 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Таким образом, действующее гражданское законодательство позволяет взыскателю требовать компенсации за ожидание исполнения судебного акта.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 31 Постановления N 7, суд судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Между тем, судебная неустойка не носит компенсационного характера за допущенное неисполнение судебного акта, а по своей правовой природе является дополнительным способом понуждения к исполнению судебного акта.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 32 Постановления N 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и(или) порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Суд находит заявленный истцом размер судебной неустойки не соответствующим принципам справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) и считает возможным начисление соответствующей неустойки в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Судебные расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ возмещаются ему за счет ответчика.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Партнер» (ИНН 4706000698, КПП: 470601001, ОГРН 1024701333953, адрес: 187342, Ленинградская обл., г. Кировск, р-н Кировский, ул. Молодежная, д. 18, кв. 68) в течение 3 (трех) дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить участнику ООО «Партнер» Кужлеву Олегу Юрьевичу информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества и заверенные копии следующих документов:

- Бухгалтерскую и налоговую отчетности ООО «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за период с 05.05.2018 года по дату вступления судебного акта в силу;

- Сведения об открытых и закрытых банковских счетах ООО «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за период с 05.05.2018 по дату вступления судебного акта в силу и документы, подтверждающие указанные сведения;

- Сведения об имеющимся имуществе, основных средствах и товарно-материальных ценностей ООО «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- Банковские выписки открытых и закрытых банковских счетов ООО «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за период с 05.05.2020 по дату вступления судебного акта в силу;

- Сведения о крупных сделках ООО «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за период с 05.05.2020 по дату вступления судебного акта в силу и документы, подтверждающие указанные сведения;

- Сведения о дебиторской и кредиторской задолженности ООО «Партнер (ИНН <***>, ОГРН <***>) с расшифровкой за период с 05.05.2018 по дату вступления судебного акта в силу и документы, подтверждающие указанные сведения;

- Сведения о сотрудниках ООО «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с указанием должности и заработной платы за период с 05.05.2020 по дату вступления судебного акта в силу и документы, подтверждающие указанные сведения (при наличии согласия сотрудников на предоставление персональных данных);

- Копии кассовой книги ООО «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за период с 05.05.2018 дату вступления судебного акта в силу;

- Копии книги покупок и продаж ООО «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за период с 05.05.2018 по дату вступления судебного акта в силу;

- Копию действующего Устава ООО «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

- Копии договоров о приобретении и отчуждении ООО «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) недвижимого имущества за период с 05.05.2018 по дату вступления судебного акта в силу;

- Копии документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей ООО «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за период с 05.05.2018 по дату вступления судебного акта в силу;

- Сведения о сроках погашения кредиторской задолженности, в том числе договора займа от 04.02.2015 г. и договора займа от 20.01.2015 г., заключенных между ФИО1 и ООО «Партнер».

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с ООО «Партнер» в пользу ФИО1, судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта с момента истечения срока, установленного для его добровольного исполнения, по день фактического исполнения решения суда.

Взыскать с ООО «Партнер» в пользу ФИО1, государственную пошлину в размере 6 000 рублей 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Душечкина А.И.