Решение от 29 июня 2018 г. по делу № А38-1381/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ 424002, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ арбитражного суда первой инстанции

«

Дело № А38-1381/2016
г. Йошкар-Ола
29» июня 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2018 года. Полный текст решения изготовлен 29 июня 2018 года.

Арбитражный суд Республики Марий Эл

в лице судьи Куликовой В.Г. при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Корис-Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ответчику сельскохозяйственному предприятию обществу с ограниченной ответственностью «Зерностандарт» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании основного долга и договорной неустойки без участия представителей: от истца – не явился, извещен по правилам статьи 123 АПК РФ,

от ответчика – не явился, извещен по правилам статьи 123 АПК РФ

УСТАНОВИЛ:

Истец, общество с ограниченной ответственностью «Корис-Агро», обра- тился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением, уточ- ненным по правилам статьи 49 АПК РФ, к ответчику, сельскохозяйственному предприятию обществу с ограниченной ответственностью «Зерностандарт», о взыскании основного долга в сумме 68 163 100 руб. и договорной неустойки в размере 65 664 000 руб.

До принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта истец уточнил свой иск, просил взыскать с ответчика долг по договору № 1 от 01.11.2011 в сумме 4 000 000 руб. и договорную неустойку по договору № 1 от 01.11.2011 в размере 1 664 000 руб., а также долг по договору № 2 от 01.11.2011 в сумме 64 163 100 руб. и договорную неустойку по договору № 2 от 01.11.2011 в размере 64 000 000 руб. (т. 2, л.д. 16-17, протокол судебного заседания 31.05.2016, т. 2, л.д. 95-96). Заявление истца принято арбитражным судом к рас- смотрению на основании статьи 49 АПК РФ.

Кроме того, определением арбитражного суда от 19 апреля 2016 года к производству был принят встречный иск сельскохозяйственного предприятия общества с ограниченной ответственностью «Зерностандарт» к обществу с ограниченной ответственностью «Корис-Агро» о взыскании рыночной стоимости утраченного имущества в размере 2 213 250 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл основные и встреч- ные исковые требования удовлетворены в полном объеме в связи с признанием сторонами суммы задолженности и неустойки. Определением Верховного суда Российской Федерации решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 07.06.2016, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2016 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.01.2017 по делу № А38-1381/2016 отменены в части, касающейся удовлетво- рения первоначального иска. В этой части дело направлено на новое рассмотре- ние в Арбитражный суд Республики Марий Эл.

В исковом заявлении общества «Корис-Агро» в уточненном на основании статьи 49 АПК РФ варианте изложены доводы о нарушении должником условий договоров хранения № 1 от 01.11.2011 и № 2 от 01.11.2011 о сроке внесения пла- ты. В связи с ненадлежащим исполнением поклажедателем обязательства по вы- плате вознаграждения истцом заявлено требование о взыскании предусмотрен- ной условиями договоров неустойки.

В правовом обосновании требований истец сослался на статьи 309, 329, 330, 886, 896, 897 ГК РФ (т. 1, л.д. 10-11).

Истец для участия в деле не явился, извещен по правилам статьи 123 АПК РФ по зарегистрированному в едином государственном реестре адресу, допол- нительные документальные доказательства не представил. Спор рассмотрен без его участия по имеющимся в материалах дела доказательствам на основании части 3 статьи 156 АПК РФ.

Ответчик для участия в деле не явился, извещен по правилам статьи 123 АПК РФ по последнему известному и зарегистрированному налоговым органом адресу, письменно известил арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в отсутствие конкурсного управляющего. На основании частей 2 и 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчика по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, арбитражный суд считает необходимым в удовлетворении иска отказать полностью по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Республики Марий Эл по делу № А38-3624/2018 от 02.10.2017 и 19.04.2018 заключен- ные между ООО «Корис-Агро» и ООО СП «Зерностандарт» договоры хранения № 1 и № 2 от 01.11.2011 признаны недействительными.

При этом, как установлено арбитражным судом, договор хранения № 2 от 01.11.2011 как оспариваемая сделка заключена до возбуждения 27.06.2012 дела о банкротстве СП ООО «Зерностандарт».

Арбитражный суд, оценив представленные в материалы дела документаль- ные доказательства, проанализировав обстоятельства, установленные судебными

актами: решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.11.2012 по де- лу № А32-5065/2012, постановлением Абинского районного суда Краснодарского края от 03.04.2013 по делу № 1-77/2013, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2012 по делу № А32-20823/2012, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.12.2011 по делу № А32-20373/2011, уста- новил, что на момент совершения оспариваемой сделки 01.11.2011, имущество уже было реализовано ООО «Мингрельское» третьим лицам.

Вывод о том, что договор № 2 хранения между юридическими лицами (хранение с обезличением) от 01.11.2011, заключенный между ООО «Корис- Агро» и СП ООО «Зерностандарт», не исполнялся, суд сделал исходя из следу- ющих обстоятельств.

ООО «Корис-Агро» не преследовало реальной цели принятия на хранение КРС, поскольку не имело необходимых для этого ресурсов и не несло бремя его содержания, что подтверждается: отсутствием регистрации в налоговом органе Абинского района (т.1, л.д. 119), отсутствием земельных участков для производ- ства комбикормов (т.1, л.д. 119-оборот), отсутствием земельного участка для выпаса до 25.02.2012 (т.1 ,л.д. 111-112, 113), отсутствием договоров по выпасу, охране и огораживанию пастбища для КРС до 20.06.2012 (т.1, л.д. 114-118), от- сутствию ветеринарного врача до 03.09.2012 (т.1, л.д. 113-114). При этом 20.12.2012 директором ООО «Корис-Агро» ФИО2, представителем ООО «Корис-Агро» ФИО3, временным управляющим СП ООО «Зерностандарт», бухгалтером СП ООО «Зерностандарт» ФИО4 составлен акт фактического наличия основных средств СП ООО «Зерностандарт», находя- щихся на ответственном хранении в ООО «Корис-Агро», согласно которому на хранении находилось только 188 единиц техники и оборудования, иное имущество, в том числе КРС в количестве 391 головы отсутствовало (т.2, л.д. 45-48).

В свою очередь должник не преследовал реальной цели передачи на хранение КРС, руководствуясь только намерением создать видимость обязательств должника перед ООО «Корис-Агро» для выведения из конкурсной массы де- нежных средств и контроля за процедурой банкротства со стороны лояльного к должнику лица.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совер- шенная только для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность во- ли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что сделка их не связывает, и они не имеют намерений исполнять ее, либо требовать ее исполнения.

Суд пришел к выводу о том, что должник не намеревался передавать и не передавал КРС ООО «Корис-Агро», а ООО «Корис-Агро» соответственно не принимал на содержание и хранение КРС, являющийся предметом оспариваемо- го договора.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключе- нием тех, которые связаны с ее действительностью, и недействительна с момен- та ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Оценив действия ООО «Корис-Агро» и должника мнимыми действиями, суд пришел к выводу о том, что по оспоренному договору имущество не переда- валось, соответственно, нет необходимости в возвращении сторон в первона- чальное положение в соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суд также пришел к выводу, что в результате совершения оспариваемой сделки имущественным правам кредиторов должника причинён вред, так как в результате ее совершения выбыли все активы должника, и, одновременно, была искусственно создана кредиторская задолженность должника по текущим обяза- тельствам.

На этом основании суд удовлетворил заявление конкурсного управляюще- го, признал оспариваемый договор недействительной сделкой по пункту 1 статьи 170 ГК РФ и пункту 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Кроме того, из материалов дела следует, что 1 ноября 2011 года между ООО «Корис-Агро» (хранитель) и ООО СП «Зерностандарт» (поклажедатель) был заключен договор № 1 хранения между юридическими лицами (хранение с обезличением), согласно которому хранитель обязался хранить имущество, переданное ему поклажедателем в течение срока действия договора - до 31.12.2015, и возвратить имущество в сохранности. Пунктом. 3.1 договора опре- делено вознаграждение за услуги хранения в размере 100 000 рублей ежемесячно (т.1, л.д. 63-66).

Согласно акту приема-передачи имущество (238 единиц) передано на хранение ООО «Корис-Агро» 01.11.2011 (т.1, л.д. 67-72).

Между тем, требования ООО «Корис-Агро» в рамках рассматриваемого спора обоснованы неисполнением СП «Зерностандарт» обязательства по оплате услуг по хранению по договору № 1 за период с 01.03.2015 по 19.04.2016 в размере 4 000 000 руб. Кроме того, ООО «Корис-Агро» просит взыскать неустойку в размере 1 644 000 руб. по договору № 1.

Отменяя судебные акты в части, касающейся удовлетворения первоначаль- ного иска, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Рос- сийской Федерации указала на то, что в условиях конкуренции кредиторов при банкротстве должника обоснованность их требований повышает стандарт дока- зывания, в то же время обстоятельства, порочащие сделку (аффилированность ООО «Корис-Агро» и ООО СП «Зерностандарт», сомнительность факта передачи имущества, невозможность хранителем исполнять свои обязательства).

При этом договор № 1 хранения между юридическими лицами (хранение с обезличением) от 01.11.2011 был заключен в период рассмотрения Арбитражным судом Краснодарского края дела № А32-6853/2010 о несостоятельности (банкротстве) ООО СП «Зерностандарт» (10.03.2010 – 15.02.2012).

Также документальными доказательствами дела № А38-3624/2012 под- тверждено, что ООО «Корис Агро» является заинтересованным лицом, посколь- ку имеет статус цессионария по договору уступки права требования от 31.10.2011 (право требования с ООО СП «Зерностандарт» задолженности в об- щей сумме 1 450 833 руб. 33 коп., наличие которой послужило основанием об-

ращения в суд о признании ООО СП «Зерностандарт» несостоятельным (банкро- том), хранителем по договору № 1 хранения между юридическими лицами (хранение с обезличением) от 01.11.2011 (право требования с ООО СП «Зерностандарт» вознаграждения за услуги хранения в размере 100 000 рублей ежемесячно), конкурсным кредитором, включенным в реестр требований кредиторов должника.

В ходе судебного разбирательства, учитывая даты и порядок заключения договоров, наличие судебного дела о признании ООО СП «Зерностандарт» несо- стоятельным (банкротом) ( № А32-6853/2010), установлено, что реальной целью сторон договора № 1 хранения между юридическими лицами (хранение с обезличением), было искусственное создание задолженности должника-банкрота (вознаграждения за услуги хранения в размере 100 000 рублей ежемесячно) для по- следующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кре- дитора, ООО «Корис Агро».

Более того, при передаче имущества должника, ООО СП «Зерностандарт», ООО «Корис Агро» произошло выбытие реальных активов должника, то есть уменьшение стоимости и размера его имущества, за счёт которого могли бы быть удовлетворены требования кредиторов.

Таким образом, суд при рассмотрении дела № А38-3624/2012 пришел к выводу, что в результате совершения оспариваемой сделки имущественным правам кредиторов должника причинён вред, так как в результате ее совершения выбы- ли все активы должника, и, одновременно, была искусственно создана кредитор- ская задолженность должника.

На этом основании суд удовлетворил заявление конкурсного кредитора, признал оспариваемый договор недействительной сделкой пункту 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В ходе судебного заседания при рассмотрении заявления конкурсного кре- дитора о признании договора хранения № 2 от 01.11.2011 недействительной сделкой, при исследовании документальных доказательств, представленных в материалы дела, судом также было установлено, что часть имущества так и не была возвращена должнику, ООО СП «Зерностандарт». По акту приема- передачи от 01.11.2011 имущество (238 единиц) передано на хранение ООО «Корис-Агро». По акту фактического наличия основных средств от 20.12.2012 на ответственном хранении в ООО «КОРИС-АГРО» находится 188 единиц техники и оборудования. По акту приема-передачи ООО «Корис-Агро» возвратило кон- курсному управляющему ФИО5 имущество, в количестве 11 единиц. Также в период с 09.08.2013 по 22.08.2013 ООО «Корис-Агро» возвратило ООО СП «Зерностандарт» по товарным накладным № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, имущество, в количестве 70 единиц. Всего передано обратно 81 единица имущества.

Следовательно, в силу недействительности договора хранения № 1 между юридическими лицами (хранение с обезличением) от 01.11.2011, суд указал на необходимость ООО «Корис-Агро» возвратить в конкурсную массу должника, ООО СП «Зерностандарт», имущество, переданное по акту приема-передачи от 01.11.2011, и не возвращенное в добровольном порядке.

С учетом изложенного, арбитражный суд признал оспариваемые сделки не- действительными и применил последствия недействительности сделки (договора № 1 от 01.11.2011), обязал ООО «Корис-Агро» вернуть в конкурсную массу

должника, ООО СП «Зерностандарт», имущество, переданное по акту приема- передачи от 01.11.2011 и не возвращенное в добровольном порядке.

Согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные всту- пившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмот- ренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

На основании названной нормы определения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 02.10.2017 и 19.04.2018 имеют преюдициальное значение для настоящего спора. Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность доказательств в совокупности, арбитражный суд при рассмотрении дела № А38-1381/2016 признал, что правоотношения, направ- ленные на действительное исполнение сделок, между сторонами отсутствуют. Поэтому обязательство по оплате вознаграждения у должника не возникает. Арбитражный суд принимает решение об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесен- ные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В силу статьи 333.21 НК РФ ее размер со- ставляет 200 000 руб. Поэтому государственная пошлина взыскивается арбитражным судом в доход федерального бюджета с истца в связи с отказом в удовлетворении иска.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 26 июня

2018 года. Полный текст решения изготовлен 29 июня 2018 года, что согласно

части 2 статьи 176 АПК РФ считается датой принятия судебного акта. Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Отказать обществу с ограниченной ответственностью «Корис-Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в удовлетворении исковых требований к сельскохозяйственному предприятию обществу с ограниченной ответственностью «Зерностандарт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании задолженности в размере 68 163 100 руб. и договорной неустойки в размере 65 664 000 руб.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Корис-Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета госу- дарственную пошлину в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Судья В.Г. Куликова