Решение от 10 декабря 2017 г. по делу № А57-24306/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1;

http://www.saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-24306/2017
11 декабря 2017 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 06.12.2017

Полный текст решения изготовлен 11.12.2017

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи И.М. Заграничного,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...> арбитражное дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Ретроград», ОГРН <***>

к Обществу с ограниченной ответственностью «Эконом лизинг Плюс», ОГРН <***>

третье лицо: АО «Стройинтерсервис», конкурсный управляющий ФИО2

о признании договора поручительства от 01.09.2016 недействительным и применении последствий недействительности сделки

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 09.01.2017,

от третьего лица: ФИО4 по доверенности от 10.03.2017 г.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Ретроград», ОГРН <***> к Обществу с ограниченной ответственностью «Эконом лизинг Плюс», ОГРН <***>, третье лицо: АО «Стройинтерсервис», конкурсный управляющий ФИО2, о признании договора поручительства от 01.09.2016 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Отводов суду не заявлено.

Сторонам разъяснены права в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, в соответствии с действующим законодательством.

Ответчик заявленные требования оспорил, согласно позиции изложенной в отзыве. Отзыв приобщен к материалам дела.

Третье лицо заявленные требования оспорило, согласно позиции изложенной в пояснении. Пояснения приобщены к материалам дела.

На основании изложенного, суд считает, что все меры к извещению лиц, участвующих в деле, приняты.

В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие истца, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В соответствии со статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом, 07.06.2012 ООО «Эконом Лизинг Плюс» заключило с ЗАО «Стройинтерсервис» договоры финансовой аренды (лизинга) № 744 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.07.2012).

В целях реализации первоочередного права выкупа предмета лизинга ЗАО «Стройинтерсервис» между ООО «Эконом Лизинг Плюс» и ЗАО «Стройинтерсервис» был заключен договор купли-продажи № 744В от 07.06.2012.

В соответствии с данными договорами ООО «Эконом Лизинг Плюс» является лизингодателем, а ЗАО «Стройинтерсервис» является лизингополучателем.

Согласно договору финансовой аренды (лизинга) по акту приема-передачи ответчик получил от ООО «Эконом Лизинг Плюс» оборудование стоимостью 13 473 884,97 руб., приобретенное истцом по договору купли - продажи.

Во исполнение пункта 6.3.1. Договора, ответчик перечислил истцу лизинговые платежи, в соответствии с графиком зачета аванса и ежемесячных лизинговых платежей в соответствии с графиком лизинговых платежей к договору, в сумме 4 307 772,24 рублей, за период с августа 2013 по июнь 2014 года.

ООО «Эконом Лизинг Плюс» (кредитор) и ООО «Ретроград» (поручитель) 01 сентября 2016 года заключили договор поручительства к договору финансовой аренды (лизинга) № 744 от «07» июня 2012 г. (договор поручительства), согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Кредитором на сумму в размере 200 000 рублей за исполнение обязательств, принятых на себя АО «Стройинтерсервис» (ИНН <***>) (Далее - «Должник»), по договору финансовой аренды (лизинга) № 744 (далее - «Договор лизинга»), заключенному между Кредитором и Должником «07» июня 2012 г., а также за исполнение обязательств, принятых на себя Должником, согласно дополнительным соглашениям к договору финансовой аренды (лизинга) № 744 от 07.06.2012.

Стороны установили, что ответственность за исполнение обязательств, принятых на себя Должником, возникает у Поручителя при заключении Сторонами в будущем дополнительных соглашений независимо от оснований и причин их подписания. Поручитель предоставляет Кредитору право в период действия Договора лизинга затребовать документы, подтверждающие финансовое положение Поручителя. Поручителю известны все условия Договора лизинга.

Основанием ответственности поручителя является неисполнение или ненадлежащее исполнение третьего лица (должника) своих обязанностей по договору лизинга, в частности неуплата платежей в установленный срок полностью или частично, независимо от длительности просрочки.

Задолженность АО «Стройинтерсервис» перед ООО «Эконом Лизинг Плюс» в размере 2 524 901,00 руб. подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от «30» сентября 2014 года по делу № А57-14536/2014.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05 августа 2016 года по делу № А57-22463/2014, признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов АО «Стройинтерсервис» для удовлетворения в 4 очереди требования ООО «Эконом Лизинг Плюс» основного долга 2 524 901 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 06 марта 2017 года по делу № А57-22463/2014 АО «Стройинтерсервис» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на недействительность заключенного договора поручительства и применения последствия недействительности сделки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В своих доводах истец указывает, что, подписание договора поручительства от 01 сентября 2016 года было осуществлено под влиянием заблуждения со стороны директора ООО «Ретроград» и обмана со стороны ООО «Эконом Лизинг Плюс».

Приняв на себя обязательства отвечать по долгам АО «Стройинтерсервис», в отношении которого на момент заключения договора поручительства было возбуждено дело о банкротстве, ООО «Ретроград» не получил какого-либо встречного исполнения или имущественной выгоды, что не соответствует существу предпринимательской деятельности, направленной на получение хозяйственным обществом прибыли. Договор поручительства является экономически невыгодным для ООО «Ретроград», целесообразность и разумные причины для его заключения отсутствовали.

При заключении договора поручительства со стороны ООО «Эконом Лизинг Плюс» было допущено злоупотребление правом, поскольку фактически действия сторон договора были направлены на отмену обеспечительных мер в отношении АО «Стройинтерсервис» (вместе с тем, обеспечительные меры не были отменены), на момент заключения договора поручительства уже имелся судебный акт о взыскании задолженности с АО «Стройинтерсервис» и ООО «Эконом Лизинг Плюс» было включено в реестр требований кредиторов должника АО «Стройинтерсервис», находящегося в процедуре банкротства. Злоупотребление правом выражается и в том, что заключение договора поручительства не имело для поручителя экономического смысла и целесообразности, о чем стороны сделки знали, принимая во внимание безвозмездный характер сделки и отсутствие у заключивших сделку лиц совместных экономических интересов.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Юридические последствия, возникающие у субъектов вследствие совершения сделки, представляют собой ее правовой результат. По общему правилу правовой результат сделки должен быть ее реализованной правовой целью.

В статье 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

На основании статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В силу пункта 2 статьи 179 Кодекса сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что обман при совершении сделки (статья 179 Кодекса) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с пунктом 9 названного информационного письма сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» изложены аналогичные разъяснения.

Верховный Суд Российской Федерации указал, что обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Кодекса). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в частности, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Истец указывает, что приняв на себя обязательства отвечать по долгам АО «Стройинтерсервис», в отношении которого на момент заключения договора поручительства было возбуждено дело о банкротстве, ООО «Ретроград» не получил какого-либо встречного исполнения или имущественной выгоды, договор поручительства заключен после длительного неисполнения АО «Стройинтерсервис» обязательств.

При заключении договора поручительства со стороны ООО «Эконом Лизинг Плюс» было допущено злоупотребление правом, поскольку фактически действия сторон договора были направлены на отмену обеспечительных мер в отношении АО «Стройинтерсервис» (вместе с тем, обеспечительные меры не были отменены), на момент заключения договора поручительства уже имелся судебный акт о взыскании задолженности с АО «Стройинтерсервис» и ООО «Эконом Лизинг Плюс» было включено в реестр требований кредиторов должника АО «Стройинтерсервис», находящегося в процедуре банкротства. Злоупотребление правом выражается и в том, что заключение договора поручительства не имело для поручителя экономического смысла и целесообразности, о чем стороны сделки знали, принимая во внимание безвозмездный характер сделки и отсутствие у заключивших сделку лиц совместных экономических интересов.

Согласно статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 179 Кодекса сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Доказательства того, что на стороне ответчика имело место быть намерение причинить вред истцу или иное злоупотребление правом, материалы дела не содержат (статья 10 Кодекса).

При оценке обстоятельств дела и представленных в дело доказательств, суд не установил признаков, необходимых для признания сделки недействительной по заявленным мотивам.

Применительно к оспариваемому договору под природой сделки следует понимать вид сделки - поручительство, под тождеством - полное совпадение реального предмета сделки (обеспечение исполнения обязательства о договору финансовой аренды (лизинга) № 744, а также за исполнение обязательств, принятых на себя Должником, согласно дополнительным соглашениям к договору финансовой аренды (лизинга) № 744 от 07.06.2012, указанный в договоре поручительства) с представлением о нем истца.

Материалами дела установлено, что Договор поручительства от 01.09.2016 к договору финансовой аренды (лизинга) № 744 от 07 июня 2012 года и договор финансовой аренды (лизинга) № 744 от 07 июня 2012 года подписаны одним и тем же лицом - ФИО5. На дату заключения договоров указанное лицо являлось директором и собственником АО «Стройинтерсервис» и ООО «Ретроград».

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что при заключении договора поручительства истцу были известны все условия договора лизинга, в том числе: задолженность по договору лизинга и предмет исполнения договора поручительства. Заблуждение со стороны ООО «Ретроград» и обман со стороны ООО «Эконом Лизинг Плюс» отсутствует.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых противоречащих законодательству условий договора.

Исходя из презумпции свободы договора, установленной в статьях 1, 421 ГК РФ при наличии сомнений в экономической целесообразности заключаемого договора ООО «Ретроград» вправе было не заключать такой договор.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для признания недействительным договора поручительства на основании статьи 179 ГК РФ.

В силу пункта 1, 3 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Поручительство является одним из наиболее распространенных способов обеспечения исполнения обязательств. Заключение договора поручительства порождает обязательственное правоотношение, в котором главной обязанностью поручителя является принятие на себя ответственности перед кредитором основного должника в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения последним своего обязательства по основному обеспечиваемому договору. Из содержания норм ГК РФ о поручительстве следует, что такой договор является безвозмездным для сторон; по отношению к основному должнику он носит, как правило, доверительный характер.

По смыслу норм ГК РФ поручитель несет ответственность вне зависимости от того, получил ли он какое-нибудь имущественное предоставление от кредитора либо от основного должника. Вместе с тем, к поручителю, исполнившему обязательство вместо основного должника, переходят права кредитора по основному обязательству, т.е. происходит уступка требования в силу закона (пункт 1 статьи 365, абзац 4 статьи 387 ГК РФ). Следовательно, законом установлен механизм компенсации потерь, понесенных поручителем в связи с исполнением кредитору обязательства за основного должника.

Доказательства того, что у истца как поручителя в случае исполнения обязательств не будет возможности реализовать свои права в порядке статьи 365 ГК РФ при предъявлении регрессного требования в материалы дела не представлены.

В материалах дела отсутствуют доказательства заключения договора поручительства под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также совершение указанного договора вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях.

Доказательств того, что ответчик преднамеренно создал у поручителя не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, которые повлияли на решение заключить оспариваемый договор поручительства, в материалы дела не представлено.

Нормы ГК РФ четко регламентируют критерии определения существенного заблуждения, а также наличия обмана в сделках (пункт 2 статьи 178, пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Однако обществом не приведен ни один довод касательно наличия заблуждения или обмана в договоре поручительства, который подпадал бы под действие указанных норм ГК РФ, в связи, с чем отсутствуют правовые основания для признания недействительным договора поручительства от 01.09.2016.

На основании вышеизложенного суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований истца в полном объеме.

Данный вывод основан судом на представленных и исследованных в ходе судебного заседания доказательствах, которые отвечают требованиям относимости и допустимости, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Ретроград», ОГРН <***> в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru и в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Судья арбитражного суда

Саратовской области И.М. Заграничный