Решение от 5 ноября 2020 г. по делу № А33-15685/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

05 ноября 2020 года

Дело № А33-15685/2020

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 28.10.2020 года.

В полном объёме решение изготовлено 05.11.2020 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Ленточка Сити" (ИНН 2463228800, ОГРН 1112468032918)

к ФИО1

об обязании передать документы,

в присутствии в судебном заседании:

- от истца: ФИО2, полномочия подтверждаются доверенностью от 13.03.2020, личность установлена на основании паспорта, наличие высшего юридического образования подтверждается дипломом;

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Ленточка Сити" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО1 (далее – ответчик) об обязании передать следующие документы за период с 03.06.2011 по 03.03.2020 год:

1. Свидетельство ИНН;

2. Свидетельство ОГРН;

3. Печати и штампы ООО «Ленточка-Сити»;

4. Список участников 000 «Ленточка-Сити»;

5. Протоколы общих собраний общества;

6. Аудиторское заключение (при наличии).

7. Пояснение к Балансу и ОФР за 2019г.

8. Данные забалансового учета арендованных средств - недвижимость и другое арендованное имущество;

9. Документы, подтверждающие право собственности на имущество, находящееся на его балансе, в том числе документы на недвижимое имущество;

10. Внутренние документы общества, в том числе приказы, распоряжения и т.д.;

11. Положения о филиалах и представительствах общества;

12. Документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

13. Списки аффилированных лиц общества;

14. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

15. Входящую и исходящую корреспонденцию;

16. Перечни кредиторов и дебиторов;

17. Договоры, соглашения и контракты, включая дополнительные соглашения, протоколы разногласий и другие документы, являющиеся неотъемлемыми частями, а также все первичные документы, опосредующие сделки;

18. Приказы об учетной политике общества

19. Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств (последние инвентаризационные ведомости), книги учета основных средств;

20. Годовые отчеты общества;

21. Бухгалтерскую и учетную документацию общества (полученные и выданные счета, акты, накладные);

22. Бухгалтерские балансы квартальные и годовые

23. Все налоговые декларации и отчеты;

24. Книги доходов и расходов, кассовые книги;

25. Отчет о движении денежных средств;

26. Утвержденное штатное расписание;

27. Сведения о сделках общества;

28. Сведения о крупных и сделках с заинтересованностью;

29. Материалы по судебным делам, стороной в которых является общество, в том числе судебные акты и исполнительные листы;

30. Список лиц, на которых обществом оформлялись доверенности на представление интересов в государственных и иных органах, юридических лицах и др., с указанием срока действия доверенностей;

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 22.05.2020 возбуждено производство по делу.

Дело рассмотрено в судебном заседании, состоявшемся 26.10.2020 с перерывом до 28.10.2020, с участием представителя истца. Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился. Сведения о дате и месте слушания размещены на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет.

В материалы дела от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, просит обязать ответчика передать следующие документы, за период 5 лет, предшествующей дате 03.03.2020:

1. Свидетельство ИНН;

2. Свидетельство ОГРН;

3. Печати и штампы ООО «Ленточка-Сити»;

4. Протоколы общих собраний общества;

5. Данные забалансового учета арендованных средств - недвижимость и другое арендованное имущество;

6. Документы, подтверждающие право собственности на имущество, находящееся на его балансе, в том числе документы на недвижимое имущество;

7. Внутренние документы общества, в том числе приказы, распоряжения, служебные записки;

8. Списки аффилированных лиц общества;

9. Входящую и исходящую корреспонденцию;

10. Перечни кредиторов и дебиторов;

11. Договоры, соглашения и контракты, включая дополнительные соглашения, протоколы разногласий, акты выполненных работ, акты оказанных услуг;

12. Приказы об учетной политике общества

13. Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств (последние инвентаризационные ведомости), книги учета основных средств;

14. Годовые отчеты общества;

15. Бухгалтерскую и учетную документацию общества (полученные и выданные счета, накладные);

16. Бухгалтерские балансы квартальные и годовые

17. Все налоговые декларации и отчеты;

18. Книги доходов и расходов, кассовые книги;

19. Отчет о движении денежных средств;

20. Утвержденное штатное расписание;

21. Материалы по судебным делам, стороной в которых является общество, в том числе судебные акты и исполнительные листы;

22. Список лиц, на которых обществом оформлялись доверенности на представление интересов в государственных и иных органах, юридических лицах и др., с указанием срока действия доверенностей;

Заявление в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ удовлетворено судом.

В судебном заседании истец также заявил ходатайство об уточнении исковых требований:

- в части истребования бухгалтерской и учетной документации общества (полученные и выданные счета, накладные) просит передать документы бухгалтерского учета, в том числе: первичные учетные документы (гражданско - правовые договора, соглашения, контракты, включая дополнительные соглашения, протоколы разногласий, акты выполненных работ, акты оказанных услуг, счета, накладные) и регистры бухгалтерского учета;

- в части списка лиц, на которых обществом оформлялись доверенности на представление интересов в государственных и иных органах, юридических лицах и др., с указанием срока действия доверенностей, просит передать список лиц, на которых обществом оформлялись доверенности на представление интересов, с указанием срока действия доверенностей;

- также исключает из списка истребуемых документов материалы по судебным делам, стороной в которых является общество, в том числе судебные акты и исполнительные листы.

Заявление в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ удовлетворено судом.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

ООО «Ленточка Сити» было зарегистрировано в качестве юридического лица 03.06.2011 с уставным капиталом 10 000 руб. Учредителя данного общества являются ФИО1 (ответчик) с долей участия в уставном капитале 45% и ФИО4 с долей участия в уставном капитале 55%.

С даты создания общества его директором был назначен ФИО1

На общем собрании участников общества, оформленным протоколом № 1/2020 от 03.03.2020 было принято решение о прекращении полномочий ответчика в качестве директора общества и назначении на данную должность ФИО4 Указанные изменения были внесены в сведения единого государственного реестра юридических лиц 12.03.2020.

Однако после смены руководителя общества истец обнаружил, что ответчик не передал истцу документы относительно деятельности общества. В связи с чем, истец направил ответчику письменное требование о передаче документов. Поскольку требование не было исполнено, истец обратился в суд с заявленным иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В частности, исходя из пункта 2 указанной статьи среди таких документов являются следующие:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 29 указанного закона первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (пункт 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете).

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" отмечается, что, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Из материалов дела следует, что ответчик ранее занимал должность руководителя общества – истца. В последующем общим собранием участников общества на должность директора был назначен другой участник общества – ФИО4 Предъявленный иск мотивирован тем, что ответчик при смене руководителя общества не передал обществу документы, относящиеся к его деятельности.

В рассматриваемом случае, учитывая предмет и основания заявленного иска, следует отметить, что ответчик, занимая должность директора общества, имел возможности и полномочия осуществлять руководство деятельностью общества, а значит, имел доступ к соответствующим документам, касающимся деятельности общества. При принятии решения о смене руководства общества ответчик утратил соответствующие полномочия и основания удерживать им документы, касающиеся деятельности общества, на дату рассмотрения спора отсутствуют. При этом ответчик, действуя разумно и добросовестно, является заинтересованным лицом в оформлении доказательств, подтверждающих передачу запрашиваемой истцом документации обществу, во избежание споров, который стал предметом настоящего судебного разбирательства. В связи с чем ответчик в опровержение оснований заявленного иска вправе представить доказательства, подтверждающие передачу истцу запрашиваемых документов.

Поскольку на основании части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности, то непредставление доказательств должно квалифицироваться исключительно, как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент, участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 6 марта 2012 года N 12505/11).

Однако таких доказательств ответчик не представил, в связи с чем, ответчик несет риск непредставления доказательств, опровергающих основания заявленного иска. Поскольку доказательства предоставления истцу запрашиваемых документов не представлены, требование истца подлежит удовлетворению.

При обращении в суд с иском истец оплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб. согласно чек-ордеру от 07.05.2020. В связи с удовлетворением иска указанные расходы подлежат возмещению за счет ответчика на основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Обязать ФИО1 передать обществу с ограниченной ответственностью "Ленточка Сити" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение 7 рабочих дней с момента вступления настоящего решения в законную силу, по акту приема-передачи следующие документы ООО «Ленточка Сити»:

- свидетельство ИНН;

- свидетельство ОГРН;

- печати и штампы ООО «Ленточка-Сити»;

- протоколы общих собраний общества за период с 03.03.2015 по 03.03.2020;

- документы, подтверждающие право собственности на имущество, находящееся на его балансе, в том числе документы на недвижимое имущество за период с 03.03.2015 по 03.03.2020;

- внутренние документы общества, в том числе приказы, распоряжения, служебные записки за период с 03.03.2015 по 03.03.2020;

- списки аффилированных лиц общества за период с 03.03.2015 по 03.03.2020;

- входящую и исходящую корреспонденцию за период с 03.03.2015 по 03.03.2020;

- перечень кредиторов и дебиторов за период с 03.03.2015 по 03.03.2020;

- документы бухгалтерского учета, в том числе: первичные учетные документы (гражданско - правовые договора, соглашения, контракты, включая дополнительные соглашения, протоколы разногласий, акты выполненных работ, акты оказанных услуг, счета, накладные) и регистры бухгалтерского учета за период с 03.03.2015 по 03.03.2020;

- данные забалансового учета арендованных средств - недвижимость и другое арендованное имущество за период с 03.03.2015 по 03.03.2020;

- приказы об учетной политике общества за период с 03.03.2015 по 03.03.2020;

- акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости, книги учета основных средств за период с 03.03.2015 по 03.03.2020;

- годовые отчеты общества за период с 03.03.2015 по 03.03.2020;

-бухгалтерские балансы квартальные и годовые за период с 03.03.2015 по 03.03.2020;

- налоговые декларации и отчеты за период с 03.03.2015 по 03.03.2020;

- книги учета доходов и расходов, кассовые книги за период с 03.03.2015 по 03.03.2020;

- отчет о движении денежных средств за период с 03.03.2015 по 03.03.2020;

- утвержденное штатное расписание за период с 03.03.2015 по 03.03.2020;

- список лиц, на которых обществом оформлялись доверенности на представление интересов, с указанием срока действия доверенностей за период с 03.03.2015 по 03.03.2020.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ленточка Сити" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Э.А. Дранишникова