Решение от 30 июня 2022 г. по делу № А55-5290/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


30 июня 2022 года

Дело №

А55-5290/2022


Резолютивная часть решения оглашена 23 июня 2022 года

Полный текст решения изготовлен 30 июня 2022 года


Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Бунеева Д.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании 23 июня 2022 года дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "ТПФ"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Самара"

о расторжении договора

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Акционерного общества «Тольяттинская птицефабрика»

при участии в заседании

от истца – не явился

от ответчика – представитель ФИО2

от третьего лица – не явился

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ТПФ» (истец) обратилось в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Самара» (ответчик) о расторжении договора уступки права (требования) № 45-1-0018/18 от 16.07.2018, заключенного истцом с ответчиком.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Акционерное общество «Тольяттинская птицефабрика».

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором иск не признал, ссылаясь на отсутствие оснований для расторжения договора, поскольку договор уступки заключен задолго до открытия конкурсного производства истца (решением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.01.2019 по делу № А47-14587/2018), когда истец не отвечал признаку неплатежеспособности, следовательно, банкротство истца не является существенным изменением обстоятельств, которое влечет расторжение договора. Каких-либо сведений о нарушении договора со стороны цедента, также - о наличии у него претензий относительно возможности дальнейшего исполнения цессионарием обязательств по внесению стоимости уступленного права, материалы дела не содержат. Ответчик имеет возможность подать заявление о включении в реестр требований кредиторов и реализовать свое право удовлетворить свои требования за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника и исполнить условия п. 1.3 договора. Какие-либо объективные препятствия для реализации прав кредитора на получение денежных средств за уступленное право отсутствуют. Как указал заявитель со ссылкой на судебную практику, неплатежеспособность стороны договора, также, как и признание стороны договора несостоятельным (банкротом) по смыслу ст.451 Гражданского кодекса РФ не является существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов и возражений сторон, заслушав представителя ответчика, суд признал иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ответчиком (Первоначальный кредитор) и истцом (Новый кредитор) заключен договор уступки права (требования) № 45-1-0018/18 от 16.07.2018 (Договор), по условиям которого ответчик уступает, а истец принимает право (требование) к должнику - АО «Тольяттинская птицефабрика» на сумму 928 720,69 рублей по договору поставки газа № 45-4-0675/18 от 01.08.2017. Объем уступаемых прав включает в себя сумму денежных требований за газ, снабженческо-сбытовые услуги и услуги по транспортировке газа за май 2018 года.

Пунктом 3.1 Договора стороны согласовали стоимость уступаемых прав - 928 720,69 рублей, а также срок оплаты за уступаемое право (требование) - до 01.08.2018.

При этом пунктом 1.3 Договора установлено, что право (требование) переходит к Новому кредитору с даты подписания акта приема-передачи при условии оплаты Новым кредитором денежных средств, указанных в пункте 3.1 Договора в полном объеме.

В соответствии с п.6.2 договора он может быть изменен или расторгнут по соглашению сторон, а также по другим основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации или Договором.

Во исполнение своих обязательств по Договору оплата истцом не производилась.

Таким образом, истец в полном объеме не исполнил обязанностей по оплате и уступаемое право требования к истцу не перешло.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.01.2019 по делу № А47-14587/2018 в отношении Общества с ограниченной ответственностью «ТПФ» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Согласно статье 129 Федерального закона РФ от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника иски о расторжении договора и предъявить к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Истец полагает, что вследствие нахождения его в процедуре конкурсного производства, исполнение им условий об оплате уступаемого права является неисполнимым в связи с тем, что в конкурсной массе отсутствуют денежные средства для оплаты уступаемого права; по смыслу положений ст.126 Закона о банкротстве дальнейшее исполнение обязанностей по оплате за уступаемое право не допускается; исполнение данной сделки препятствует восстановлению платежеспособности должника и повлечет за собой убытки для должника. Более того, в рамках процедуры конкурсного производства все обязательства должника перед кредиторами, учитываются в реестре, а затем удовлетворяются исходя из принципа очередности.

04.02.2022 конкурсный управляющий истца направил ответчику заявление (претензию), в которой предложил считать договор расторгнутым в связи невозможностью его дальнейшего исполнения, однако претензия была оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд.

Цена спорного Договора сформирована исходя из задолженности третьего лица по договору поставки газа № 45-4-0675/18 от 01.08.2018. Факт реальности оказанных ответчиком услуг и их стоимости, явившихся предметом уступки права требования, истцом не оспаривается. Стоимость уступленных прав (требования) равна номиналу долга.

Согласно ст.382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка права (требования) является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретая право (требования), представляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление. Соответственно, определяющими признаками спорных правоотношений являются возмездность и эквивалентность встречного предоставления.

В силу ст.384 Гражданского кодекса РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п.2 ст.382 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с п.2 ст.385 Гражданского кодекса РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

На основании пунктов 1, 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено этим кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных этим кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с п.1 ст.451 Гражданского кодекса РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В силу п.2 ст.451 Гражданского кодекса РФ если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 этой статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

При расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора (п.3 ст.451 ГК РФ).

Пунктом 2 ст.452 Гражданского кодекса РФ установлено, что требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Как следует из материалов дела, договор уступки права (требования) № 45-1-0018/18 от 16.07.2018 заключен задолго до открытия конкурсного производства в отношении истца, который на момент заключения Договора не отвечал признаку неплатежеспособности, соответственно, банкротство истца не является существенным изменением обстоятельств которое влечет расторжением договора.

Стороны спорного договора добровольно согласовали стоимость уступаемых прав в размере, срок оплаты, а также условие о переходе права требования к Новому кредитору после полной оплаты Первоначальному кредитору денежных средств за уступаемое право, что соответствует указанным нормам и ст.421 Гражданского кодекса РФ.

Как разъяснено в п.5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).

Истец утверждает, что признание его несостоятельным делает невозможным исполнение его обязательств по Договору, а поскольку это обстоятельство не существовало на дату заключения Договора, истец считает, что оно является основанием для расторжения Договора в соответствии со ст.451 Гражданского кодекса РФ.

На самом деле признание стороны договора несостоятельным (банкротом) по смыслу ст.451 Гражданского кодекса РФ не является существенным изменением условий договора, из которых стороны исходили при заключении договора.

Согласно ст.2 Гражданского кодекса РФ гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке. Поэтому введение в отношении одной из сторон договора процедуры несостоятельности не может быть квалифицировано как непредвиденное обстоятельство, так как, с учетом рискового характера предпринимательской деятельности, признаки несостоятельности могут возникнуть у любой коммерческой организации, что повлечет введение в отношении нее процедур по делу о банкротстве.

Таким образом, неплатежеспособность участника хозяйственного оборота не является объективным обстоятельством, а зависит от организации им самим осуществления хозяйственной деятельности, что исключает признание такого обстоятельства, как возбуждение в отношении лица процедуры по делу о несостоятельности в период до исполнения обязательств по договору цессии, непредвиденным.

Аналогичный вывод содержится в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 22.09.2021 № Ф06-7930/2021 по делу № А55-23922/2020.

Введение в отношении одной из сторон договора процедуры несостоятельности, как не может быть квалифицировано как непредвиденное обстоятельство, так как, с учетом рискового характера предпринимательской деятельности, признаки несостоятельности могут возникнуть у любой коммерческой организации, что повлечет введение в отношении нее процедур по делу о несостоятельности (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.10.2017 по делу №А56-70891/2016).

Судом установлено, что каких-либо сведений о существенном нарушении Договора со стороны цедента, а также о наличии у него претензий относительно возможности дальнейшего исполнения цессионарием обязательств по внесению стоимости уступленного права, материалы дела не содержат.

Определением от 18.01.2022 по делу № А47-14587/2018 срок конкурсного производства, открытого в отношении истца, продлен на 6 месяцев, то есть до 17.07.2022.

Спорная сделка заключена в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, до признания истца несостоятельным (банкротом). Банкротство не препятствует истцу в полном объеме исполнить обязанность по оплате, поскольку оплата должна быть произведена в рамках конкурсного производства. Истцом не представлено доказательств наличия каких-либо объективных препятствий для реализации прав кредитора на получение денежных средств за уступленное право. Напротив, как сообщил ответчик, в рамках дела № А47-14587/2018 принято заявление Общества с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Самара» о включении в третью очередь реестра требований кредиторов с требованием в размере 1 761 760 руб. 38 коп., что позволяет ответчику реализовать свое право и исполнить условия п.1.3 Договора.

Принимая во внимание изложенное, оценив в совокупности приведенные сторонами доводы и имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что приведенные истцом обстоятельства не являются существенным изменением условий договора, из которых стороны исходили при заключении договора, и не влекут одновременного наступления всех необходимых для расторжения договора условий.

Данный вывод соответствует правовому подходу, примененному в Определении Верховного Суда РФ от 24.01.2022 N 306-ЭС21-26659 и постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 22.09.2021 N Ф06-7930/2021 по делу N А55-23922/2020.

На основании изложенного в удовлетворении требования истца следует отказать.

Согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы относятся на истца полностью.


Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
Д.М. Бунеев