Решение от 2 мая 2024 г. по делу № А43-33886/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-33886/2023

г. Нижний Новгород 02 мая 2024 года


резолютивная часть решения объявлена 24 апреля 2024 года

полный текст решения изготовлен 02 мая 2024 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Требинской Ирины Владимировны (шифр 13-887)

при ведении протокола судебного заседания секретарем Королевой Л.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1 (ИНН <***>) и общества с ограниченной ответственностью "Версалия" (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Фабрика композиторов" (ИНН <***>), ФИО2

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,


при участии представителей:

от истца: от ФИО1 - ФИО3 по доверенности от 24.01.2023,

от ответчика: от ООО "Фабрика композиторов" - ФИО4, доверенность от 25.07.2023,

иные лица не явились,



установил:

в Арбитражный суд Нижегородской области обратились истцы - ФИО1 и общество с ограниченной ответственностью "Версалия" к ответчикам - обществу с ограниченной ответственностью "Фабрика композиторов" и ФИО2 с иском о признании недействительной сделки - соглашения о порядке выплаты действительной стоимости доли участнику ООО "Фабрика композиторов" от 26.10.2023 и применении последствий ее недействительности в виде возврата оплаты действительной стоимости доли ФИО2

Истец ООО "Версалия" и ответчик ФИО2, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Истец ФИО1 требования поддержал в полном объеме, указывая, что ответчик занизил стоимость доли ранее вышедших участников в 3 раза, ответчик не произвел выплату истцам действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.

Ответчик ООО «Фабрика композитов» в представленной позиции и судебном заседании требования истца считает необоснованными и не подлежащими удовлетворению. Оспариваемое соглашение не нарушает прав истцов. Денежные средства для выплаты доли истцов в неоспариваемой части зачислены на депозитный счет суда по делам А43-26907/2023 и А43-30674/2022. Процессуальные действия истцов направлена на предрешение и получение суждений по иным спорам, находящимся на рассмотрении Арбитражного суда Нижегородской области. ФИО1 продолжительное время своими действиями препятствует деятельности ООО «Фабрика композитов», действовал в ущерб интересов общества. Оспариваемая сделка не влияет на расчет стоимости долей истцов.

Ответчик ФИО2 в представленной позиции также просит отказать истцам в удовлетворении требований, указывая на отсутствие правовых оснований для оспаривания соглашения.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Резолютивная часть решения объявлена 24.04.2024. Изготовление решения в полном объеме в порядке статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ откладывалось до 02.05.2024.

Как следует из исковых материалов, Общество с ограниченной ответственностью «Фабрика композитов» создано 09.04.2014.

Участниками Общества являлись: ООО «Винокур капитал» - 26% от уставного капитала; ФИО1 – 18,5% от уставного капитала; ФИО5 – 18,5% от уставного капитала; ФИО6 - 18,5% от уставного капитала; ФИО2 - 18,5% от уставного капитала.

ООО «Винокур капитал» и ФИО1 вышли из состава участников Общества.

Ссылаясь на неисполнение Обществом обязательства по выплате деи?ствительнои? стоимости доли вышедшему участнику, ООО «Винокур капитал» обратился в суд с иском о взыскании с Общества деи?ствительнои? стоимости доли в размере 141 366 678,00 руб. (дело А43-30674/2022). Определением от 02.11.2023 г.по делу А43-30674/2022 произведена замена истца с ООО «Винокур капитал» на ООО «Версалия» на основании договора цессии.

ФИО1 также обратился в суд с иском о взыскании с Общества действительной стоимости доли (дело А43-26907/2023).

08.09.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о выходе из состава участников Общества ФИО2

Между Обществом с ограниченной ответственностью «Фабрика Композитов» и ФИО2 подписано соглашение о порядке выплаты действительной стоимости доли участнику ООО «Фабрика композитов» от 26.10.2023, согласно которому стоимость доли ФИО2 определена специалистами ООО «Компания «Оценочный стандарт» в размере 27 500 000 руб.

Согласно указанного Соглашения выплата согласованной сторонами действительной стоимости доли на счет ФИО2 будет произведена частями: 10 000 000 до 30 октября 2023 г., 10 000 000 до 30 ноября 2023 г.,7 500 000 до 30 декабря 2023 г.

По мнению истцов расчет стоимости действительной доли вышедшего ФИО2 произведен неверно. Заключение сделки привело к нарушению очередности выхода участников из Общества и угрозы невозможности исполнения Общества обязательств по выплате действительной стоимости доли перед истцами.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 и ООО «Версалия» с настоящим иском в суд на основании статей 10, 168, 166 Гражданского кодекса РФ, статей 14, 23, 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей участвующих лиц, суд не находит оснований для удовлетворения требований в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку недействительной как несоответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

Абзацем 5 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обосновывая заявленное требование о признании соглашения о выплате действительной стоимости участнику Общества недействительным истцы указывают, что расчет стоимости действительной доли вышедшего ФИО2 произведен неверно, а заключение сделки привело к нарушению очередности выхода участников из Общества и угрозы невозможности исполнения Общества обязательств по выплате действительной стоимости доли перед истцами.

Из материалов дела следует, что ФИО2 вышел из состава участников ООО «Фабрика композитов», в связи с чем имеет право на выплату стоимости доли в соответствии с положениями статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Истцы на момент заключения спорного соглашения от 26.10.2023 уже не являлись участниками Общества в связи с выходом в 2022 году.

Из представленных в дело документов следует, что между истцами и ООО «Фабрика композитов» имеются споры относительно размера действительной стоимости долей, подлежащих выплате в связи с выходом из Общества (дело А43-26907/2023, А43-30674/2022).

В рамках указанных дел Общество внесло на депозитный счет суда денежные средства в неоспариваемой части стоимости долей истцов в сумме 39330000 рублей (дело А43-30674/2022), 28160000 рублей (дело А43-26907/2023).

В остальной части требования истцов о взыскании действительной стоимости долей оспариваются Обществом и на момент совершения спорной сделки между ответчиками от 26.10.2023 не подтверждены.

Согласно бухгалтерского баланса ООО «Фабрика композитов» на 31.12.2022 размер активов Общества составил 1001153 тыс. рублей.

Доказательств того, что в результате заключения соглашения от 26.10.2023 Общество не способно исполнить обязательства перед истцами (в случае признания их обоснованными), а также отсутствия имущества в необходимом размере, в дело не представлено.

В деле отсутствуют доказательства, подтверждающие, что стороны при совершении оспариваемых сделок действовали исключительно с намерением причинить вред истцам либо злоупотребили правом в иных формах, в связи с чем оснований для признания спорного соглашения недействительным не имеется.

На основании изложенного иск подлежит отклонению.

Расходы по госпошлине на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении исковых требований истцам - отказать.

Расходы по делу возложить на истцов.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Требинская И.В.