Решение от 17 июля 2024 г. по делу № А40-303072/2023

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-303072/23-48-2461
17 июля 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 16 июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 17 июля 2024 года


Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола помощником судьи Лянгузовой Е.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: ФИО1 (сведения о дате и о месте рождения в материалах дела)

ответчик: ФИО2 (сведения о дате и о месте рождения в материалах дела)

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЛЕГАНТ-МОДА" (111625, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.12.2002, ИНН: <***>)

О ВЗЫСКАНИИ убытков- 431 182,35 рублей

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше с учетом уточнений, принятых судом протокольным определением от 28.05.24.

В качестве основания иска заявлено несоблюдение заверений ответчиков в договоре купли- продажи доли в уставном капитале ООО "ЭЛЕГАНТ-МОДА" от 17.09.22.

Истец обосновывает взыскание суммы убытков с Ответчика в размере 431 182,35 рубля решением, вынесенным в порядке упрощенного производства Арбитражным судом города Москвы по делу № А40-112403/23-150-623.

Истец доводы поддержал.

Ответчик возражал по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на необоснованность требований.

3-е лицо считает иск обоснованным.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования не подлежат удовлетворению, ввиду изложенного ниже.

В обоснование своих требований Истец указал, что 17.09.2022 г. между Истцом и Ответчиком был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЕГАНТ-МОДА», в соответствии с которым Ответчик передал в собственность Истца принадлежащую ему 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЕГАНТ-МОДА», а Истец принял у Ответчика долю, оплатив при этом цену в соответствии с условиями договора.

Существенным обстоятельством для заключения указанного договора в соответствии с п. 3.1.8 являлось принадлежность ООО «ЭЛЕГАНТ-МОДА» объекта недвижимости, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер: 77:03:0010009:3331 (запись о регистрации: 77:03:0010009:3331-77/051/2021-12 от 19.10.2021 г.).

17 сентября 2022 года между ООО «Зинак» и ООО «ЭЛЕГАНТ-МОДА» был заключен договор о передаче договора (о передаче прав и обязанностей по договору купли-продажи недвижимости), в соответствии с которым ООО «Зинак» передало ООО «ЭЛЕГАНТ-МОДА» все свои права и обязанности по договору купли-продажи недвижимости, в том числе 45/100 долей в праве общей долевой собственности, в результате чего ООО «ЭЛЕГАНТ-МОДА» стало единственным собственником помещения, общей площадью 187,8 кв.м. (этаж 1, пом. XIX, комн. 1-17), расположенного по адресу: <...>. Относительно заверений и гарантий Ответчика, указанных в п. 3.2 Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭЛЕГАНТ-МОДА», Ответчиком заявлено, что они являются достоверными, доказательств, свидетельствующих об обратном, Истцом не представлено.

Истец в соответствии с п. 3.3.2 Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭЛЕГАНТ-МОДА» подтверждал, что ознакомлен с данными бухгалтерской отчётности ООО «ЭЛЕГАНТ-МОДА» и не имеет каких-либо претензий. Кроме того, в соответствии с п. 3.3.3. договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Элегант-Мода» истец подтверждал, что ему известно о задолженности ООО «Элегант-Мода» перед ДГИ г. Москвы на сумму не более 10 600 000 (Десяти миллионов шестисот тысяч) рублей. Доказательств свидетельствующих, что на дату заключения Договора купли-продажи доли в уставном капитале задолженность ООО «Элегант-Мода» перед ДГИ г. Москва составляла более 10 600 000 (Десяти миллионов шестисот тысяч) Истцом не представлено.

Вместе с тем, в соответствии с п. 3.1.8 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЕГАНТ-МОДА» «Стороны пришли к соглашению, что обстоятельством, имеющим существенное значение для заключения Договора в соответствии со ст. 431.2 ГК РФ является принадлежность Обществу объекта недвижимости, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 77:03:0010009:3331 (в Едином государственном реестре недвижимости зарегистрировано право собственности за номером 77:03:0010009:3331-77/051/2021-14 от 19.10.2021 г.).

Продавец (Ответчик) гарантировал отсутствие претензий третьих лиц об оспаривании прав собственности Общества на указанное недвижимое имущество, гарантировал отсутствие незавершенных сделок, направленных на отчуждение Обществом указанного недвижимого имущества, а также гарантировал сохранение такого положения до момента регистрации права собственности Покупателя на Долю.

Перечисленные обстоятельства имеют существенное значение для заключения Договора в соответствии со ст. 431.2 ГК РФ. Покупатель (Истец) заключает настоящий договор, полагаясь на достоверность указанных в настоящем пункте заверений Продавца (Ответчика), имеющие для него существенное значение, и наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки в связи с недостоверностью в силу ст. 431.2 ГК РФ также вправе отказаться от Договора.

В соответствии со ст. 431.2 ГК РФ и п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а также статьей 431.2 ГК РФ, иными общими положениями о договоре и обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ). В частности, когда продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает, и эта информация оказалась не соответствующей действительности, к отношениям сторон, наряду с правилами о качестве товара (статьи 469 - 477 ГК РФ), подлежат применению согласованные меры ответственности, например установленная сторонами на случай недостоверности заверения неустойка. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

Если же заверение предоставлено стороной относительно обстоятельств, непосредственно не связанных с предметом договора, но имеющих значение для его заключения, исполнения или прекращения, то в случае недостоверности такого заверения применяется статья 431.2 ГК РФ, а также положения об ответственности за нарушение обязательств (глава 25 ГК РФ). Например, сторона договора может предоставить в качестве заверения информацию относительно своего финансового состояния или финансового состояния третьего лица, наличия соответствующих лицензий, структуры корпоративного контроля, заверить об отсутствии у сделки признаков, позволяющих отнести ее к крупным для хозяйственного общества, об отсутствии конфликта интересов у руководителя и т.п., если эти обстоятельства имеют значение для соответствующих договорных обязательств.

Таким образом, Продавец (Ответчик) в рамках договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЕГАНТ-МОДА» от 17.09.2022 года заверял о следующих обстоятельствах в соответствии со ст. 431.2 ГК РФ:

- отсутствие претензий третьих лиц об оспаривании прав собственности Общества на указанное недвижимое имущество;

- гарантировал отсутствие незавершенных сделок, направленных на отчуждение Обществом указанного недвижимого имущества;

- гарантировал также сохранение такого положения до момента регистрации права собственности Покупателя на Долю.

Перечень является закрытым.

Следовательно, Ответчик – продавец доли в уставном капитале гарантировал Покупателю отсутствие претензий третьих лиц об оспаривании права собственности ООО «ЭЛЕГАНТ-МОДА» на объект недвижимости, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 77:03:0010009:3331 (в Едином государственном реестре недвижимости зарегистрировано право собственности за номером 77:03:0010009:3331-77/051/2021-14 от 19.10.2021 г.), отсутствие незавершенных сделок в отношении указанного объекта недвижимости, а также сохранение такого положения до момента регистрации права собственности Истца на долю.

Истец не представил доказательств не выполнения Ответчиком данных заверений.

Пункт договора 3.2.9, на который ссылается Истец, как на основание своих требований, в котором «Продавец (Ответчик) подтверждал, что задолженности перед поставщиками коммунальных услуг и третьими лицами отсутствуют за исключением авансов по депозитам арендаторов в размере 155300 (сто пятьдесят пять тысяч триста) рублей не относится к существенным обстоятельствам по условиям договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭЛЕГАНТ-МОДА» от 17.09.2022г. и не является заверением Продавца (Ответчика) по смыслу ст. 431.2 ГК РФ.

Факт наличия задолженности перед Департаментом имущества города Москвы на сумму не более 10 600 000 (Десяти миллионов шестисот тысяч) рублей прямо установлен в п. 3.3.3 договора.

В соответствии с п. 1 ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

По смыслу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ и разъяснений Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 г. № 49, речь идет о заверении обстоятельств, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения. При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 ГК РФ).

Поэтому требования Истца о применении положений ст. 431.2 ГК РФ к Заверениям и гарантиям Ответчика, данным в п. 3.2.9. Договора не являются обоснованными и применению не подлежат.

На основании изложенного требования Истца о взыскании с Ответчика убытков, возникших в связи с недостоверным заверением об обстоятельствах, напрямую не связанных с предметом договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭЛЕГАНТ-МОДА», удовлетворению не подлежат.

Госпошлина и иные судебные издержки, понесенные истцом, относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 65, 110, 111, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.


СУДЬЯ Бурмаков И. Ю.