Решение от 2 ноября 2022 г. по делу № А50-31811/2021

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А50-31811/2021
02 ноября 2022 года
г. Пермь



Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кудриной Э.Р., при ведении протокола судебного заседания до и после перерыва секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании

отчет временного управляющего по результатам процедуры наблюдения

в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Уралец» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: <...>; сокращенное наименование – ООО «Уралец»)

о признании Производственного кооператива «Оптово-розничная компания «Ильинское молоко» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: <...>; сокращенное наименование – ПК ОРК «Ильинское молоко») несостоятельным (банкротом),

в судебном заседании приняли участие:

до перерыва:

временный управляющий: ФИО2 явилась лично, предъявлен паспорт;

от временного управляющего: ФИО3 по доверенности от 15 июня 2022 года, предъявлен паспорт;

от кредитора ООО «Уралец»: ФИО4 по доверенности от 07 июля 2022 года, предъявлен паспорт;

от уполномоченного органа: ФИО5 по доверенности от 19 октября 2022 года, предъявлен паспорт;

от кредитора ООО «Екатерининское»: ФИО6 по доверенности от 17 мая 2022 года, предъявлен паспорт;

иные лица: не явились, извещены надлежащим образом,

после перерыва:

лица, участвующие в споре, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом;

У С Т А Н О В И Л:

22 декабря 2021 года общество с ограниченной ответственностью «Уралец» (далее по тексту – заявитель) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании Производственного кооператива «Оптово-розничная компания «Ильинское молоко» (далее по тексту – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 27 декабря 2021 года указанное заявление принято, возбуждено производство по делу № А50-31811/2021 о банкротстве должника.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 06 апреля 2022 года (резолютивная часть определения объявлена 30 марта 2022 года) заявление общества с ограниченной ответственностью «Уралец» о признании Производственного кооператива «Оптово-розничная компания «Ильинское молоко» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена - ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих № 2193, адрес для направления корреспонденции: 614094, <...>), член Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

В порядке, установленном статьей 28 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве), сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в официальном издании, осуществляющем опубликование сведений, предусмотренных Законом о банкротстве – Газета «Коммерсантъ» (выпуск № 67 от 16 апреля 2022 года), включены в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (публикация от 08 апреля 2022 года).

Рассмотрение дела по результатам процедуры наблюдения, с учетом отложений, назначено на 01 ноября 2022 года.

11 октября 2022 года и 31 октября 2022 года от временного управляющего поступили сведения об опубликовании сообщений.

31 октября 2022 года от временного управляющего поступили дополнения к ходатайству о введении процедуры конкурсного производства в отношении ПК «Оптово-розничная компания «Ильинское молоко».

На основании статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) представленные до судебного заседания документы приобщены судом к материалам дела.

В назначенное судебное заседание явились временный управляющий, представитель временного управляющего, представитель кредитора ООО «Уралец», представитель кредитора ООО «Екатерининское» и представитель уполномоченного органа.

Представитель кредитора ООО «Уралец» в судебном заседании представила в материалы дела заявление об отказе от финансирования расходов по делу о банкротстве.

Временный управляющий ходатайствует о введении процедуры конкурсного производства, пояснил суду, что у должника имеется имущество, подлежащее реализации.

Представитель уполномоченного органа поддерживает ходатайство временного управляющего должника, представил в материалы дела письменное мнение на ходатайство о введении процедуры конкурсного производства в отношении Производственного кооператива «Оптово-розничная компания «Ильинское молоко».

Представители кредиторов ООО «Екатерининское» и ООО «Уралец» поддерживают ходатайство временного управляющего должника.

Судом установлено, что в материалы дела от саморегулируемой организации не поступили сведения о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО7 требованиям статей 20 и 20.2 ФЗ Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с учетом пункта 54 Постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 года № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

Судом в порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв до 14 часов 20 минут 02 ноября 2022 года.

02 ноября 2022 года от Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий» поступило представление по кандидатуре арбитражного управляющего ФИО7, а также информация о соответствии представленной кандидатуры требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе без явки лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц Производственный кооператив «Оптово-розничная компания «Ильинское молоко» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: <...>; сокращенное наименование – ПК ОРК «Ильинское молоко») зарегистрировано Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю 03 октября 2013 года.

Основным видом деятельности должника является «Торговля оптовая молочными продуктами, яйцами и пищевыми маслами и жирами» (код ОКВЭД 46.33).

Председателем кооператива зарегистрирован ФИО8. Учредителями зарегистрированы ФИО9 (ИНН <***>, номинальная стоимость доли 10 000,00 руб.), ФИО10 (ИНН <***>, номинальная стоимость доли 10 000,00 руб.), ФИО11 (ИНН <***>, номинальная стоимость доли 10 000,00 руб.), ФИО8 (ИНН <***>, номинальная стоимость доли 10 000,00 руб.), ФИО12 (ИНН <***>, номинальная стоимость доли 10 000,00 руб.).

В реестр требований кредиторов должника по состоянию на 29 сентября 2022 года включены требования кредиторов третьей очереди: Федеральной налоговой службы (ФНС России) в лице ИФНС России по Индустриальному району г. Перми, общества с ограниченной ответственностью «Екатерининское», общества с ограниченной ответственностью «Уралец» - на общую сумму 21 880 681,93 руб.

На основании информации, представленной и проанализированной в приведенном отчете, временным управляющим сделаны выводы:

- финансовое состояние предприятия, согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности, можно охарактеризовать как неплатежеспособное, в связи с тем, что у предприятия отсутствует возможность погашения стоимости текущей кредиторской задолженности за счет имеющегося объема ликвидных активов организации. Деятельность ПК «ОРК «Ильинское молоко» осуществлялась в основном за счет заемных средств. Дата возникновения неплатёжеспособности 2018 год;

- имущество сформировано за счет привлеченных средств, показатель автономии за анализируемый период 2018-2021 имел положительную динамику. Однако, крайне низкое значение показателя, на 31.12.2021 равное 0,009 ед. Такое положение коэффициента автономии свидетельствует о том, что на предприятии отсутствовала возможность обеспечения задолженности собственными источниками формирования;

- общество не обладает основными средствами, в связи с этим, в анализируемом периоде в структуре баланса должника внеоборотные активы отсутствуют. В 2018-2021 доля оборотных средств в структуре активов должника составляла 100%. В структуре оборотных средств должника на протяжении всего анализируемого периода преобладала сумма дебиторской задолженности. Доля дебиторской задолженности в структуре оборотных активов должника по состоянию на 31.12.20218 составила 92,3%. На 31.12.2021 - 99,9%.Доля налога на добавленную стоимость в общей структуре оборотных средств должника отсутствовала. В структуре оборотных активов ПК «ОРК «Ильинское молоко» доля денежных средств организации в структуре оборотных активов составляет наименьший процент, в течение 2018 года составляла 6,5%, к 2019-2021 годам денежные средства в активах Общества по бухгалтерскому балансу полностью отсутствуют. Подобная структура активной части бухгалтерского баланса характерна для деятельности, связанной с посредничеством. Анализируемое Общество являлось агентом для организаций группы;

- балансовая стоимость активов, принимающих участие в производственном процессе, при выбытии которых невозможна основная деятельность должника (основные средства производственного назначения) - первая группа - не выявлено; активы, реализация которых затруднительна (дебиторская задолженность, возможность взыскания которой сомнительна) - вторая группа - не выявлено; балансовая стоимость имущества, которое может быть реализовано для расчетов с кредиторами, покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему (дебиторская задолженность, взыскание которой возможно, денежные средства) - третья группа - не выявлено;

- общая сумма задолженности ПК «ОРК «Ильинское молоко» на 31.12.2021 по бухгалтерскому балансу составляла 25 744 тыс. рублей. Данные, представленные в базе 1С Бухгалтерия изучить не удалось, ввиду того, что руководством доступ не был предоставлен;

- общая сумма требований кредиторов ПК «ОРК «Ильинское молоко», установленных Арбитражным судом Пермского края на дату составления анализа составляет 21 880 681,87 рублей

- денежных средств от реализации имеющихся у предприятия активов будет недостаточно для погашения в полном объеме кредиторской задолженности;

- стоимость принадлежащего должнику имущества достаточна для покрытия судебных расходов и на выплату вознаграждения арбитражному управляющему;

- безубыточная деятельность предприятия невозможна;

- причинами несостоятельности (банкротства) ПК «Оптово-розничная компания «Ильинское молоко» стали неправомерные действия руководства и участников должника по выводу денежных средств в виде их транзита в предприятия подконтрольные тем же лицам (предпринимательская группа) и оплату за предприятия группы без встречного представления услуг, товаров, работ от предприятий группы;

- невозможно восстановить платежеспособность должника;

- целесообразно ходатайствовать перед арбитражным судом о введении процедуры банкротства при использовании в качестве источника покрытия судебных расходов имущество должника.

На основе проведения проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства предприятия ПК «ОРК «Ильинское молоко» проведенной в процедуре наблюдения временным управляющим ФИО2 были сделаны следующие выводы:

- о наличии признаков преднамеренного банкротства ПК «ОРК «Ильинское молоко»;

- о наличии неправомерных действий руководства ПК «ОРК «Ильинское молоко» в банкротстве;

- об отсутствии признаков фиктивного банкротства.

По результатам проведенного анализа сделок ПК «ОРК «Ильинское молоко» временным управляющим сделаны следующие выводы:

- выявлены сделки с неравноценным встречным исполнением, по которым имеются основания для их оспаривания;

- выявлены сделки, в результате которых оказано предпочтение одному из кредиторов по сравнению с другими кредиторами и имеются основания для их оспаривания;

- выявлены сделки в результате совершения, которых причинен вред имущественным правам кредиторов;

- выявлены перечисления (взыскания) с расчетных счетов должника в период 1 месяц до даты принятия судом заявления о банкротстве и в период после принятия судом заявления о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве к исключительной компетенции собрания кредиторов относится принятие решений: об утверждении дополнительных требований к кандидатурам административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего; о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий; об установлении размера и порядка выплаты дополнительного вознаграждения арбитражному управляющему; о выборе реестродержателя из числа аккредитованных саморегулируемой организацией арбитражных управляющих реестродержателей; об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; об образовании комитета кредиторов, об определении его количественного состава, об избрании членов комитета кредиторов и о досрочном прекращении полномочий комитета кредиторов.

Пунктом 1 статьи 73 Закона о банкротстве также предусмотрено, что к компетенции первого собрания кредиторов относятся: принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; образование комитета кредиторов, определение количественного состава и полномочий комитета кредиторов, избрание членов комитета кредиторов; определение дополнительных требований к кандидатурам административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего; определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий; выбор реестродержателя из числа реестродержателей, аккредитованных саморегулируемой организацией.

25 октября 2022 года первым собранием кредиторов, на котором присутствовали кредиторы: ООО «Уралец» и ООО «Екатерининское», обладающие 100,00 % голосов от общего числа кредиторов, имеющих право голоса, приняты следующие решения:

- принять отчет временного управляющего к сведению;

- поручить временному управляющему обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства сроком на 6 месяцев;

- утвердить конкурсным управляющим ПК «ОРК «Ильинское молоко» ФИО7, члена НП СОАУ «Меркурий» ИНН <***>;

- не предусматривать дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего;

- комитет кредиторов не образовывать;

- возложить обязанность по ведению реестра требований кредиторов на арбитражного управляющего;

- не выбирать представителя собрания кредиторов;

- определить местом проведения собраний кредиторов место нахождения арбитражного (конкурсного) управляющего.

Сообщение о результатах проведения первого собрания кредиторов опубликованы временным управляющим в ЕФРСБ, публикации от 28 октября 2022 года № 9947535.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве установлено, что юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 53 Закона о банкротстве, для признания должника банкротом в связи с принятием первым собранием кредиторов должника соответствующего решения и достаточностью средств должника для покрытия судебных расходов.

Судом учтена неспособность должника удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и исполнить обязанность по уплате обязательных платежей. Соответствующие денежные обязательства и обязанности не исполнены им свыше трех месяцев с момента наступления даты их исполнения, то есть у должника имеются признаки банкротства, предусмотренные статьей 3 Закона о банкротстве. Должник доказательств возможного удовлетворения требований в короткий срок, в рамках иных процедур не представил, равно как не представил и иных доказательств восстановления его неплатежеспособности.

Основания для отказа в удовлетворении заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), введения иных процедур банкротства либо прекращения производства по делу, оставления заявления без рассмотрения судом не установлены.

В силу пункта 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона.

Собранием кредиторов избрана кандидатура арбитражного управляющего ФИО7, члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».

К судебному заседанию данной саморегулируемой организацией представлена информация о соответствии ФИО7 требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, для утверждения в качестве арбитражного управляющего в деле о банкротстве ПК ОРК «Ильинское молоко».

При таких обстоятельствах суд считает возможным утвердить ФИО7 конкурсным управляющим должника.

Согласно пункту 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве размер вознаграждения конкурсного управляющего составляет 30 000,00 рублей в месяц.

Суд обращает внимание на то, что в силу статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по заявлению о признании должника несостоятельным (банкротом), относятся на должника, ПК ОРК «Ильинское молоко».

Руководствуясь статьями 110, 167, 169, 170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 3, 20, 20.2, 20.6, 32, 45, 52, 53, 59, 75, 124, 126 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Признать Производственный кооператив «Оптово-розничная компания «Ильинское молоко» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: <...>) несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим Производственного кооператива «Оптово-розничная компания «Ильинское молоко» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: <...>) ФИО7 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих № 14693, адрес для корреспонденции: 614007, Пермский край, г. Пермь, а/я 101), члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий» с вознаграждением в фиксированной сумме 30 000 руб. 00 коп. в месяц за счет средств должника.

Назначить судебное заседание для рассмотрения вопроса о завершении конкурсного производства или продлении его срока одновременно с рассмотрением соответствующего отчета конкурсного управляющего на 27 апреля 2023 года в 10 часов 30 минут по адресу: <...> этаж, зал 402 (телефон специалиста (<***>) 2175097, факс (<***>) 236-80-13, е-mail: a50.10sostav@arbitr.ru).

Взыскать с Производственного кооператива «Оптово-розничная компания «Ильинское молоко» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уралец» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 6 000 (Шесть тысяч) руб. 00 коп. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Обратить внимание руководителя должника:

на прекращение его полномочий и полномочий иных органов управления должника (за исключением полномочий общего собрания участников должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника);

на обязанность обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего.

Разъяснить, что уклонение от исполнения указанной обязанности повлечет принудительное истребование документации и имущества должника и наложение судебного штрафа.

Кроме того, непередача документации и имущества должника влечет ответственность установленную законодательством Российской Федерации, в частности административную (часть 4 статьи 14.13 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях) или уголовную ответственность (часть 3 статьи 195 Уголовного кодекса Российской Федерации).

Обратить внимание конкурсного управляющего должника:

на обязанность своевременного опубликования сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства в порядке и сроки, предусмотренные Законом о банкротстве (в газете «Коммерсантъ» и Едином федеральном реестре сведений о банкротстве) и необходимость представления в суд подтверждающих исполнение указанной обязанности документов (немедленно после опубликования сведений);

на обязанность включать в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведения о получении требований кредиторов в течении пяти дней с даты их получения (пункт 2 статьи 100 Закона о банкротстве) и представлять в суд подтверждение исполнения указанной обязанности;

на необходимость своевременного реагирования на неисполнение руководителем должника обязанности по передаче документации и имущества должника (рассмотрение вопроса об обращении в суд с ходатайством об истребовании документов и имущества);

на незамедлительность принятия в ведение имущества должника, проведения его инвентаризации и представления суду сведений о результатах такой инвентаризации;

на обязанность по представлению в суд и основным участникам дела о банкротстве не позднее чем за пять дней до даты судебного заседания сброшюрованного (прошитого и пронумерованного) отчета о своей деятельности с приложением документов, соответствующего положениям статей 143 или 149 Закона о банкротстве.

Решение подлежит немедленному исполнению, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.



СудьяЭ.Р. Кудрина