Решение от 7 марта 2024 г. по делу № А41-76277/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Москва

«07» марта 2024 года Дело № А41-76277/23


Резолютивная часть решения объявлена «14» февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен «07» марта 2024 года.


Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к АО "РИМЕКС" о признании решений общего собрания акционеров общества недействительными, третье лицо – АО "РЕЕСТР".

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 по дов. от 20.10.2023 г., ФИО4 по дов. от 07.02.2024 г.,

от ответчика – ФИО5 по дов. от 04.04.2023 г.,

третье лицо

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к АО "РИМЕКС" (далее – ответчик, Общество) в порядке принятого судом в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения о признании недействительными решения, принятые на общем собрании акционеров АО "РИМЕКС", состоявшемся 30.05.2023 г.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено АО "РЕЕСТР".

Исковые требования мотивированы тем, что 30.05.2023 г. состоялось общее собрание акционеров АО "РИМЕКС". При этом истец участие в данном собрании акционеров Общества не принимал, по вопросам повестки дня не голосовал. Истец полагает, что принятые решения подлежат признанию недействительными, поскольку был нарушен порядок проведения годового общего собрания акционеров Общества, истцу не предоставлена возможность ознакомиться с информацией (материалами) к данному собранию.

В отзыве на исковое заявление ответчик возражал против удовлетворения требований.

Третье лицо в письменных пояснениях указало, что регистратор действовал в строгом соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, нарушения порядка проведения собрания, подсчета голосов, прав акционеров и условий договора от 15.05.2023 г. №46298-СК оказания услуг по выполнению функций счетной комиссии допущено не было.

В судебном заседании представитель истцов настаивал на доводах и требованиях искового заявления.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве.

Представители третьего лица, извещённые надлежащим образом о месте и времени его проведения, не явились. Дело рассмотрено в порядке частей 3, 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на него, письменных пояснениях и заслушав объяснения представителей ответчика и третьего лица, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, АО "РИМЕКС" было зарегистрировано в качестве юридического лица 07.07.2015 г. за основным государственным регистрационным номером 1155018002952.

Как установлено судом, ФИО2 является владельцем обыкновенных именных бездокументарных акций АО "РИМЕКС" и владеет 20,83 % от общего числа акций Общества.

22.05.2023 г. истцом получено сообщение о проведении общего собрания акционеров АО «РИМЕКС», со следующей повесткой дня:

1. Об утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2022 год.

2. О распределение прибыли и убытков Общества по результатам 2022 отчетного года.

3. О выплате (объявлении) дивидендов по результатам 2022 отчетного года.

4. Об утверждении аудитора Общества.

5. Об избрание членов Ревизионной комиссии Общества.

6. Об утверждении стратегии развития бизнеса.

7. Об утверждении плана реконструкции зданий и капитального ремонта их.

8. Об утверждении бюджета реконструкции и капитального ремонта.

9. Об утверждении размеров дополнительных вкладов акционеров на реконструкцию и капитальный ремонт.

10. О привлечении инвестиций.

Также в сообщении о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО «РИМЕКС» было указано, что акционеры могут ознакомиться с материалами, подлежащими предоставлению при подготовке к проведению общего собрания с 08.05.2023 г. по 29.05.2023 г. включительно по адресу Общества (г. ФИО6, мкр. Болшево, ул. Московская, д. 1) с 10 до 13 часов.

26.05.2023 г. для представления своих интересов, а также с целью ознакомления с материалами, подлежащими предоставлению при подготовке к проведению общего собрания, истцом оформлена нотариальная доверенность на ФИО3.

Согласно исковому заявлению, 29.05.2023 г. представителю истца не были представлены документы, подлежащие предоставлению при подготовке к проведению общего собрания. Также законному представителю акционера было отказано в ознакомлении с новой редакцией устава Общества, утвержденной 17.03.2023 г. на общем собрании акционеров АО «РИМЕКС», о проведении которого ФИО2 не было известно.

Помимо этого, исковое заявление мотивировано тем, что 30.05.2023 г. акционер, в лице законного представителя, был лишен права на участие в общем собрании акционеров, в связи с отказом в пропуске на территорию Общества.

В тот же день в адрес Общества истцом было направлено письмо с требованием предоставить материалы, подлежащие предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, провести собрание акционеров с той же повесткой дня, обеспечив доступ на собрание представителю акционера (трек номер почтового отправления: ED268045703RU). Однако от получения письма адресат отказался. Копия указанного письма также направлена на электронный адрес держателя реестра акционеров Общества – ОАО «РЕЕСТР».

08.06.2023 г. истцом получен Отчет об итогах голосования на общем собрании акционеров, согласно которому решения были приняты практически по всем вопросам повестки дня.

Истец, считая данные решения недействительными (ничтожными) в связи с нарушением ответчиком порядка проведения годового общего собрания акционеров Общества и отсутствием возможности ознакомления с информацией (материалами) к данному собранию, обратился в суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Арбитражным судом установлено, что истец, являясь акционером АО "РИМЕКС", участие в годовом общем собрании акционеров от 30.05.2023 г. не принимал.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

-допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

-у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

-допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

-допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, отсутствующего на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием (пункт 1 статьи 68 Закона № 208-ФЗ).

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 65 Закона № 208-ФЗ созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 настоящего Федерального закона, относится к компетенции совета директоров общества.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Порядок применения указанной нормы разъяснен в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», согласно которому при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статья 60 Закона) и другие. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

В соответствии со статьей 31, пунктом 1 статьи 49 Закона № 208-ФЗ акционеры- владельцы обыкновенных акций общества вправе участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. Акционерное общество обязано обеспечить акционерам реализацию их права на участие в управлении обществом, включая право голоса на общем собрании акционеров. Соблюдение гарантий реализации этих прав является необходимым условием для возможности участия акционера в управлении обществом.

В пункте 1 статьи 51 Закона № 208-ФЗ указано, что дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров общества, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 25 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Согласно пункту 1 статьи 52 Закона № 208-ФЗ сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В силу пункта 1.1 статьи 52 Закона № 208-ФЗ в сроки, указанные в пункте 1 статьи 52 названного закона, сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества.

Согласно п. 3 ст. 98 ГК РФ, п. п. 1 и 3 ст. 11 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» учредительным документом акционерного общества является его устав. Устав акционерного общества помимо прочих сведений должен содержать условия о составе (структуре) и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений. Компетенция органа управления определяет набор его полномочий, реализуя которые, он решает вопросы внутренней организации общества. Цель института компетенции органов хозяйственных обществ заключается в отделении полномочий одних органов управления от других, в результате чего разграничиваются и сферы их ответственности.

Согласно п. 9.2 Устава Общества, годовое общее собрание акционеров должно быть проведено в период с марта по июнь года, следующего за отчетным финансовым годом.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о поведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения (п. 10.4 Устава общества).

Как следует из материалов дела, 24.04.2023 генеральным директором было принято решение о проведении годового общего собрания акционеров в форме совместного присутствия – 30.05.2023 г. в 10:00 по адресу: Московская область, г. ФИО6, мкр. Болшево, ул. Московская, д. 1.

В адрес акционеров было направлено сообщение и бюллетень для голосования, что подтверждается материалами дела и не отрицается истцом.

При таких обстоятельствах арбитражный суд полагает, что ответчиком соблюден регламентированный Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ и уставом порядок извещения своего акционера – истца о спорном собрании, уведомление о проведении спорного собрания было направлено в установленном законом порядке.

Следовательно, акционер имел реальную возможность принять участие в проведении оспариваемого собрания, реализовав тем самым свои правомочия на управление делами Общества.

Однако, как указано в иске, на собрание 30.05.2023 истец не явился, не принимал участие в решении вопросов, включенных в повестку дня, в том числе, не сообщили о нарушении своих прав и законных интересов внеочередному собранию акционеров общества, если такое имело место быть.

Пунктом 3 статьи 52 Закона № 208-ФЗ предусмотрено, что информация (материалы), определенная настоящей статьей, в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров, а если это предусмотрено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, также на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Материалы настоящего дела также не содержат сведений о том, что в данном случае обществом были нарушены указанные положения закона и соответствующие информация (материалы) не были доступны для ознакомления акционерам, в частности, в помещении исполнительного органа общества в течение закрепленного в указанной норме срока.

Ссылки истца на то, что ответчик не представил ему устав Общества, в данном случае подлежат отклонению, поскольку из содержания повестки собрания не следует, что оно рассматривало вопросы о внесении изменений в устав организации, а кроме того, с содержанием устава организации как основного упредительного документа юридического лица, его участник априори должен быть ознакомлен при вступлении в корпоративные правоотношения.

Доводы о том, что ответчик отказался от получения письма с запросом материалов не являются достаточными для удовлетворения исковых требований, поскольку фактически ответчик не отказывал истцу в праве ознакомления, а истец не предпринимал никаких иных попыток ознакомления с указанными материалами, в том числе, путем явки в Общество.

Ссылки истца на то, что его представитель не был допущен к участию в собрании, также являются голословными, поскольку никаких документальных доказательств фиксации данного факта (актов, видео-фото-материалов, заявлений в правоохранительные органы) истец не представил.

Разрешая настоящий спор и отказывая в иске, суд исходит из того, что при созыве и принятии оспариваемых решений не допущено нарушений требований Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или устава акционерного общества; фактов злоупотребления правом со стороны ответчика судом не выявлено.

Исходя из этого, арбитражный суд делает вывод о том, что оспариваемое собрание (30.05.2023 г.) состоялось с соблюдением установленных Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» требований к порядку его созыва и проведения.

Вместе с тем ответчиком заявлено ходатайство о применении срока исковой давности.

В силу п. 7 ст. 49 Закона № 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно п. 4 ст. 62 Закона № 208-ФЗ, решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования могут оглашаться на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, не позднее четырех рабочих дней после даты закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования. В случае, если на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом являлся номинальный держатель акций, информация, содержащаяся в отчете об итогах голосования, предоставляется номинальному держателю акций в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

Согласно материалам дела, учет и хранение акций истца осуществляет номинальный держатель – акционерное общество «Профессиональная депозитарная компания». Отчет об итогах голосования был направлен истцу 08.06.2023 г., что подтверждается письмом от 08.06.2023 г. №08062023/1, направленным номинальным держателем в адрес истца.

Таким образом, истец узнал о принятых на собрании решениях 08.06.2023 г.

Исковое заявление поступило в суд, согласно электронной системе «мой арбитр» 07.09.2023 г.

Таким образом, срок, предусмотренный п. 7 ст. 49 Закона № 208-ФЗ, истцом соблюдён.

Расходы по оплате государственной пошлине распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ и подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья И. В. Быковских