Решение от 21 февраля 2020 г. по делу № А83-11417/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

улица А.Невского, дом 29/11, г. Симферополь, Республика Крым, 295000

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А83-11417/2017
г. Симферополь
21 февраля 2020 года
Резолютивная часть решения оглашена 14.02.2020

Полный текст решения изготовлен 21.02.2020

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Гайворонского В.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Министерства сельского хозяйства Республики Крым к ответчикам Обществу с ограниченной ответственности «Торговый дом «Ресурс» Обществу с ограниченной ответственности «Торговый дом «Продресурс ЛТД» Акционерному обществу «Симферопольский винодельческий завод», при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований Министерство финансов Украины, Министерство аграрной политики и продовольствия Украины, Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым о признании сделки недействительной,

при участии:

от истца – ФИО2, представитель по доверенности №103 от 27.12.2019г., копия диплома;

от ответчика (ООО «Торговый дом «Ресурс») – ФИО3, представитель по доверенности №17/01/20-2 от 17.01.2020г.; ФИО4, представитель по доверенности №17/01/20-1 от 17.01.2020г.;

от ответчика (Акционерное общество «Симферопольский винодельческий завод») – ФИО5, представитель по доверенности №202 от 09.01.2020;

Обстоятельства дела: Истец обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением о признании договора беспроцентной финансовой помощи № 426 от 30.09.2013 недействительным.

Исковые требования обосновываются несогласования сделки с органами управления.

Ответчики иск не признают, указывают, что права истца не нарушены, также заявлено об исковой давности.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

30.09.2013г между ГП «Симферопольский винодельческий завод» (переименован ГУП Республики Крым «Симферопольский винодельческий завод»), - Ответчик 1, ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «РЕСУРС» - Ответчик 2 и ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ПРОДРЕСУРС ЛТД» (Ответчик 3) подписан договор беспроцентной финансовой помощи № 426 (далее-Договор).

Согласно Внешнеэкономического договора об уступке права требования №2 от 31.12.2014г. право требования по Договору перешло от ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ПРОДРЕСУРС ЛТД» к ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «РЕСУРС»-Ответчик 2.

Как следует из искового заявления стороны договора беспроцентной финансовой помощи № 426 от 30.09.2013г. заключили указанную сделку бес согласования с органами управления, которыми по мнению Министерства сельского хозяйства Республики Крым на момент заключения сделки были Министерство финансов Украины и Министерство аграрной политики Украины, тем самым нарушив Постановление Кабинета Министров Украины № 809 от 15 июля 2011 года.

В соответствии с п.2 статьи 14 АПК РФ лица, участвующие в деле, могут представлять документы, подтверждающие содержание норм иностранного права, на которые они ссылаются в обоснование своих требований или возражений, и иным образом содействовать суду в установлении содержания этих норм.

Согласно п. 1 ст. 23 Федерального конституционного закона от 21 марта 2014 г. № 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов Республики Крым и города федерального значения Севастополя» законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.

В связи с тем, что нормы Федерального Конституционного Закона от 21.03.2014 № 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя» не имеют обратного действия, то на правоотношения, возникшие из ранее заключенных договоров, распространяется законодательство, которое действовало в момент их заключения.

При этом нормы материального права украинского законодательства применяются в случае отсутствия противоречий с нормами российского законодательства. Указанная позиция изложена в определении Верховного суда Российской Федерации от 27.10.2014 № 308-ЭС14-1939. Правоотношения сторон до 18.03.2014 регулировались действовавшими в тот период Гражданским кодексом Украины и Хозяйственным кодексом Украины, после 18.03.2014 правоотношения регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно ст. 215 ГК Украины сделка является ничтожной, если это прямо предусмотрено законом.

Законом Украины не предусмотрена ничтожность спорной сделки.

В статье 173.1 ГК РФ указано, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно ЕГРЮЛ, 26.07.2019 года деятельность Государственного унитарного предприятия Республики Крым «Симферопольский Винодельческий Завод» прекращена, его правопреемником является Акционерное Общество «Симферопольский Винодельческий Завод».

Кок пояснил в судебном заседании представитель истца, во вновь созданном акционерном обществе отсутствует какая-либо доля государства и публичный интерес.

Таким образом, с момента создания Акционерного Общества «Симферопольский Винодельческий Завод», его деятельность подлежит регулированию Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и иными нормативно-правовыми актами, которые регулируют такую деятельностью Согласно действующего законодательства правами на обжалование сделок акционерного общества, по основаниям установленным статьей 173.1 ГК РФ при определенных условиях наделено само общество, вторая сторона сделки и его акционеры (п. 1 статьи 78 и п. 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах, при наличии критериев крупной сделки и сделки с заинтересованностью). Возможности оспорить такую сделку иными лицами законодательством не предусмотрено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Доказательств, подтверждающих, что спорный договор на момент его совершения нарушал права и законные интересы истца, с учетом установленных по делу обстоятельств, материалы дела не содержат.

Пленум Верховного Суда РФ в подпункте 4 пункта 3 Постановления от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснил, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества. В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Более того, поскольку в настоящее время в акционерном обществе доля государства отсутствует, право истца не может быть нарушено.

Истец не обосновал, как указанный договор нарушает его права.

Необходимо отметить, что согласно ст. 11 ГК РФ суд защищает нарушенное право.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с подпунктами 3 - 4 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом), считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества

Истцом не представлено доказательств обратного.

В соответствии с подпунктами 3 - 4 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом), считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества

В соответствии со статьей 26 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» контроль за деятельностью унитарного предприятия осуществляется органом, осуществляющим полномочия собственника, и другими уполномоченными органами.

Унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет уполномоченным органам государственной власти Российской Федерации, органам государственной власти субъекта Российской Федерации или органам местного самоуправления бухгалтерскую отчетность и иные документы, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.

Отчетный период для всех предприятий в РФ составляет год.

В соответствии с п. 6 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Таким образом, учитывая, что предоставленный заем повлёк изменение активов предприятия, истец знал и/или обязан был знать о заключении такой сделки.

Таким образом, истек срок давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре.

Ответчиками ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «РЕСУРС» - и ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ПРОДРЕСУРС ЛТД» были сделаны заявления о применении сроков исковой давности.

Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Оснований для возмещения судебных расходов не имеется.

На основании вышеизложенного, а также руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Крым,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать полностью.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья В.И. Гайворонский