Решение от 26 марта 2024 г. по делу № А40-246362/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-246362/22-12-1894
г. Москва
26 марта 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 марта 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 26 марта 2024 года


Арбитражный суд в составе:

Председательствующего судьи Чадова А.С.

протокол судебного заседания составлен секретарем ФИО1

рассмотрел в судебном разбирательстве дело по заявлению

ООО «МАЙНД ЛАБС.» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчику: ООО «ИНТЕРМАЙНД» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании задолженности по договору №ML-IM-181230-001 от 30.12.2018 г. в размере 13.825.000,05 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4.486.631,14 руб.

в заседании приняли участие: согласно протоколу.



УСТАНОВИЛ:

ООО «МАЙНД ЛАБС.» (далее – истец, общество) с учетом уточнения требований обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «ИНТЕРМАЙНД» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору №ML-IM-181230-001 от 30.12.2018 г. в размере 13.825.000,05 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4.486.631,14 руб.

Заявление мотивировано тем, что ответчик не выполнил обязательства по выплате лицензионного вознаграждения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06 марта 2023 года, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2023 года и Постановлением суда по интеллектуальным правам от 05 октября 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2024 года было удовлетворено заявление ООО «Майнд Лабс.» о пересмотре решения от 06.03.2023 года по новым обстоятельства.

Представитель истца в судебном заседании требования поддержал в полном объеме.

Ответчик представителей в судебное заседание не направил.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, оценив в совокупности представленные доказательства, суд посчитал требование заявителя подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Основанием иска является то, что из документов, имеющих у конкурсного управляющего, за ООО «Интермайнд числится задолженность перед ООО «Майнд Лабс.» по оплате вознаграждения за отчуждение исключительного права на программу для ЭВМ.

Между ООО «ИНТЕРМАЙНД» и ООО «МАЙНД ЛАБС.» был заключен Договор № ML-IM-181230-001 об отчуждении исключительного права на программу для ЭВМ от 30.12.2018.

В соответствии с п. 1.1. Договора правообладатель (ООО ««Майнд Лабс.») обязуется произвести отчуждение приобретателю (ООО «ИнтерМайнд») в полном объеме принадлежащего ему исключительного права на программу для ЭВМ «Майнд», а приобретатель обязуется принять отчуждаемое исключительное право и уплатить правообладателю вознаграждение, указанное в Договоре.

Согласно п.2.2. Договора, исключительное право на Программы переходит от Правообладателя к Приобретателю в полном объеме в момент подписания акта приёма-передачи, который должен быть подписан сторонами не позднее 20 ( двадцати) дней с момента подписания договора.

Акт приёма-передачи был подписан сторонам 30.12.2018 года.

В соответствии с разделом 5 Договора вознаграждение правообладателю установлено в размере 13 825 000,05 рублей. Сумма вознаграждения подлежит оплате в полном объеме в срок до 31.12.2019 года.

В нарушение условий договора вознаграждению Правообладателю не было уплачено в срок.

В целях соблюдения претензионного порядка урегулирования споров Истцом 26.01.2022 года, 01.04.2022 года, 16.05.2022 года, 05.09.2022 года была направлена досудебная претензия с требованием погасить задолженность по договору. До настоящего времени ответа, как и оплаты задолженности не поступало.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу положений ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона -обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. Лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное (пункт 5 статьи 1235 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в Законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Возражая относительно заявленных требований, ответчик указал на следующие обстоятельства.

«10» января 2022 г. Ответчиком, Истцом и ООО «МайндСофт» было заключено трехстороннее Соглашение (далее - Соглашение), согласно которому Ответчик и Истец прекращают взаимные обязательства путем проведения частичного зачета однородных требований.

В соответствии с п. 3 Соглашения зачет производится на сумму 10 005 830 (десять миллионов пять тысяч восемьсот тридцать) рублей 05 копеек в отношении требований Истца к Ответчику, вытекающих из Договора об отчуждении исключительного права на программу для ЭВМ № ML-IM-181230-001 от «30» декабря 2018 года, зачетом встречного требования Ответчика к Истцу, вытекающего из Договора цессии от 30.12.2018 г. (по договору займа ИМ/МС-1 от 20.04.2017 г.).

Согласно п. 4 Соглашения зачет производится на сумму 187 444 (сто восемьдесят семь тысяч четыреста сорок четыре) рубля 68 копеек в отношении требований Истца к Ответчику, вытекающих из Договора об отчуждении исключительного права на программу ЭВМ № ML-IM-181230-001 от «30» декабря 2018 года, зачетом встречного требования Ответчика к Истцу, вытекающего из п. 1. Соглашения от «10» января 2022 г.

В соответствии с п. 5 Соглашения зачет производится на сумму 3 631 725 (три миллиона шестьсот тридцать одна тысяча семьсот двадцать пять) рублей 37 копеек в отношении требований Истца к Ответчику, вытекающих из Договора об отчуждении исключительного права на программу для ЭВМ № ML-IM-181230-001 от «30» декабря 2018 года, зачетом встречного требования Ответчика к Истцу, вытекающего из Договора займа № ИМ-МЛ-2 от 20.04.2017 г.

Датой зачета (погашения задолженности по требованиям) является «10» января 2020 г.

Соглашение вступило в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения Сторонами принятых на себя обязательств.

Таким образом, общий размер взаимных обязательства Сторон, прекращенных путем зачета однородных требований составил 13 825 000 (тринадцать миллионов восемьсот двадцать пять тысяч) рублей 05 копеек, что соответствует размеру требования, заявленного Истцом в Исковом заявлении.

Между тем, Трехстороннее соглашение от 10 января 2020 года признано недействительным согласно определению Арбитражного суда г. Москвы от 26.10.2023 г. по делу №А40-208937/20-185-351 «Б».

Определение вступило в законную силу и в апелляционном порядке не обжаловалось.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 3 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил.

По смыслу пункта 3 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, например, установив их автоматическое прекращение, не требующее заявления одной из сторон, либо предусмотрев, что совершение зачета посредством одностороннего волеизъявления невозможно и обязательства могут быть прекращены при наличии волеизъявления всех сторон договора, то есть по соглашению между ними (пункт 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6).

В соответствии с разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск (абзац первый пункта 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6).

В связи с изложенным основания для зачета задолженности не имеют силы, следовательно, задолженность ответчика перед истцом восстановлена и подлежит взысканию.

Ответчик возражений относительно указанных обстоятельств не представил.

Достаточных и допустимых доказательств исполнения надлежащим образом своих обязательств ответчик суду не представил, обратного в материалы дела не приобщено.

С учетом установленных выше обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, сумма задолженности подлежит взысканию в полном объеме.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований, однако, ответчиком доказательств, подтверждающих своевременную оплату, суду не представлено.

При новом рассмотрении истец заявил о том, что поскольку до настоящего времени задолженность ответчиком не погашена, имеются основания для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку срок оплаты вознаграждения об отчуждении исключительного права истек 31.12.2019, Ответчик незаконно удерживает денежные средства Истца с 01.01.2020 по настоящий момент.

На 25.01.2024 г. размер процентов за пользование чужими денежными средствами равен 4 486 631,14 рублей.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами произведен истцом на условиях ст. 395 ГК РФ, проверен судом и признан правильным.

Принимая во внимание положения вышеназванных норм материального права, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд взыскивает с ответчика в пользу истца сумму основного долга и процентов, поскольку Ответчик не исполнил свои обязательства по оплате выполненных работ в установленный договором срок, хотя должен был это сделать в силу ст.ст. 309 - 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно требованиям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Государственная пошлина распределяется в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 12, 309, 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 1, 2, 4, 65, 71, 110, 123, 167 - 171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕРМАЙНД» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «МАЙНД ЛАБС.» (ОГРН <***>, ИНН <***>) суммы задолженности согласно Договору №ML-IM-181230-001 от 30.12.2018 г. в размере 13.825.000 (тринадцать миллионов восемьсот двадцать пять тысяч) руб. 05 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 4.486.631 (четыре миллиона четыреста восемьдесят шесть тысяч шестьсот тридцать один) руб. 14 коп.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕРМАЙНД» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 114.558 (сто четырнадцать тысяч пятьсот пятьдесят восемь) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течении одного месяца со даты его принятия.



Судья: А.С.Чадов