Решение от 10 декабря 2019 г. по делу № А32-42905/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

_____________________________________________________________________________

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А32-42905/2019
г. Краснодар
10 декабря 2019 года
Резолютивная часть решения изготовлена 02 декабря 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 10 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смеленко Р.М., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ООО «Мехавтотранс», ОГРН <***>, ИНН <***>, Краснодарский край, г. Новороссийск

к ФИО1, Краснодарский край, г. Новороссийск

обязать передать документы

При участии в заседании представителей:

истца: ФИО2, ФИО3 (до перерыва)

ответчика: ФИО4 (до перерыва)

УСТАНОВИЛ:

ООО «Мехавтотранс» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик) об обязании передать документы.

Представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика иск не признал, заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения дела № А32-20941/2019.

В силу ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае:

1) невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом;

2) пребывания гражданина-ответчика в действующей части Вооруженных Сил Российской Федерации или ходатайства гражданина-истца, находящегося в действующей части Вооруженных Сил Российской Федерации;

3) смерти гражданина, являющегося стороной в деле или третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, если спорное правоотношение допускает правопреемство;

4) утраты гражданином, являющимся стороной в деле, дееспособности.

Учитывая фактические обстоятельства дела, суд считает ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу не подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании 02.12.2019 объявлялся перерыв до 02.12.2019 16 час. 00 мин. Лица, участвующие в деле и присутствовавшие в зале судебного заседания до объявления перерыва, считаются надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного заседания, и их неявка в судебное заседание после окончания перерыва не является препятствием для его продолжения (часть 5 статьи 163 АПК РФ).

Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.09.2006 № 113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъясняется, что поскольку перерыв объявляется на непродолжительный срок и в силу части 4 статьи 163 Кодекса после окончания перерыва судебное заседание продолжается.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Правовая позиция сторон не изменилась.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Из материалов дела следует, что Общество с ограниченной ответственностью «Мехавтотранс», является юридическим лицом, зарегистрированным администрацией г. Новороссийска с 1998 года.

С 20.11.1998 года на основании протокола общего собрания ТОО «Мехавтотранс», директором общества был избран ответчик ФИО1, являвшийся одновременно участником общества.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.11.2018 г. по делу №А32-757/2018 ФИО1 был исключен из состава участников общества.

«17» марта 2019 года протоколом внеочередного общего собрания участников общества «Мехавтотранс» полномочия ФИО1, как единоличного исполнительного органа были прекращены, а директором общества был избран ФИО5, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись № 2192375582023 от 26.03.2019 г.

Таким образом, ответчик ФИО1 осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа – директора ООО «Мехавтотранс» с 20.11.1998 года по 26.03.2019 г.

На основании приказа № 1 от 17.03.2019 г. ФИО5 приступил к исполнению обязанностей директора ООО «Мехавтотранс».

В связи со сменой директора, ООО «Мехавтотранс» 23.04.2019 года обратилось к ответчику ФИО1 с требованием передать директору ООО «Мехавтотранс» ФИО5 документы, необходимые для осуществления хозяйственной деятельности общества.

Данные требования общества были оставлены ФИО1 без удовлетворения. В ответ на требование от представителя ФИО1 директору общества ФИО5 было предоставлено письмо от 06.05.2019, в котором отказано в рассмотрении требования ФИО5 от 23.04.2019.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по передаче документации, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства, считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Рассматривая настоящий спор, суд исходит из следующего.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Пунктом 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» установлено, что судам следует исходить из того, что ни Федеральный закон «Об акционерных обществах», ни Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Согласно положениям Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Пунктом 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" предусмотрено, что дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558.

В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить документы по личному составу, бухгалтерскую и налоговую отчетность, решения единственного участника общества, первичные документы по контрагентам общества, гражданско-правовые договоры.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Согласно части 1 статьи 44 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также части 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Для осуществления своих полномочий генеральный директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган общества отвечает за сохранность документов.

В пункте 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен перечень документов, которые должно хранить общество, а в пункте 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 и пунктом 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» также установлена обязанность по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторские заключения о ней.

В соответствии с абзацем вторым пункта 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Согласно части 1 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ «О коммерческой тайне» меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, должны включать в себя: 1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну; 2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка; 3) учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана; 4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров; 5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа «Коммерческая тайна» с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства).

Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 статьи 10 (часть 2 статья 10 Закона о коммерческой тайне).

Доказательств того, что ответчиком установлен режим коммерческой тайны в отношении какой-либо информации о деятельности общества, перечень такой информации, равно как и порядок предоставления указанной информации в материалы дела не представлено. Таким образом, указанный довод является несостоятельным.

Из совокупности указанных норм следует вывод, что соответствующие документы обязан передать единоличный исполнительный орган общества.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Аналогичная правовая позиция указана в Постановление 15 Апелляционного суда по делу № 15АП-8858/2019 от 20.06.2019.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика в пользу истца судебный штраф за неисполнение судебного акта в размере 1 000 руб. в день по дату фактического исполнения.

Рассматривая, заявление о взыскании судебной неустойки, суд исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства в арбитражных судах являются защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере.

В соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влекут за собой ответственность, установленную данным Кодексом и другими федеральными законами.

Статьей 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 № 1- ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации» и частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также установлено, что вступившие в законную силу судебные акты - решения, определения, постановления арбитражных судов обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Кодекса) на случай неисполнения указанного судебного акта.

По смыслу названной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление № 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

При изложенных обстоятельствах суд, исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценил их в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, и пришел к выводу о том, что требования истца о взыскании судебного штрафа за неисполнение судебного акта в размере 1 000 руб. в день по дату фактического исполнения подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 65, 71, 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство ФИО1 о приостановлении производства по делу оставить без удовлетворения.

Обязать ФИО1, г. Новороссийск в течение тридцати рабочих дней с даты вступления решения Арбитражного суда Краснодарского края по делу №А32-42905/2019 в законную силу, передать по месту нахождения исполнительного органа ООО «Мехавтотранс», ОГРН <***>, ИНН <***>, <...> следующие документы:

1. Свидетельство о государственной регистрации ООО «Мехавтотранс» в качестве юридического лица.

2. Свидетельство о постановке ООО «Мехавтотранс» на налоговый учет.

3. Протокол общего собрания участников ООО «Мехавтотранс» от 20.11.1998 г.

4. Устав ООО «Мехавтотранс» от 20.11.1998 года

5. Протокол общего собрания участников ООО «Мехавтотранс» от 16.06.2000 г.

6. Протокол общего собрания участников ООО «Мехавтотранс» от 10.03.2001 г.

7. Изменения к учредительным документам ООО «Мехавтотранс» от 27.06.2001 г.

8. Отчет по основным средствам за период: 2012 г.

9. Отчет по основным средствам за период 2013 г.

10. Отчет по основным средствам за период: 2014 г.

11. Отчет по основным средствам за период 2015 г.

12. Отчет по основным средствам за период: 2016 г.

13. Отчет по основным средствам за период 2017 г.

14. Отчет по основным средствам за период: 2018 г.

15. Паспорт транспортного средства 23 АК 414179

16. Паспорт транспортного средства 23 АК 414099

17. Паспорт транспортного средства 23 АК 414180

18. Паспорт транспортного средства 23 АК 414152

19. Паспорт транспортного средства 23 АК 414098

20. Паспорт транспортного средства 23 AT 235344

21. Паспорт транспортного средства 23 АК 414113

22. Паспорт транспортного средства 23 АК 414093

23. Паспорт транспортного средства 23 АК 230165

24. Паспорт транспортного средства 23 MB 003007

25. Паспорт транспортного средства 23 КТ 568960

26. Паспорт транспортного средства 23 АК 414096

27. Паспорт транспортного средства 23 АК 414151

28. Паспорт транспортного средства 23 АК 417835

29. Паспорт транспортного средства 23 АК 230166

30. Паспорт транспортного средства 23 АК 414091

31. Паспорт транспортного средства 63 KB 028367

32. Свидетельство о государственной регистрации права серия 23-АА №412387 от 21.12.2001г.

33. . Свидетельство о государственной регистрации права серия 23-АА №412383 от 21.12.2001г.

34. Свидетельство о государственной регистрации права серия 23-АА №412382 от 21.12.2001 г.

35. Свидетельство о государственной регистрации права серия 23-АА №412384 от 21.12.2001 г.

36. Свидетельство о государственной регистрации права серия 23-АА №412385 от 21.12.2001г.

37. Свидетельство о государственной регистрации права серия 23-АБ № 636750 от 12.10.2004 г.

38. Бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2016 год;

39. Бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2017 год;

40. Бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2018 год;

41. Списки аффилированных лиц ООО «Мехавтотранс»

42. Справку о балансововй стоимости основных средств по состоянию на 31.12.2018 г.

43. Справку об остатках денежных средств на расчетном счете ООО «Мехавтотранс» по состоянию на 31.12.2018 г.

44. Справку об отсутствии дивидендов ООО «Мехавтотранс» по состоянию на 31.12.2018 г.

45. Справку основных характеристик объектов движимого имущества по состоянию на 31.12.2018 г.

46. Справку об отсутствии балансовой дебиторской задолженности по состоянию на 31.12.2018 г.

47. Справку о величине заемных средств по состоянию на 31.12.2018 г.

48. Справку о величине кредиторской задолженности по состоянию на 31.12.2018 г.

49. Договор денежного займа с процентами от 10.10.2018 г., заключенный между ООО «Мехавтотранс» и ФИО6

50. Приходно-кассовый ордер № 1 от 10.10.2018 г. о получении денежных средств от ФИО6

51. Договор денежного займа с процентами от 11.10.2018 г. заключенный между ООО «Мехавтотранс» и ФИО6

52. Приходно-кассовый ордер № 2 от 11.10.2018 г. о получении денежных средств от ФИО6

53. Договор денежного займа с процентами от 11.10.2018 г заключенный между ФИО7 и ООО «Мехавтотранс»

54. Приходно-кассовый ордер № 3 от 10.10.2018 г. о получении ООО «Мехавтотранс» денежных средств от ФИО7

55. Договор денежного займа с процентами от 26.04.2016 г.

56. Договор займа от 28.07.2005 г. между ООО «Мехавтотранс» и ООО «Мехавтотранс 2»

57. Договор займа между юридическими лицами от 28.09.2004 г. между ООО «Мехавтотранс» и ООО «Мехавтотранс 2»

58. Акт сверки взаимных расчетов между ООО «Мехавтотранс» и ООО «Мехавтотранс 2»

59. Печать ООО «Мехавтотран»

60. Список работников общества на текущую дату;

61. Табели учета рабочего времени;

62. Платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных,

63. Приказы директора ООО «Мехавтотранс» ФИО1 за весь период осуществления функций единоличного исполнительного органа

64. Список и копии всех доверенностей, выданных от имени ООО «Мехавтотранс», за весь период осуществления ФИО1 функций единоличного исполнительного органа

65. Сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за период с 1998 года по текущую дату, включая копии договоров и документов, подтверждающих исполнение указанных договоров;

66. Отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности общества;

67. Бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;

68. Документы, подтверждающие уплату обществом налогов;

69. Первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера),

70. Документы по инвентаризации имущества (акты инвентаризации имущества);

Взыскать с ФИО1, г. Новороссийск в пользу ООО «Мехавтотранс», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новороссийск судебную неустойку в размере 1 000 рублей в день по истечении 30 рабочих дней, установленных для добровольного исполнения решения Арбитражного суда Краснодарского края по делу №А32-42905/2019 и по день фактического исполнения судебного акта - решения Арбитражного суда Краснодарского края по делу №А32-42905/2018.

Взыскать с ФИО1, г. Новороссийск в пользу ООО «Мехавтотранс», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новороссийск 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.

Судья А.А. Огилец

.