Решение от 9 апреля 2021 г. по делу № А41-61115/2020

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

. Москва

«09» апреля 2021 года Дело № А41-61115/2020

Резолютивная часть решения объявлена «02» марта 2021 года. Решение изготовлено в полном объеме «09» апреля 2021 года.

Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к ЗАО "АГРАРНОЕ" об обязании начислить акции, третьи лица - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, АО ВТБ РЕГИСТРАТОР,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, лично, паспорт, ФИО3 по дов. от 24.09.2020 г.,

от ответчика – ФИО4 по дов. №26 от 15.01.2020 г.,

от РОСРЕЕСТРА

от АО ВТБ РЕГИСТРАТОР

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "АГРАРНОЕ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании начислить земельные акции в соответствии с земельной доли 3 га, принадлежащей истцу в количестве 5079000 руб. 00 коп.

Кроме того, истец просил взыскать его судебные расходы на оплату оказанной юридической помощи в размере 85 000 руб. 00 коп., денежных средств в размере 1600 руб. 00 коп. за оформление нотариальной доверенности и 415 руб. 00 коп. почтовых расходов.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области и АО ВТБ РЕГИСТРАТОР (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что ответчиком не исполнены обязательств по начислению акций на принадлежавшую ему на праве собственности земельную долю в 3 га в сумме 5 079 000 руб. 00 коп., исходя из расчета рыночной стоимости в размере 1693000 руб. 00 коп. за 1 га. При этом указав, что он как член реорганизуемого хозяйства – АОЗТ «АГРАРНОЕ» в ЗАО «АГРАРНОЕ» одновременно наделался как имущественным, так и земельными паями, и он как член трудового коллектива распорядился своим правом на земельный пай, внеся его в качестве взноса во вновь созданное акционерное общество, став акционером – собственником принадлежащих акций общества – 68 акций. Земельная доля была определена только в 1994 г. постановлением Администрации Орехово-Зуевского района № 570 от 19.07.1994 г., а свидетельства на право общей совместной собственности на землю членам АО «Аграрное» поступили только в 1995 г. от Комземресурс Орехово-Зуевского района, что подтверждает не начисление земельных акций в 1992 г. В 2019 г. произошло изъятие у ЗАО «Аграрное» земельного участка в размере 44,4 га для государственных нужд (дороги общего пользования) за сумму 75000000 руб. 00 коп. Данная стоимость участка была оценена экспертом-оценщиком. Поскольку истец внес свою долю 3 га в уставной капитал АОЗТ «АГРАРНОЕ», он обратился к ответчику с требованием начислить ему акции на эту земельную долю по рыночной стоимость за 1 га 1693000 руб. 00 коп., однако ему письмом от 07.02.2020 № 49 было сообщено, что ему принадлежит одна обыкновенная именная акция номинальной стоимостью 1 рубль и генеральный директор ЗАО «Аграрное» не наделен полномочиями по начислению акций. При таких обстоятельствах, истец обратился в суд с настоящим иском.

В отзыве на иск ответчик исковые требования не признает, считает их необоснованными и не подлежащими удовлетворению, указывает на то, что истец утратил право собственности на земельную долю внеся её в уставной капитал общества, кроме того заявляет о пропуске срока исковой давности.

От АО ВТБ РЕГИСТРАТОР поступили письменные пояснения, согласно которым в реестре ЗАО "АГРАРНОЕ" открыт лицевой счет на имя ФИО2, на котором числятся ценные бумаги Эмитента.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в заявлении, отзыве на него, письменных пояснениях и объяснениях представителей сторон, арбитражный суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В силу п. 1 ст. 2 АПК РФ и пункту 1 статьи 1 ГК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

Статьями 8 и 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты нарушенного права.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ истец должен доказать нарушение его субъективного права или законного интереса, а также возможность восстановления этого права (интереса) выбранным способом защиты.

Как установлено материалами дела, ЗАО «Аграрное» является правопреемником АОЗТ «Аграрное», которое было образовано в результате приватизации совхоза «Орехово-Зуевский».

04.11.1992 г. состоялось общее собрание трудового коллектива совхоза «Орехово-3уевский», на котором было принято решение о реорганизации совхоза в акционерное общество.

ФИО2, в числе других работников, распорядился своим паем, в том числе и земельной долей, внеся их в уставный капитал вновь созданного АОЗТ «Аграрное».

Согласно подписному листу, являющемуся приложением к учредительному договору АОЗТ «Аграрное», истец, являясь на тот момент работником совхоза, выразил своей подписью согласие на приватизацию совхоза и внесение в уставный капитал своего имущественного пая и земельной доли.

Таким образом, исполняя принятое решение о создании общества и требования действовавшего на тот момент законодательства, истец утратил право земельную долю.

Указом Президента РФ № 323 от 27.12.1991 года «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР», Постановлениями Правительства РФ №86 от 29.12.1991 года «О порядке реорганизации колхозов и совхозов» и от 04.09.1992 года № 708 «О порядке приватизации, реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса», был урегулирован порядок реорганизации колхозов, совхозов. На основании данных правовых актов, колхозы и совхозы были обязаны в срок до января 1993 года провести реорганизацию и привести свой статус в соответствии Законом РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности», другим законодательными актами перерегистрироваться в установленном порядке.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 4 сентября 1992 года № 708 «О порядке приватизации и организации предприятий и организаций агропромышленного комплекса» было утверждено Положение «О реорганизации колхозов, совхозов и приватизации сельскохозяйственных предприятий», которым предусмотрено, что трудовые коллективы реорганизуемых колхозов и совхозе должны были принять решение о выборе формы собственности на землю, и при этом члены реорганизуемых хозяйств наделялись земельными долями.

В соответствии с п. 15 данного Положения, владелец земельной доли мог распорядиться ею только тремя способами: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства, внести в качестве взноса в создаваемое акционерное общество, продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).

Руководствуясь действующим законодательством, трудовой коллектив совхоза «Орехово-3уевский» на собрании 04.11.1992 года, принял решение о реорганизации совхоза «Орехово-Зуевский» и создании АОЗТ «Аграрное», заключив Учредительный Договор и приняв Устав АОЗТ «Аграрное».

В соответствии с п. 4 Учредительного договора АОЗТ «Аграрное», для производственно-хозяйственной деятельности общества, учредители создают уставной фонд из земельных и имущественных паев (долей), причем каждый из учредителей общества вносит в уставной фонд личный земельный и имущественный пай.

Согласно п. п. 1.3, 1.6 Устава АОЗТ «Аграрное», утвержденном на общем собрании трудового коллектива Протоколом от 04.11.1992 г., учредителями общества являются все работники совхоза, в том числе и ушедшие на пенсию, внесшие свой земельный и имущественный пай в уставной фонд. Экономическую основу общества составляют: земля, занимаемая им в собственность на средства производства (уставной фонд), созданные на основе безвозмездно переданных государством производственных и непроизводственных фондов, а также паевых фондов, сформированных за счет средств Общества.

При таких обстоятельствах, в соответствии с вышеназванными положениями закона АОЗТ «Аграрное», образованное в результате совхоза «Орехово-Зуевский», было зарегистрировано как юридическое лицо.

Постановлением Главы Администрации Орехово-Зуевского района Московской области № 1520 от 30 декабря 1993 года акционерному обществу «Аграрное» предоставлен земельный участок общей площадью 3876 га.

20.02.1994 г. на основании данного постановления, акционерному обществу «Аграрное» было выдано свидетельство № 507 о праве общей совместной собственности на земельный участок общей площадью 3876 га в д. Севостьяново.

Решением Орехово-Зуевского городского суда по делу № 2-3967/09 от 02.12.2009 г. было признано право собственности ЗАО «Аграрное» на земельный участок сельскохозяйственного назначения, общей площадью 3876 га с кадастровым номером 50:24:000 00 00:0025, состоящий из обособленных участков, расположенный по адресу: Московская область, Орехово-Зуевский район, земли ЗАО «Аграрное», а также прекращено право общей совместной собственности АО «Аграрное» на земельный участок сельскохозяйственного назначения, общей площадью 3876 га с кадастровым номером 50:24:000 00 00:0025, расположенный по адресу: Московская область, Орехово-Зуевский район, д. Севостьяново, в связи с чем свидетельство о праве собственности на землю №507 от 24.02.1994 года - аннулировать.

Во исполнение данного решения суда было зарегистрировано право собственности ЗАО «Аграрное» на земельный участок площадью 38760000 кв.м с кадастровым номером 50:24:000 00 00:0025.

В силу ст. 14 Закона РСФСР от 24.12.1990 года «О собственности в РСФСР», действовавшего на момент создания АОЗТ «Аграрное» хозяйственные общества и товарищества, созданные в качестве собственников имущества и являющиеся юридическими лицами, обладают правом собственности на имущество, переданное им в форме вкладов и других взносов их участниками, а в соответствии с п. 2 ст. 7 этого Закона, право собственности у приобретателя имущества возникает с момента передачи вещи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно Федеральному закону от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" учредители акционерного общества утрачивают право собственности на переданное в качестве вклада в уставной капитал имущество и приобретают право на получение прибыли - дивидендов.

Свидетельство о праве собственности на землю были выданы работникам совхоза, в том числе ФИО2, на основании Постановления Главы Администрации Орехово-Зуевского района № 570 от 19.07.1994 г. «О выдаче свидетельства на право общей совместной собственности на землю членам «Аграрное» уже после того, как они распорядились своими правами на земельную долю, внеся ее в уставной капитал созданного общества, т. е. утратили свое право на земельную долю.

Согласно п. 20 Постановления Правительства Российской Федерации от 01 февраля 1995 года № 96 «О порядке осуществления прав собственников земельных долей и имущественных паев» при внесении земельных долей в уставный капитал сельскохозяйственной коммерческой организации этой организации как юридическому лицу выдается свидетельство на право собственности на земельный участок площадь которого соответствует внесенным земельным долям, и план того участка. Свидетельство на право собственности на земельную долю лица, внесшего долю в уставный капитал указанной организации, теряет юридическую силу.

Таким образом, свидетельство на право собственности на землю, выданное ФИО2 на долю земельного участка площадью 3 га фактически не порождает правовых последствий.

Более того, ФИО2 в своем исковом заявлении указывает, что он как член трудового коллектива распорядился своим земельным паем, внеся егоо в качестве взноса во вновь созданное акционерное общество, став акционером общества.

Также истец указывает на то, что количество принадлежащих ему акций составляло 68 акций.

Однако согласно Списку учредителей акционерного общества закрытого типа «Аграрное» по АУП, в котором, в частности, содержатся сведения о количестве акций, приобретенных ФИО2 за внесенный им имущественный и земельный пай, их количество составляет 95 штук на сумму 95 000 рублей.

При таких обстоятельствах, исковые требования заявленные ФИО2 не основаны на нормах права и не подлежат удовлетворению, поскольку ст. 39 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлены способы размещения обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества, посредством подписки и конвертации, при этом размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций , а размещение посредством закрытой подписки привилегированных акций, предусмотренных пунктом 6 статьи 32 настоящего Федерального закона. осуществляется только по решению общего собрания акционеров об уставного капитала общества путем размещения указанных привилегированных акций, принятому единогласно всеми акционерами общества.

Следовательно, действующим законодательством не предусмотрено начисление земельных акций непубличным (закрытым) акционерным обществом, в том числе и по решению суда.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом.

Способы защиты гражданских прав могут предопределяться правовыми нормами, регулирующими конкретные правоотношения, в связи с чем, стороны правоотношений вправе применить лишь определенный способ защиты права.

Гражданские права защищаются с использованием способов защиты, которые вытекают из существа нарушенного права и характера последствий этого нарушения. Выбор способа защиты права осуществляется истцом. При этом избранный истцом способ защиты должен быть соразмерен нарушению, отвечать целям восстановления нарушенного права лица (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу, что истцом избран ненадлежащий способ защиты гражданских прав.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Статьей 199 ГК РФ предусмотрено применение судом срока исковой давности только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, а истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с п. 2 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», в соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как указывает истец в исковом заявлении, земельная доля была определена только в 1994 г. постановлением Администрации Орехово-Зуевского района № 570 от 19.07.1994 г., а свидетельства на право общей совместной собственности на землю членам АО «Аграрное» поступили только в 1995 г. от Комземресурс Орехово-Зуевского района 28.04.1995 г., что в свою очередь подтверждает, что земельные акции не начислялись в 1992 году.

Таким образом, о нарушении его права истцу стало известно не позднее 28.04.1995 г.

Ходатайства о восстановлении срока исковой давности истцом заявлено не было, сведений об уважительности причин пропуска срока исковой давности истцом не представлено.

Учитывая изложенные обстоятельства, принимая во внимание пропуск истцом срока исковой давности и выбор ненадлежащего способа защиты своих нарушенных прав, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по настоящему делу возлагаются на истца по правилам ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья И. В. Быковских