Решение от 8 января 2025 г. по делу № А45-27320/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-27320/2024
г. Новосибирск
09 января 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 17 декабря 2024 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Поносова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Добрачевой А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества Опытно-механический завод «Строймаш» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск) к акционерному обществу «Опытный завод цветного литья» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск) о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Москва),

при участии в судебном заседании представителей: от истца - ФИО1 (по доверенности № 4 от 03.04.2024); от ответчика – ФИО2 (по доверенности от 08.09.2024),

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество Опытно-механический завод «Строймаш» (далее – истец, АО ОМЗ «Строймаш») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к акционерному обществу «Опытный завод цветного литья» (далее – ответчик, АО «Опытный завод цветного литья») о понуждении общества созвать и провести внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня: - О проведении аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности АО «Опытный завод цветного литья» за 2023 год.

Обязанность по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров АО «Опытный завод цветного литья» истец просит возложить на генерального директора ФИО3 со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров, включая право запрашивать и получать у держателя реестра акционеров списка лиц, имеющих право на участие с общем собрании акционеров.

Исковые требования мотивированы неисполнением Ответчиком требования Истца, являющегося акционером Ответчика, владеющим более 10 % голосующих акций, о проведении внеочередное общее собрание акционеров с указанной выше повесткой дня.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «НРК Р.О.С.Т.».

Ответчик не согласился с предъявленными исковыми требованиями и в отзывах на исковое заявление привел возражения относительно заявленных требований, которые по существу сводятся к тому, что истец злоупотребляет своим правом акционера на созыв внеочередного общего собрания акционеров и что данные действия истца направлены на получение информации о хозяйственной деятельности ответчика и причинение ему вреда, не имеют экономического интереса. Злоупотребление истцом своим правом, по мнению ответчика, выражается в следующем: требование о проведении внеочередного общего собрания по вопросу о проведении аудита финансовой отчетности за 2023 года заявлено менее чем через месяц после проведения 29.03.2024 годового общего собрания, на котором истец присутствовал и предложений по изменению повестки общего собрания не высказывал; действия истца направлены на создание препятствий в деятельности ответчика, выполняющего государственный оборонный заказ, вплоть до прекращения его производственной деятельности и носят систематический организованный характер с намерением причинить ущерб (отключение электроэнергии в арендуемое ответчиком помещение; отказ от продления арендных отношений; распространение заведомо недостоверных порочащих деловую репутацию ответчика сведений).

Истец в письменных объяснениях указал о том, что созыв внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня о проведении аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ответчика за 2023 год обусловлено необходимостью выяснения причин возникновения у ответчика по итогам 2013 года убытков.

Арбитражный суд, заслушав представителей сторон, поддержавших каждый свою позицию, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, пришел к следующему.

Из материалов дела следует, что АО ОМЗ «Строймаш» является владельцем обыкновенных голосующих акций АО «Опытный завод цветного литья» в количестве 1 380 000 штук, что соответствует 46 % голосующих акций АО «Опытный завод цветного литья».

АО ОМЗ «Строймаш» направило в адрес АО «Опытный завод цветного литья» в лице Совета директоров требование за исх. № 35 от 27.04.2024 о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО «Опытный завод цветного литья» по вопросу повестки дня: проведение аудита АО «Опытный завод цветного литья» за 2023 год. Данное требование получено адресатом 02.05.2024, однако не было исполнено и внеочередное общее собрание акционеров АО «Опытный завод цветного литья» не проведено, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Рассмотрев заявленные исковые требования, суд находит их подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

В пункте 1 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) предусмотрено, что внеочередное общее собрание акционеров может быть проведено по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 55 Закона об АО, внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Согласно пункту 6 статьи 55 Закона об АО, в течение пяти дней с даты предъявления требования акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

В пункте 6 статьи 55 Закона об АО также приведены основания для отказа в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций общества, и такими основаниями являются:

не соблюдение установленного настоящей статьей и (или) пунктом 1 статьи 84.3 настоящего Закона порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

отсутствие у акционеров (акционера), требующих созыва внеочередного общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количества голосующих акций общества;

ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 8 статьи 55 Закона об АО в случае, если в течение установленного настоящим Законом срока советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Судом в рассматриваемом случае установлено, что АО ОМЗ «Строймаш» владеет более чем 10 % голосующих акций АО «Опытный завод цветного литья», в связи с чем вправе требовать проведения внеочередного общего собрания акционеров.

Требование АО ОМЗ «Строймаш» о проведении внеочередного общего собрания акционеров было адресовано Совету директоров АО «Опытный завод цветного литья» и направлено заказным почтовым отправлением с соблюдением установленного порядка на адрес АО «Опытный завод цветного литья», и последним получено 02.05.2024.

Предложенный Истцом для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров вопрос (о проведении аудита) относится к непосредственной компетенции общего собрания, предусмотренной подп. 10 пункта 1 статьи 48 Закона об АО и подп. 9 пункта 11.2 Устава АО «Опытный завод цветного литья». Согласно названных норме Закона об АО и пункту Устава, общее собрание акционеров назначает (утверждает) аудиторскую организацию (индивидуального аудитора) общества.

Таким образом, находя установленным отсутствие обстоятельств, которые являются в силу закона основаниями для отказа в созыве внеочередного общего собрания акционеров, суд приходит к выводу, что АО «Опытный завод цветного литья» обязано было провести такое собрание по требованию своего акционера АО ОМЗ «Строймаш».

Решение о проведении такого собрания должно было быть принято Советом директоров АО «Опытный завод цветного литья» в течение пяти дней с даты предъявления требования о его проведении (пункт 6 статьи 55 Закона об АО), то есть не позднее 07.05.2024, а собрание проведено в течение 40 дней с момента представления требования (пункт 2 статьи 55 Закона об АО), то есть не позднее 11.06.2024.

Между тем, Советом директоров АО «Опытный завод цветного литья» в указанные выше сроки, установленные Законом об АО, решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве не принято и внеочередное общее собрание акционеров не проведено, в связи с чем суд в соответствии с пунктом 8 статьи 55 Закона об АО находит основания для того, чтобы обязать АО «Опытный завод цветного литья» провести внеочередное общее собрание акционеров с предложенной АО ОМЗ «Строймаш» повесткой дня.

Доводы ответчика суд полагает подлежащими отклонению, по следующим основаниям.

По общему правилу, закрепленному в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В случае же осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом), что в силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ недопустимо, лицу, допустившему злоупотребление, может быть отказано в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

АО «Опытный завод цветного литья» в обоснование своих возражений против требований истца ссылается на злоупотребление последним своими права акционера с намерением причинить вред АО «Опытный завод цветного литья».

Между тем, суд полагает, что Ответчиком не доказано наличие со стороны Истца злоупотребления правом при предъявлении требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров.

Право акционера, обладающего более 10 % голосующих акций общества, требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров предусмотрено в Законе об АО и в пункте 11.17 Устава АО «Опытный завод цветного литья» и является одно из форм участия акционера в управлении обществом, акционером которого он является.

Факт того, что в АО «Опытный завод цветного литья» проводилось 29.03.2024 годовое общее собрание акционеров и что участвующий в этом собрании истец не вносил предложений о внесении изменений в повестку дня и включении вопроса о проведении аудита, не лишает истца, как акционера, права требовать, в том числе по итогам годового общего собрания акционеров проведения внеочередного общего собрания акционеров по вопросу повестки дня о проведении аудита, тем более данный вопрос на годовом общем собрании акционеров не рассматривался. Злоупотребления правом в этом со стороны Истца арбитражный суд в данном случае не усматривает.

Доказательств, свидетельствующих о том, что истец, требуя проведения внеочередного общего собрания акционеров, действует с целью причинить вред АО «Опытный завод цветного литья» и не имеет в этом экономического интереса, не представлено. Напротив, истец указывает, и ответчиком этого не опровергнуто, что требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня о проведении аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ответчика за 2023 год обусловлено необходимостью выяснения причин возникновения у ответчика по итогам 2013 года убытков.

Доводы ответчика об отключении истцом электроэнергии в арендуемом ответчиком помещении, об отказе истца от продления с ответчиком арендных отношений и о направлении истцом писем, которые, по мнению ответчика, содержат заведомо недостоверные порочащие его деловую репутацию сведения, судом отклоняются. По убеждению суда данные обстоятельства не связаны с требованием о проведении внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня о проведении аудита и не свидетельствуют о злоупотреблении истцом какими-либо своими правами при предъявлении требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Оснований ограничивать истца в таком праве или вовсе лишать его этого права суд в рассматриваемом случае не находит.

По существу приведенные обстоятельства являются предметом других споров в рамках иных дел – по иску ООО «Сосна» (акционер АО «Опытный завод цветного литья») к АО ОМЗ «Строймаш», ООО «Плитпром», ООО «Турбо», ИП ФИО4, ИП ФИО5 и ИП ФИО6 о признании права общей долевой собственности на помещения общего пользования в здании производственного корпуса (дело № А45-16214/2024); по иску АО ОМЗ «Строймаш» к АО «Опытный завод цветного литья» об устранении препятствий в пользовании нежилыми помещениями и взыскании неосновательного обогащения (дело № А45-28306/2024); по иску АО ОМЗ «Строймаш» к АО «Опытный завод цветного литья» об обязании освободить занимаемые нежилые помещения в связи с прекращением договоров аренды (дело № А45-34685/2024); по иску ООО «Сосна» (акционер АО «Опытный завод цветного литья») к АО ОМЗ «Строймаш» об исключении из состава акционеров (дело № А45-37204/2024); о признании права общей долевой собственности на помещения, определении долей и определении порядка пользования этим имуществом (дело № 2-5158/2024 в Кировском районном суде г. Новосибирска). Названные споры самостоятельны по отношению к рассматриваемому спору о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Доказательств, с разумной степенью достоверности свидетельствующих о том, что истец своим требованием о проведении внеочередного общего собрания участников общества с повесткой дня о проведении аудита воспрепятствовал деятельности ответчика и/или причинил либо в результате его удовлетворения, проведения внеочередного общего собрания акционеров и получения результатов аудита может причинить вред ответчику либо воспрепятствовать деятельности последнего, не представлено. Распространение истцом, в том числе в письмах, на которые ответчик ссылается в своих отзывах, заведомо недостоверных порочащих деловую репутацию ответчика сведений, не подтверждено. Доводы ответчика об этом объективно ничем не подтверждены и по существу сводятся к его субъективному мнению на фоне возникшего в обществе корпоративного конфликта.

В этой связи, суд в рамках рассматриваемого дела и применительно к предмету и основаниям заявленных требований полагает недоказанным наличие в действиях истца злоупотребления правом.

С учетом указанного, установленных обстоятельств дела и приведенных норм права, суд приходит к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению, поскольку основания для отказа в его требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня о проведении аудита отсутствуют.

Между тем, в соответствии с пунктом 9 статьи 55 Закона об АО, принимая во внимание отсутствие согласия исполнительного органа АО «Опытный завод цветного литья» в лице генерального директора ФИО3 или иного лица на исполнение решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров, суд полагает, что, вопреки требованиям истца, обязанность по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров АО «Опытный завод цветного литья» со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров, включая определение места, даты и времени проведения собрания, включения дополнительных вопросов в повестку дня, следует возложить на самого истца – АО ОМЗ «Строймаш». Возмещение расходов на подготовку и проведение этого собрания в таком случае может быть возложено по решению общего собрания акционеров на АО «Опытный завод цветного литья».

Судебные расходы подлежат распределению по правилам, предусмотренным статьей 110 АПК РФ, в соответствии с которой, учитывая, что судебный акт принимается в пользу истца, судебные расходы последнего по оплате государственной пошлины подлежат ему возмещению за счет ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать акционерное общество «Опытный завод цветного литья» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение 40 (сорока) дней с даты вступления в законную силу решения суда провести внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня:

- О проведении аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности АО «Опытный завод цветного литья» за 2023 год.

Возложить обязанность по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Опытный завод цветного литья» на акционерное общество Опытно-механический завод «Строймаш» со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров, включая определение места, даты и времени проведения собрания, включения дополнительных вопросов в повестку дня.

Взыскать с акционерного общества «Опытный завод цветного литья» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу акционерного общества Опытно-механический завод «Строймаш» (ОГРН <***>, ИНН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 рублей 00 копеек.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.


Судья                                                                                              А.В. Поносов