Решение от 16 августа 2023 г. по делу № А32-3720/2023

Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар Дело № А32-3720/2023 «16» августа 2023 года

Резолютивная часть решения изготовлена 15.08.2023 г. Полный текст решения изготовлен 16.08.2023 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Юрченко Е.С.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бондаревой А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Пансионат «Шексна» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к АО «Спортивно-оздоровительный комплекс «Олимпия» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: Администрация МО городской округ город-курорт Сочи Краснодарского края,

об осуществлении государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество,

при участии: от истца: ФИО1 – доверенность от 26.12.2022; от ответчика: ФИО2 – доверенность от 03.02.2022 от третьего лица: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Пансионат «Шексна» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края к АО «Спортивно-оздоровительный комплекс «Олимпия» (далее – ответчик) с исковым заявлением, в котором просит осуществить государственную регистрацию перехода права собственности от АО «Спортивно-оздоровительный комплекс «Олимпия» к ООО «Пансионат «Шексна» на объект недвижимости: здание закрытого плавательного бассейна, лит W, Wl, w, общей площадью 1556,2 кв.м., расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, <...>, кадастровый номер 23:49:0121004:1242, в связи с уклонением ответчика от государственной регистрации прав.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивала.

Представитель ответчика относительно заявленных требований не возражал, полагал заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, - администрация в судебное заседание явку уполномоченного представителя не обеспечила, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещена надлежащим образом.

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующее.

Решением единственного участника ООО «Пансионат «Шексна» от 25.09.2008 г. № 1, ФИО3, принято решение о продаже доли в уставном капитале общества в размере 22,5% уставного капитала стоимостью 68 575 433 руб. закрытому акционерному обществу «Спортивно-оздоровительный комплекс «Олимпия».

Между ФИО3 (Продавец) и ЗАО «Спортивно-оздоровительный комплекс «Олимпия» (Покупатель) заключен договор № 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Пансионат «Шексна» от 25.09.2008 (далее - договор).

Согласно п. 1.1. договора Продавец продает, а Покупатель покупает долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Пансионат «ШЕКСНА» (ОГРН. <***>, ИНН <***>, адрес: Россия, 354209, Краснодарский край, г. Сочи, <...>), составляющую 22,5 %, и стоимостью 68 575 433 рубля, включая НДС 18%, что составляет 7 290 311 руб.

Согласно п. 1.3. договора Покупатель оплачивает стоимость доли, указанной в п. 1.1. договора, в сумме 68 575 433 руб. путем внесения вклада в уставный капитал ООО «Пансионат «ШЕКСНА» в виде недвижимого имущества - здания закрытого плавательного бассейна, лит. W, Wl, w, общей площадью 1556,2 кв.м.,расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, <...>, кадастровый номер 23:49:2.2002-208 (далее - Объект недвижимости), стоимостью 68 575 433 рубля, что подтверждается отчетом независимого оценщика ООО «Аудиторско-консалтинговый центр» № ОК/2008-164/103 от 21 июля 2008 г.

В соответствии со ст. 2.1 договора оплата стоимости доли производится Покупателем в момент заключения договора путем передачи имущества (вклада) в соответствии с п. 1.3. договора по акту приема-передачи имущества.

Объект недвижимости передан истцу по акту передачи имущества, являющегося вкладом в уставный капитал ООО «Пансионат «Шексна», от 25.09.2008 г.

Истец указывает, что доля в размере 22,5 % процента уставного капитала истца перешла к ответчику 28.10.2008 г., что подтверждается соответствующей записью в Едином государственном реестре юридических лиц.

29.10.2008 г. в связи с погашением долга ЗАО «Спортивно-оздоровительный комплекс «Олимпия» по взносу в уставный капитал ООО «Пансионат «Шексна», в бухгалтерском учете истца отражена его задолженность перед участником ООО «Пансионат «Шексна» ФИО3 денежной суммы в размере 68 575 433 рубля.

Бухгалтерской справкой от 26.12.2022 г. подтверждается факт принятия истцом 30.10.2008 г. Объекта недвижимости к учету в составе основных средств на счете 01.1 (инвентарный номер 011104764) и введении его в эксплуатацию.

В 2010 г. в бухгалтерском учете истца отражена модернизация основного средства, Объекта недвижимости, в сумме 441 100 руб. По состоянию на 26.12.2022 г. по данным бухгалтерского учета истца стоимость Объекта недвижимости, учитываемого в составе основных средств на счете 01.1, составляет 69 016 533 руб.

Вышеизложенное, по мнению истца, подтверждает, что с 25.09.2008 г. Объект недвижимости находится во владении и пользовании истца, учитывается на его балансе, истец является плательщиком налога на имущество в отношении этого Объекта недвижимости.

13.12.2021 г. решением единственного акционера о внесении в устав осуществлено переименование закрытого акционерного общества «Спортивно-оздоровительный комплекс «Олимпия» в акционерное общество «Спортивно-оздоровительный комплекс «Олимпия».

Согласно п. 1.6 договора переход права собственности на внесенный вклад в уставный капитал подлежит государственной регистрации в органах Федеральной регистрационной службы РФ.

Таким образом, переход права собственности на внесенное в уставный капитал ООО «Пансионат «Шексна» Объект недвижимости подлежал государственной регистрации. Между тем, государственная регистрация перехода права собственности от ответчика к истцу произведена не была.

Истец 31.03.2022 г. направил ответчику письмо с просьбой о содействии в государственной регистрации перехода права собственности на Объект недвижимости, однако, ответ на обращение не последовал.

Истец 05.10.2022 г. направил ответчику требование (претензию) с просьбой о содействии в государственной регистрации перехода права собственности на Объект недвижимости, ответ также не последовал.

Таким образом, по утверждению истца, ответчик уклоняется от регистрации перехода права собственности на Объект недвижимости, который в 2008 году фактически передан во владение истцу с намерением оплатить им долю в уставном капитале ООО «Пансионат «Шексна».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском в суд.

При рассмотрении спора суд руководствуется следующим.

В соответствии с п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно п. 2 ст. 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации.

В силу ст. 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации.

Согласно п. 1 ст. 551 ГК РФ, переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости от продавца к покупателю подлежит государственной регистрации.

В силу п. 3 ст. 551 ГК РФ в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

В п. 61 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что, если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 Гражданского кодекса).

Иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества. Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 556 ГК РФ в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость

покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, Решением единственного участника ООО «Пансионат «Шексна» от 25.09.2008 г. № 1, ФИО3, принято решение о продаже доли в уставном капитале общества в размере 22,5% уставного капитала стоимостью 68 575 433 руб. закрытому акционерному обществу «Спортивно-оздоровительный комплекс «Олимпия».

Решением единственного акционера ЗАО «Спортивно-оздоровительный комплекс «Олимпия» от 25.09.2008 г. дано согласие на совершение крупной сделки - купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Пансионат «Шексна» от 25.08.2008 между гражданином РФ ФИО3 и ООО «Пансионат «Шексна». В указанном решении указано, что ЗАО «Спортивно-оздоровительный комплекс «Олимпия» оплачивает стоимость доли в сумме 68 575 422 руб. путем внесения вклада в уставный капитал ООО «Пансионат «Шексна» в виде недвижимого имущества - здания плавательного бассейна, лит. W, Wl, w, общей площадью 1556,2 кв.м.,расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, <...>, кадастровый номер 23:49:2.2002-208, стоимостью 68 575 433 рубля.

Также из материалов дела следует, что между ФИО3 (Продавец) и ЗАО «Спортивно-оздоровительный комплекс «Олимпия» (Покупатель) заключен договор № 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Пансионат «Шексна» от 25.09.2008, по которому Покупатель оплачивает стоимость доли, указанной в п. 1.1. договора, в сумме 68 575 433 руб. путем внесения вклада в уставный капитал ООО «Пансионат «ШЕКСНА» в виде недвижимого имущества - здания закрытого плавательного бассейна, лит. W, Wl, w, общей площадью 1556,2 кв.м.,расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, <...>, кадастровый номер 23:49:2.2002-208, стоимостью 68 575 433 рубля.

В материалы дела представлен акт передачи имущества, являющегося вкладом в уставный капитал ООО «Пансионат «Шексна» от 25.09.2008 г.

Согласно представленной Межрайонной ИФНС России № 7 по Краснодарскому краю выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Пансионат «Шексна» по состоянию на 28.10.2008 г. следует, что в ООО «Пансионат «Шексна» за ЗАО «Спортивно-оздоровительный комплекс «Олимпия» зарегистрирована доля номинальной стоимостью 68 575 433 руб. 28.10.2008 (запись № 2082366999570). Внесение записи в ЕГРЮЛ 28.10.2008 г. подтверждается и оттиском печати Межрайонной ИФНС России № 7 по Краснодарскому краю на документе «Изменения, вносимые в Устав ООО «Пансионат «Шексна». Также ответчик в 2009 году присутствовал на общем собрании участников ООО «Пансионат «Шексна» и принимал участие в избрании генерального директора, что подтверждается решением общего собрания участников ООО «Пансионат «Шексна» от 27.05.2009 г. № .1.

Таким образом, материалами дела подтверждается регистрация в ЕГРЮЛ доли ответчика в уставном капитале истца 28.10.2008 г.

Одновременно с этим, судом установлено, что спорное здание закрытого плавательного бассейна с момента его получения от ЗАО «Спортивно-оздоровительный комплекс «Олимпия» находится во владении и пользовании ООО «Пансионат «Шексна», учитывается на его балансе, ООО «Пансионат «Шексна» несет бремя содержания указанного имущества и является плательщиком налога на имущество в отношении этого объекта. Также истцом в материалы дела представлены доказательства заключения ООО «Пансионат «Шексна» с 2009 года договоров на оказание услуг с Сочинским филиалом ФБУЗ «Центр гигиены и эпидеиологии в Краснодарском крае» на предмет отбора и проведения лабораторных испытаний плавательного бассейна по микробиологическим, санитарно-гигиеническим и иным показателям, доказательства приобретения химических

средств для ухода за водой бассейна, иных химических реагентов и препаратов, оборудования для бассейна и др.

Между тем, согласно п. 1.6 договора переход права собственности на внесенный вклад в уставный капитал подлежит государственной регистрации в органах Федеральной регистрационной службы РФ.

Следовательно, переход права собственности на внесенный в уставный капитал ООО «Пансионат «Шексна» объект недвижимости подлежал государственной регистрации, однако, из материалов дела следует, что государственная регистрация перехода права собственности от ответчика к истцу произведена не была.

Таким образом, цель ООО «Пансионат «Шексна» при предъявлении настоящего иска состоит в регистрации за ним права собственности на находящееся в его владении имущество, полученное в уставный капитал от учредителя - ЗАО «Спортивно-оздоровительный комплекс «Олимпия» (изменившего на основании решения единственного акционера от 13.12.2021 г. наименование с ЗАО на АО).

Из материалов дела следует, что истец 31.03.2022 г. направил ответчику письмо с просьбой о содействии в государственной регистрации перехода права собственности на Объект недвижимости, однако, ответ на обращение не последовал.

Истец 05.10.2022 г. направил ответчику требование (претензию) с просьбой о содействии в государственной регистрации перехода права собственности на Объект недвижимости, ответ также не последовал.

В отзыве на исковое заявление ответчик подтверждает, что объект недвижимости передан истцу, который являлся вкладом в уставный капитал ООО «Пансионат «Шексна», доля в размере 22,5 % уставного капитала истца перешла к ответчику 28.10.2008 г. Однако, ответчик поясняет, что не может предоставить истцу пакет документов, необходимый ему для регистрации права на указанный объект, указывает, что был утерян оригинал Устава ответчика от 06.05.2003 г., действовавший в момент заключения сделки между истцом и ответчиком.

Таким образом, суд приходит к выводу, что фактическое поведение ответчика создало ООО «Пансионат «Шексна» препятствия в регистрации прав на спорный объект, в связи с чем, факт уклонения ответчика от государственной регистрации перехода права собственности суд полагает доказанным.

Как указывалось выше, в силу пункта 3 статьи 551 ГК РФ если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010г. № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Поскольку внесение учредителем недвижимого имущества в уставный капитал общества предполагает передачу последнему этого имущества и требует регистрации перехода права, то в случае, когда такое имущество фактически было передано учредителем, к указанным сделкам могут быть применены по аналогии правила статьи 551 Гражданского кодекса, если по обстоятельствам спора это не противоречит существу правоотношений сторон. Аналогичный подход изложен в Постановлении Президиума ВАС РФ № 2665/12 от 19.06.2012 г.

В данном случае о наличии подобных оснований сторонами не заявлено и судом они не установлены.

При этом из материалов дела следует, что здание плавательного бассейна расположено в границах земельного участка с кадастровым номером 23:49:0121002:121, что подтверждается заключением кадастрового инженера № 10 от 01.08.2023 г. Данный факт не оспаривался и лицами, участвующими в деле.

В свою очередь, из материалов дела следует, что земельный участок с кадастровым номером 23:49:0121002:121 арендуется истцом на основании договора аренды от 08.04.2016 г. № 4900010200, заключенного истцом с муниципальным образованием город-курорт Сочи. Кроме того, помимо спорного объекта на земельном участке расположены иные нежилые здания, принадлежащие истцу на праве собственности, что подтверждается выпиской из ЕГРН от 27.12.2022 г. № КУВИ-001/2022-229018577.

Таким образом, суд приходит к выводу, что истец обладает правами в отношении земельного участка, на котором находится спорное здание бассейна. Договор аренды земельного участка под спорным объектом у ответчика отсутствует.

С учетом изложенного, суд полагает, что истцом избран надлежащий способ защиты своего права, истец вправе требовать государственной регистрации перехода права собственности на спорный объект, поскольку ответчик уклоняется от нее.

При этом ООО «Пансионат «Шексна» лишено возможности заявить иск о признании права, поскольку обращение в регистрирующий орган с последующим обжалованием в суд его отказа в государственной регистрации перехода права допускается при ликвидации юридического лица, выступавшего отчуждателем имущества по сделке (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6518/04 от 21.09.2004г., № 10885/09 от 12.01.2010г., № 14397/11 от 03.04.2012, пункт 63 постановления № 10/22).

При таких обстоятельствах, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что в настоящем деле имеются основания для удовлетворения исковых требований об осуществлении государственной регистрации перехода права собственности на спорное недвижимое имущество.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Осуществить государственную регистрацию перехода права собственности от АО «Спортивно-оздоровительный комплекс «Олимпия» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к ООО «Пансионат «Шексна» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) на объект недвижимости: здание закрытого плавательного бассейна, лит W, Wl, w, общей площадью 1556,2 кв.м., расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, <...>, кадастровый номер 23:49:0121004:1242.

Взыскать с АО «Спортивно-оздоровительный комплекс «Олимпия» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ООО «Пансионат «Шексна» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.С. Юрченко

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 28.07.2022 8:52:00

Кому выдана Юрченко Екатерина Сергеевна