Решение от 30 января 2025 г. по делу № А85-1201/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДОНЕЦКОЙ НАРОДНОЙ РЕСПУБЛИКИ

ул. 50-й Гвардейской Дивизии, д. 17, г. Донецк, 283052

E-mail: a85.info@arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

дело № А85-1201/2024
31 января 2025 года
город  Донецк



резолютивная часть решения объявлена 24 января 2025 года.

решение изготовлено в полном объеме 31 января 2025 года.


Арбитражный суд Донецкой Народной Республики в составе судьи                  Быкадорова Ю.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сидоровой Д.А.,

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО1 – доверенность от 09.09.2024 г., паспорт,

от ответчика: не явился (извещен надлежащим образом),

от третьего лица: не явился (извещен надлежащим образом),

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО2 (Донецкая Народная Республика, г.о. Донецк, г. Донецк) к ФИО3 (Донецкая Народная Республика,                    г.о. Мариуполь, г. Мариуполь), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, Общество с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА» (Донецкая Народная Республика, г.о. Мариуполь,                      г. Мариуполь, ИНН <***>, ОГРН <***>), об исключении из состава участников общества, -

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Донецкой Народной Республики с иском к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца, Общество с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА» (далее – третье лицо, ООО «ВЕРШИНА»)  об исключении ФИО3 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА», о разделе доли исключенного участника ФИО3 в размере 10% между всеми участниками на Общество с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА».

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что ответчик, участия в хозяйственной деятельности Общества с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА» не принимает, на общих собраниях участников Общества не присутствует, что затрудняет осуществление деятельности Общества с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА», в связи, с чем просит исключить ФИО3 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА».

10 декабря 2024 года на электронный адрес суда от Общества с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА» поступил отзыв на исковое заявление (т. 1 л.д. 122-125).

10 января 2025 года через канцелярию суда от Межрегионального Управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям поступили письменные пояснения относительно предмета спора (т. 1 л.д. 148-149).

24 января 2025 года в судебном заседании представителем истца представлено заявление об изменении исковых требований, в котором истец просит исключить ФИО3 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА».

По своей правовой природе данное заявление является заявлением об уточнении исковых требований.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного решения, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В связи с тем, что ФИО2 уточнил исковые требования, суд рассматривает дело с учетом указанного уточнения исковых требовании.

Истец в судебное заседание не явился, представителя не направил, о дате, времени и месте проведения судебного заседания уведомлен судом надлежащим образом.                         10 декабря 2024 года на электронный адрес суда представил ходатайство о рассмотрении дела без его участия (т. 1 л.д. 119-120).

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, ссылаясь на доводы, изложенные в иске, с учетом заявления об изменении исковых требований.

Ответчик в судебное заседание не явился, представителя не направил, о дате, времени и месте проведения судебного заседания уведомлен судом надлежащим образом.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца, Общества с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА», в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте проведения судебного заседания уведомлен судом надлежащим образом. 10 декабря 2024 года на электронный адрес суда представлено ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя ООО «ВЕРШИНА» (т. 1 л.д. 119-120).

Учитывая неявку в судебное заседание истца, ответчика, представителя третьего лица надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства, суд, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело в их отсутствие по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав представителя истца, исследовав доказательства, находящиеся в деле, оценив их в совокупности, суд установил следующее.

В соответствии с Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц № ЮЭ9965-24-110302213 от 18.08.2024 датой государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА» (ИНН <***>,                    ОГРН <***>) является 01.07.2022, датой включения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц является 30.11.2022. Участниками Общества являются: ФИО2, размер доли в уставном капитале (в процентах) – 90; Мамонова Любовь Афанасьева, размер доли в уставном капитале (в процентах) –                  10 (т. 1 л.д. 18-24).

В соответствии с пунктом 1.1. Устава Общества с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА», утвержденного протоколом общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА» от 15 мая 2025 г. № 1 года, Общество с ограниченной ответственностью "ВЕРШИНА" (далее – Общество») осуществляет свою деятельность в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и иными нормативными актами действующего законодательств; Российской Федерации (т. 1 л.д. 25-32).

Согласно пункту 1.6. Устава целью деятельности Общества является получение прибыли путем осуществления хозяйственной деятельности, предоставления услуг, выполнения работ.

Разделом 2 Устава предусмотрено, что уставный капитал Общества составляет 17700 (семнадцать тысяч семьсот) российских рублей.

Максимальный размер доли участника Общества не ограничен.

Соотношение долей может быть изменено.

Оплата долей в уставном капитале Общества может быть осуществлена следующим имуществом: деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами).

Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества и/или за счет дополнительных вкладов участников Общества и/ил и за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество).

Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников.

Директор обеспечивает достоверность сведений, указанных в списке, сведениям в едином государственном реестре.

В силу пункта 3.1. Устава участник Общества имеет право, в частности, участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом, в том числе присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В соответствии с пунктом 3.2. Устава участник общества обязан, в частности, оплачивать долю в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно разделу 5 Устава в Обществе созданы следующие органы управления и контроля: Общее собрание участников, директор.

Пунктами 6.1., 6.2. Устава предусмотрено, что Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества.

Очередное (годовое) Общее собрание участников проводится не реже чем один раз в год и не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Внеочередное Общее собрание участников Общества созывается в порядке, установленном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", директором Общества по его инициативе, а также по требованию участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.

В силу пункта 6.3. Устава к компетенции Общего собрания участников относятся:

6.3.1.   Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.

6.3.2.    Утверждение Устава Общества, внесение в него изменений или утверждение Устава Общества в новой редакции, принятие решения о том, что Общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что Общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала Общества, наименования Общества, места нахождения Общества.

6.3.3.    Избрание и назначение Директора и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий директора Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним. Установление размера вознаграждения и денежных компенсаций директору или управляющему.

6.3.4.   Избрание Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение ее (его) полномочий.

6.3.5.     Утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

6.3.6.    Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества.

6.3.7.    Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества).

6.3.8.    Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.

6.3.9.    Принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) Общества и определение размера оплаты ее (его) услуг.

6.3.10.     Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества.

6.3.1 1. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.

6.3.12.   Принятие решения о согласии на совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также принятие решения о согласии на совершение крупной сделки согласно ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

6.3.13.   Принятие решений о создании Обществом других юридических лиц, об участии Общества в других юридических лицах, о создании филиалов и представительств.

6.3.14.  Определение порядка приема в состав участников Общества и исключения из числа ее участников.

В соответствии с пунктом 6.4. Устава решение вопросов, предусмотренных п. п. 6.3.2, 6.3.4, 6.3.5, 6.3.6, 6.3.10 и 6.3.11 настоящего Устава, не может быть отнесено к компетенции иных органов управления Общества.

Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества в установленном порядке, за исключением случаев, если в данном Общем собрании участвуют все участники Общества.

Решения Общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием.

Принятие общим собранием общества решения, а также состав участников присутствовавших на общем собрании, подтверждаются подписанием протокола общего собрания всеми участниками или представителями участников общества, наделенных соответствующими полномочиями, присутствовавшими на общем собрании. Нотариальное удостоверение данных фактов не требуется, если иное не предусмотрено действующим законодательством,

В обществе, состоящем из одного участника, решения единственного участника по вопросам деятельности общества подтверждаются подписью единственного участника. Нотариальное удостоверение решений не требуется.

Согласно пункту 6.5. Устава Решения по вопросам, предусмотренным пп. 6.3.2, настоящего Устава, а также решения по иным вопросам, для которых в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации предусмотрен порядок принятия большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

Решение по вопросу, предусмотренному пп. 6.3.10 настоящего Устава, принимается участниками единогласно.

Решения по остальным вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников Общества, принимаются участниками простым большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

Пунктом 6.6. Устава предусмотрено, что подготовка, созыв и проведение Общего собрания участников осуществляются в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом.

Из представленных в материалы дела документов следует, что на основании Свидетельства о праве собственности № 116 от 28.03.2021, выданного исполкомом Мариупольского городского совета народных депутатов на основании решения Мариупольского Горисполкома от 21.02.2001 № 51/6, Обществу с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА» на праве коллективной собственности принадлежит в целом помещение магазина, расположенного по адресу: <...> (т. 1 л.д. 58-59).

Как установлено судом, с целью регистрации указанного недвижимого имущества ФИО2, как директором Обществом с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА», подано заявление о государственной регистрации прав в отношении здания, расположенного по адресу: <...>.

Согласно Уведомления о приостановлении государственной регистрации прав Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии (Территориальный отдел Управления по Мариупольскому городскому округу) от 13 марта 2024 года, осуществление действий по государственной регистрации прав на объект недвижимости приостановлено до 13 июня 2024 года для предоставления документа, подтверждающего включение юридического лица (Общества с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА»), в ЕГРЮЛ с содержанием 100% размера доли активов принадлежащим гражданам Российской Федерации, от уполномоченного органа, выдавшего такой документ, а также подтверждением достоверности содержащихся в нем сведений (т. 1 л.д. 49-50).

03 июня 2024 года Обществом с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА» в адрес ФИО3 направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ВЕРШИНА» в форме очного голосования (совместного присутствия участников общества) от 31 мая 2024 года, в котором указывалось о том, что внеочередное общее собрание участников состоится 10.07.2024 в 10:00 по адресу:                   ООО «ВЕРШИНА» <...>. Повесткой дня являются следующие вопросы: обсуждение уведомлений территориального отдела Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Мариупольскому городскому округу Донецкой Народной Республики о приостановлении государственной регистрации прав № КУВД-101/2024-181121/1 от 13.03.2024; устранение причин, повлекших за собой приостановление осуществления государственной регистрации прав на недвижимое имущество принадлежащего ООО «ВЕРШИНА», расположенного по адресу:                              <...> (т. 1 л.д. 37-41).

Из представленного в материалы дела Листа регистрации внеочередного общего  собрания Общества с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА» от 10 июля 2024 года следует, что на внеочередном общем собрании Общества с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА» присутствовал ФИО2 (т. 1 л.д. 44).

Согласно Протоколу № 2 общего внеочередного собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА» от 10 июля 2024 года на общем внеочередном собрании участников Общества с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА» присутствовал: ФИО2, которому принадлежит доля в уставном капитале Общества составляет 90 %. Участник Общества ФИО3, которой принадлежит доля в уставном капитале Общества составляет 10 %, участия в общем собрании не принимала. Кворум для принятия решения по вопросам обозначенной повестки дня отсутствует, в связи с чем внеочередное общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА», назначенное на 10 часов                   00 минут 10 июля 2024 года, признано несостоявшимся (т. 1 л.д. 42-43).

В соответствии с Уведомлением об отказе в государственной регистрации прав Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии (Территориальный отдел Управления по Мариупольскому городскому округу) Обществу с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА» отказано в государственной регистрации прав на недвижимое имущество принадлежащего, расположенного по адресу:                              <...>. Причиной отказа послужило не представление документов, указанных в Уведомлении о приостановлении государственной регистрации прав Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии (Территориальный отдел Управления по Мариупольскому городскому округу) от 13 марта 2024 года (т. 1 л.д. 51-52).

11 июля 2024 года Обществом с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА» в адрес ФИО3 направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ВЕРШИНА» в форме очного голосования (совместного присутствия участников общества) от 11 июля 2024 года, в котором указывалось о том, что повторное внеочередное общее собрание участников состоится 12.08.2024 в 10:00 по адресу: ООО «ВЕРШИНА» <...>. Повесткой дня являются следующие вопросы: обсуждение уведомлений территориального отдела Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Мариупольскому городскому округу Донецкой Народной Республики о приостановлении государственной регистрации прав № КУВД-101/2024-181121/1 от 13.03.2024 и уведомления об отказе государственной регистрации прав № КУВД-101/2024-181121/3 от 13.06.2024; устранение причин, повлекших за собой отказ государственной регистрации прав на недвижимое имущество принадлежащего ООО «ВЕРШИНА», расположенного по адресу: <...> (т. 1 л.д. 46-48, 53).

Из представленного в материалы дела Листа регистрации внеочередного общего  собрания Общества с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА» от 12 августа                   2024 года следует, что на внеочередном общем собрании Общества с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА» присутствовал ФИО2 (т. 1 л.д. 56).

Согласно Протоколу № 3 общего внеочередного собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА» от 12 августа 2024 года на общем собрании участников Общества с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА» присутствовал: ФИО2, которому принадлежит доля в уставном капитале Общества составляет 90 %. Участник Общества ФИО3, которой принадлежит доля в уставном капитале Общества составляет 10 %, участия в общем собрании не принимала. Кворум для принятия решения по вопросам обозначенной повестки дня отсутствует, в связи с чем внеочередное общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА», назначенное на 10 часов 00 минут                        12 августа 2024 года, признано несостоявшимся (т. 1 л.д. 54-55).

Ответчик уклонился (лично или через представителя) от участия в общих собраниях участников 10 июля 2024 года, 12 августа 2024 года.

Уклонение ответчика от участия в общих собраниях участников Общества лишает Общество возможности принимать решения по вопросу, требующего единогласного голосования участников Общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Правоотношения в данном споре урегулированы Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным Законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона №14-ФЗ участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли;  продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Статьей 9 Федерального закона №14-ФЗ предусмотрено, что участники общества  обязаны; оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества; не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.

Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества

Согласно пункту 4 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона №14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Пунктом 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 см  «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено: участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение участника из общества осуществляется судом в случае неправомерного и виновного поведения, влекущего негативные последствия для общества.

При этом лицо, обратившееся в суд с иском, обязано доказать нарушение ответчиком своих обязанностей как участника общества либо доказать, что ответчик затрудняет деятельность общества или делает ее невозможной.

В силу абзаца «в» пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона                           «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо учитывать, что в силу статьи 10 Федерального закона №14-ФЗ, решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества - не менее десяти процентов уставного капитала общества; в свою очередь, разрешая вопрос о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий).

Для решения вопроса об исключении участника не имеет значение, в каком качестве он совершал действия, причинившие существенный вред обществу. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо своими действиями причиняет вред обществу, тем самым нарушая доверие между участниками и препятствуя нормальной деятельности общества.

Участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений (пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ).

При этом из выше указанных обстоятельств следует, что ФИО3 допустила грубое нарушение данной обязанности, что в соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является основанием для его исключения из состава участников общества.

В данном случае бездействие ответчиков, уклонившихся от участия в общих собраниях, и не направивших своих представителей для участия в собраниях, заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества.

Согласно информационному письму Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 151 от 24.05.2012г. «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, и в соответствии со статьей 16 Федерального конституционного закона «Об арбитражных судах в Российской Федерации» информирует арбитражные суды о выработанных рекомендациях. Систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания. Систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня собрания, является основанием для исключения участника из общества, если непринятие таких решений делает деятельность общества невозможной либо существенно ее затрудняет.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пунктах 1,2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 года №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

При этом исключение участника из состава участников общества является исключительной мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников.

Совместным Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 и Пленума Верховного суда Российской Федерации № 90 от 09.12.1999 разъяснено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Действия (бездействия) участника являются основанием исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Истец, ФИО2, является участником Общества с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА» доля которого составляет 90 % уставного капитала общества, что дает ему право на обращение в суд, с требованием об исключении ФИО3 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА».

ФИО2 ссылается на отсутствие связи с ответчиком, ее неучастие в деятельности общества, не присутствие на общих собраниях участников Общества, что затрудняет осуществление деятельности Общества с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА». Кроме того, истец указывает, что не участие ответчика в деятельности Общества препятствует оформлению права собственности за Обществом с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА» на недвижимое имущество, поскольку ФИО3 является гражданкой Украины.

Указанные обстоятельства, по мнению истца, могут затруднить или сделать работу общества не возможным и являются основанием для исключения ФИО3 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА», в связи, с чем просит суд удовлетворить исковые требования.

Как указывалось выше, Обществом с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА» было получено Уведомление о приостановлении государственной регистрации прав Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии (Территориальный отдел Управления по Мариупольскому городскому округу) от 13 марта 2024 года, в котором указывалось о том, что осуществление действий по государственной регистрации прав на объект недвижимости приостановлено до                     13 июня 2024 года для предоставления документа, подтверждающего включение юридического лица (Общества с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА»), в ЕГРЮЛ с содержанием 100% размера доли активов принадлежащим гражданам Российской Федерации, от уполномоченного органа, выдавшего такой документ, а также подтверждением достоверности содержащихся в нем сведений (т. 1 л.д. 49-50).

После получения указанного уведомления, 10 июля 2024 года было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «ВЕРШИНА», целью которого было принятие решения для устранения причин, повлекших приостановление государственной регистрации прав на недвижимое имущество.

В связи с неустранением причин, повлекших приостановление государственной регистрации прав на недвижимое имущество, Обществу с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА» было отказано в государственной регистрации прав на недвижимое имущество.

12 августа 2024 года, после получения Обществом с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА» было проведено общее собрание участников общества, на рассмотрение которого был вынесен вопрос относительно устранения причин, повлекших отказ в государственной регистрации прав на недвижимое имущество.

Как установлено судом ранее, на общих собраниях участников, целью которых являлось разрешения вопросов, касающихся деятельности ООО «ВЕРШИНА», в частности, касающихся регистрации за ООО «ВЕРШИНА» права собственности на недвижимое имущество, ФИО3 не присутствовала, в связи с чем решения по вопросам вынесенных на повестку дня, и требующих единогласного голосования, приняты не были.

При этом суд отмечает, что ФИО3, в силу пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ, обязана участвовать в хозяйственной деятельности Общества, в принятии решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом.

Кроме того, суд отмечает, что согласно пункта 3 статьи 31.1. Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью", установлено, что каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

При этом согласно представленным в материалы дела документам, пояснениям представителя истца, связь с ФИО3 утрачена, по месту регистрации:                             <...> не находится.

Из анализа вышеуказанных норм суд приходит к выводу, что в связи с не уведомлением общества о смене места нахождения, ответчик самостоятельно несет риски связанные с не уведомлением его как участника общества о собраниях учредителей общества.

Также суд отмечает, что о всех собраниях учредителей общества ФИО3, была уведомлена обществом по последнему известному адресу регистрации, что подтверждается материалами дела.

Из представленных в материалы дела документов, усматривается, что ответчик ФИО3 уклоняется от участия в хозяйственной деятельности ООО «ВЕРШИНА», что выражается в отсутствии возможности зарегистрировать за Обществом право собственности на недвижимое имущество.

Представленные документы суд считает достаточными доказательствами, подтверждающими не участие ФИО3 в хозяйственной деятельности Общества с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА».

Кроме того, отмечает следующее.

Согласно представленным в материалы дела документам следует, что ФИО3 является иностранным гражданином - резидентом Украины, которая Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05 марта 2022 г. № 430-р внесена в список «недружественных государств», к которым принимаются ограничительные меры согласно Указам Президента Российской Федерации от 04 апреля 2022 г. и 03.05.2022 г.

Также суд отмечает, что в материалы дела истцом представлено заявление ФИО3 от 17 сентября 2021 года, удостоверенное нотариусом Первой мариупольской государственной нотариальной конторы ФИО5, в котором ФИО3, которая является участником Общества с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА» уведомляет о добровольном выходе из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА», и просит осуществить  с ней окончательный расчет относительно ее участия в Обществе пропорционально принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО «ВЕРШИНА»                  (т. 1 л.д. 94).

Относительно указанного заявления, суд считает необходимым отметить следующее.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с пп.1.1 п. 1 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц подается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего заявление участника общества о выходе из общества.

Не позднее одного рабочего дня со дня подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, указанного в абзаце втором настоящего пункта, нотариус, совершивший нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, передает этому обществу удостоверенное им заявление участника общества о выходе из общества и копию заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, путем их направления по адресу общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, и (или) по адресу электронной почты общества, сведения о котором содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (при наличии).

При этом нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, подача в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, передача обществу документов в соответствии с абзацем третьим настоящего пункта осуществляются нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, в рамках одного нотариального действия.

Учитывая вышеуказанное, заявителем по вопросу выхода участника из общества с ограниченной ответственностью выступает исключительно нотариус, удостоверивший заявление.

При этом, на момент рассмотрения дела заявление ФИО3, согласно сведений выписке из Единого государственного реестра юридических лиц № ЮЭ9965-24-110302213 от 18.08.2024, ФИО3 значится участником Общества с ограниченной ответственностью ВЕРШИНА», с размером доли в уставном капитале                  10 %.

Следовательно, выход участника по нотариальному заявлению в рамках статьи              26 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»,                               не реализован.

Учитывая вышеизложенное, а также то, что судом фактически установлено, что своими действиями, выраженными в уклонение от участия хозяйственной деятельности Общества с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА» ответчик затрудняет работу ООО «ВЕРШИНА», а также то, что ФИО3 является резидентом государства Украина, принимающем недружественные действия в отношении Российской Федерации, включенного Распоряжением Правительства Российской Федерации от                   05 марта 2022 г. № 430-р в перечень недружественных стран, суд приходит к выводу, что исковые требования ФИО2 об исключении ФИО3 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА», являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств

Истцом в материалы дела представлены надлежащие доказательства, подтверждающие исковые требования в полном объёме, которые фактически признаны ответчиками.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000,00 руб. суд относит на ответчика в пользу истца.

На основании указанного, руководствуясь статьями 101-103, 110, 152, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, -

РЕШИЛ:

Иск ФИО2 к ФИО3, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, Общество с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА» об исключении ФИО3 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА» – удовлетворить.

Исключить ФИО3 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА» (Донецкая Народная Республика,                     г.о. Мариуполь, <...>, ИНН <***>, КПП 931001001, ОГРН <***>).

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000,00 (шесть тысяч) рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий месяца со дня принятия решения. Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд Донецкой Народной Республики.

Судья                                                                                                                 Ю. ФИО6