Решение от 8 сентября 2023 г. по делу № А61-5423/2022

Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания

362040, г. Владикавказ, пл. Свободы, 5

http://alania.arbitr.ru, e-mail: info@alania.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А61-5423/2022
город Владикавказ
08 сентября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 06 сентября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 08 сентября 2023 года

Арбитражный суд Республики Северная Осетия – Алания в составе судьи Баскаевой Т.С.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2

к ответчику – Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Восток»

третьи лица:

- ФИО3

- Управление Федеральной налоговой службы России по РСО-Алания

о восстановлении корпоративного контроля, путем признания решений общих собраний недействительными (с учетом уточненных требований),

при участии:

от истца – ФИО4, по доверенности № 15АА1073958 от 07.06.2022

от ответчика – ФИО5, по доверенности от 02.11.2022

третьих лиц – не явились,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд РСО-Алания с иском к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Восток» о признании недействительными решения общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива «Восток» от 26.04.2022, оформленное протоколом № 11 и от 19.05.2022, оформленное протоколом № 12, восстановить пропущенный срок на подачу заявления в суд.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены - Управление Федеральной налоговой службы по РСО-Алания, ФИО3.

В судебном заседании ФИО2 (далее – истец) представил уточнение иска и просил восстановить корпоративный контроль ФИО2 над СПК «Восток» путем признания решений общего собрания членов Сельскохозяйственного производственного кооператива «Восток » от 26.04.2022 года, от 19.05.2022 ,оформленные протоколами общего собрания членов СПК «Восток» недействительными с момента их принятия и не влекущих правовых последствий.

Истец пояснил суду, что его требование о восстановлении корпоративного контроля направлено на восстановление его в правах, то есть на восстановление положения, существующего до нарушения права.

Арбитражный суд считает возможным принять изменение исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В качестве основания иска истец указывает на отсутствие доказательств, подтверждающих соблюдение требования закона и устава Кооператива о порядке подготовки, созыва и проведения общего собрания членов Кооператива, истец являлся председателем Кооператива и не мог проводить оспариваемое собрание, не принимала в нем участия, в то время как в собрании принимали участие лица, еще не принятые на тот момент в члены Кооператива и не участвовавшие в деятельности сельскохозяйственного предприятия.

Об отсутствии факта проведения собрания и наличия корпоративного конфликта свидетельствуют материалы проверки правоохранительными органами, проведенные по заявлению истца.

Требование истца является правом на восстановление положения, существовавшего до нарушения права (восстановление корпоративного контроля).

Ответчик в письменном отзыве на иск пояснил, что все уведомления участникам СПК «Восток» о проводимых собраниях, времени и месте их проведения сообщались по телефону каждому участнику. ФИО2 участие в собраниях не принимал, однако в протоколах он значится.

Представитель ответчика в судебном заседании устно признал исковые требования, что отражено в аудиопротоколе судебного заседания от 06.09.2023.и пояснил, что представленные протоколы общий собраний, которые обжалуются истцом имеют номера 1 от 26.04.2022 и номер 2 от 19.05.2022

Третьи лица в судебное заседание не явились, о дне и времени рассмотрения дела были извещены в порядке статьи 123 АПК РФ, в том числе самим Кооперативом были уведомлены

В материалах дела имеются доказательства отправки почтовых извещений по адресу места жительства третьего лица.

Что касается иных заинтересованных лиц, то в соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 117 и 118 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Пленум №25) до момента вынесения решения участники гражданско-правового сообщества вправе присоединиться к иску об оспаривании решения собрания.

Если гражданско-правовое сообщество представляет собой юридическое лицо, то оно является ответчиком по иску о признании решения недействительным. Участники, голосовавшие за принятие решения, могут вступить в дело в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на стороне ответчика.

В соответствии с частью 5 статьи 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, доводы ответчика, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, в соответствии с положениями Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ) и пунктами 1.1, 1.4 Устава, Кооператив является коммерческой организацией, созданной для организации производства сельскохозяйственных культур, переработки продукции сельхозтоваропроизводителдей.

Ссылаясь на то, что ФИО2 как председатель Кооператива собрание не созывал и не принимал в нем ни один из членов Кооператива не был уведомлен о дате и времени проведения собрания, а прекращение членства ФИО2 произведено в нарушение положений Закона № 193-ФЗ и Устава ответчика, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьей 16 названного Закона членство в кооперативе прекращается в случае: 1) выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления; 2) смерти гражданина, являющегося членом кооператива, - с даты его смерти; 3) передачи пая членом производственного кооператива другому члену данного кооператива - с даты решения общего собрания членов кооператива о такой передаче; 4) передачи пая членом потребительского кооператива другому члену данного кооператива или другому лицу - с даты решения правления кооператива о такой передаче; 5) исключения из членов кооператива - с момента получения уведомления в письменной форме об исключении из членов кооператива.

Согласно пункту 3 статьи 16 Закона № 193-ФЗ член производственного кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива путем подачи заявления в письменной форме в правление кооператива не позднее чем за две недели до даты своего выхода, если иной срок не предусмотрен уставом кооператива. Член производственного кооператива с согласия кооператива вправе передать свой пай или его часть другому члену кооператива и выйти из кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

Не допускается передача пая или его части лицу, не являющемуся членом производственного кооператива (пункт 4 статьи 16 Закона № 193-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 18 Закона № 193-ФЗ выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу.

Кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты выходящему члену кооператива в сроки и на условиях, которые установлены уставом кооператива.

В случае передачи членом кооператива своего пая другому лицу выплаты выходящему члену кооператива не производятся (пункт 2 статьи 18 Закона № 193-ФЗ).

Аналогичный Закону № 193-ФЗ порядок, основания прекращения членства в кооперативе установлены статьей 5 Устава Кооператива.

Согласно пункту 5.3 Устава Кооператива член кооператива по своему усмотрению в любое время может выйти из кооператива при отсутствии за ним задолженности перед кооперативом или при условии ее погашения. Член Кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива путем подачи заявления в письменной форме председателю кооператива не позднее чем за две недели до даты своего выхода (пункт 5.4 Устава).

С передачей пая автоматически прекращается членство в кооперативе лица, передавшего пай, а также все его права и обязанности по отношению к Кооперативу (пункт 5.5 Устава).

ФИО2 в обоснование иска указал, что помимо воли утратил статус члена Кооператива, заявление о выходе не было написано им.

По существу восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 Гражданского кодекса).

Право на предъявление иска, направленного на восстановление корпоративного контроля, установлено пунктом 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ.

На такое требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Таким образом, срок исковой давности по данному спору не пропущен.

Согласно пункту 1 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания членов кооператива регламентирован статьями 21 - 24 названного Закона, а также положениями Устава кооператива.

Обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов кооператива осуществляет правление кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива – наблюдательный совет кооператива (пункт 2 статьи 21 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

О созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива (пункт 2 статьи 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации, статья 6.13 Устава кооператива). Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи (пункт 4 статьи 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие соблюдение требований закона и устава кооператива о порядке подготовки, проведения и созыва общего собрания членов кооператива, на дату проведения собрания.

Оспариваемое собрание ФИО2 как председатель Кооператива не проводил, участие не принимал, не был уведомлен.

Суд неоднократно в определениях суда от 27.04.2023, 01.06.2023, 24.07.2023 просил ответчика представить список членов СПК «Восток»; материалы подготовки и проведения общего собрания СПК 26.04.2022, 19.05.2022; доказательства надлежащего уведомления истца о проведении собрания и его повестки дня; бюллетени для голосования на общем собрании СПК; письменный отзыв на исковое заявление; список учредителей СПК «Восток»; уведомление о созыве общего собрания членов кооперативов; представить даты проведения собраний; список членов кооператива и ассоциированных членов; которые ответчиком исполнены не были.

В силу пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В связи с чем, довод ответчика об отсутствии у истца прав на оспаривание решения собрания членов Кооператива подлежит отклонению.

Таким образом, наличие в материалах дела протокола №1(11) общего собрания членов кооператива от 26 апреля 2022 г, где в списке присутствующих указан ФИО2 по себе не свидетельствует о соблюдении предусмотренных Законом о сельскохозяйственной кооперации и уставом кооператива положений, регулирующих порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания членов кооператива.

Факт прекращения прав участия в Кооперативе на основании добровольного волеизъявления истца, исходя из совокупности представленных доказательств, не подтвержден материалами дела, иск о восстановлении корпоративного контроля над Кооперативом обоснован.

Учитывая наличие в кооперативе корпоративного конфликта, о чем свидетельствуют решения судов и материалы правоохранительных органов, указанные нарушения являются существенными.

Отсутствием факта проведения собрания. Принятое решение общего собрания членов СПК «Восток », оформленное протоколом № 1(11) от 26.04.2022, следует признать недействительным, как и решение от 19.05.2022, оформленное протоколом № 2(12) об исключении ФИО2 из состава участников СПК «Восток».

В силу данных в пункте 119 постановления Пленума №25 разъяснений ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 184.1 ГК РФ).

Констатируя наличие в Кооперативе корпоративного конфликта, суд пришел к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих соблюдение требований Закона № 193-ФЗ и Устава относительно порядка подготовки, проведения и созыва общего собрания членов ответчика, признали данные нарушения существенными, учитывая, что на дату проведения собрания ФИО2 являвшийся председателем Кооператива, участия не принимал.

Право на восстановление корпоративного контроля установлено пунктом 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ.

Учитывая, что общее собрание членов Кооператива, оформленное протоколом, состоялись 26.04.2022 и 19.05.2022, истец обратился в суд 26.10.2022, суд признал, что ФИО2 не был пропущен трехлетний срок исковой давности, применяемый к рассмотрению требований о восстановлении корпоративного контроля.

Восстановление корпоративного контроля означает восстановление прав истца, существовавших до нарушения права, в том числе в членстве в кооперативе.

На основании вышеизложенного, требования истца подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате госпошлины следует отнести на ответчика в порядке части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Восстановить корпоративный контроль ФИО2 над СПК «Восток» (ОГРН <***>, ИНН <***>) путем признания решения общего собрания участников СПК «Восток» от 26.04.2022 № 1(11) о прекращении полномочий председателя СПК «Восток» ФИО2 и избрании председателем СПК «Восток» ФИО3, решения общего собрания участников СПК «Восток» от 19.05.2022 № 2(12) об исключении из состава участников СПК «Восток» ФИО2 недействительными с момента их принятия.

Взыскать с Сельскохозяйственного производственного кооператива «Восток» в пользу ФИО2 6 000 рублей в возмещение расходов по оплате госпошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а так же в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по дела в законную силу через суд, вынесший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru/ или Арбитражного суда Северо-Кавказского округа http://www.assko.arbitr.ru/.

Судья Баскаева Т.С.