Решение от 26 марта 2024 г. по делу № А83-7852/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-7852/2022
26 марта 2024 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2024 года.

В полном объеме решение изготовлено 26 марта 2024 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Авшаряна М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Солнечный Камень» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Таврида» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительной сделки и применении последствий недействительной сделки,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, ФИО2, ООО «Викор», ПАО «Шахта имени А.Ф. Засядько», временного управляющего ООО «Солнечный Камень» – ФИО3, директора ООО «Солнечный камень» – ФИО4,

участники судебного процесса не явились, уведомлены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Солнечный Камень» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Таврида», в котором просит суд признать недействительным договор доверительного управления недвижимым имуществом, заключенный 04.02.2022 между обществом с ограниченной ответственностью «Солнечный Камень» и обществом с ограниченной ответственностью «Таврида», применить последствия недействительности указанной сделки.

Определением суда от 27.04.2022 указанное заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.

26.05.2023 в адрес суда от истца поступило заявление об изменении исковых требований. Согласно указанному заявлению, заявитель просит суд:

Принять отказ ООО «Солнечный камень» (ОГРН: <***>) от требования об обязании Управления Росреестра по Республике Крым и Севастополю исключить из Единого реестра сведений о недвижимом имуществе запись о регистрации договора доверительного управления недвижимым имуществом от 04.02.2022. Производство по делу в указанной части прекратить.

Признать недействительным договор доверительного управления недвижимым имуществом, заключенный 04.02.2022 между ООО «Солнечный камень» (ОГРН: <***>) и ООО «Таврида» (ОГРН: <***>).

Применить последствия недействительности договора доверительного управления недвижимым имуществом от 04.02.2022 между ООО «Солнечный Камень» (ОГРН: <***>) и ООО «Таврида» (ОГРН: <***>) - обязать 000 «Таврида» (ОГРН: <***>) возвратить ООО «Солнечный Камень» (ОГРН: <***>) движимое и недвижимое имущество, переданное по договору доверительного управления от 04.02.2022 между ООО «Солнечный Камень» (ОГРН: <***>) и ООО «Таврида» (ОГРН: <***>), по указанному в заявлении списку.

Суд, исследовав материалы дела, пришел к выводу о наличии оснований для принятия заявленных уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ, и продолжил рассмотрение заявления с учетом принятых уточнения.

Судебные заседания неоднократно откладывались в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в связи с неявкой участников процесса в судебное заседание, по ходатайству сторон, а также необходимостью представления дополнительных доказательств по делу.

В судебное заседание 12.03.2024, лица, участвующие в деле, не явились, явку своих представителей не обеспечили, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом по правилам статей 121-123 АПК РФ.

К тому же, лица, участвующие в деле, извещены публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в общедоступном источнике на сайте картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru).

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, представленные сторонами доказательства, судом установлено следующее.

4 февраля 2022 года между истцом и ответчиком заключен договор доверительного управления недвижимым имуществом (далее – Договор), согласно которому и актам к нему ответчику в доверительное управление переданы все основные средства истца, а именно недвижимое имущество, расположенное по адресу: Россия, Республика Крым, г. Судак, <...> берег, д. 1 на общую стоимость – 730 293 592 руб. 00 коп.

Ссылаясь на нормы статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом принятых уточнений), истец просит суд признать указанный договор недействительным и применить последствия недействительной сделки, путем возврата всего переданного ответчик имущества, принадлежащего истцу.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства и пояснения в их совокупности и взаимной связи, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении (пункт 1). Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2).

Таким образом, недействительной считается только та сделка, которая совершена с выходом за пределы предоставленных полномочий (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), если истцом доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В пункте 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

Пункт 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» гласит: согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Вместе с тем, из представленных в материалы дела не следует осведомленность ответчика об отсутствии полномочий на подписания спорного договора директором ООО «Солнечный камень».

Доказательств обратного истцом не представлено, учитывая, что бремя доказывания данного факта лежит именно на истце.

Помимо того, в адрес суда 07.03.2024 поступили письменные пояснения истца, согласно которым последний уведомил суд о расторжении оспариваемого договора.

Как установлено судом, решением Арбитражного Суда Республики Крым от 21.12.2023 (резолютивная часть объявлена 14.12.2023) по делу №А83-5310/2023 ООО «Солнечный камень» (ОГРН <***>, ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (ИНН <***>, СНИЛС <***>) – член САУ «Авангард» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Изучив инвентаризационную опись основных средств ООО «Солнечный камень», проведенной конкурсным управляющим последнего и опубликованной на сайте Единого федерального реестра юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (https://fedresurs.ru) согласно сообщению №13938281 от 19.03.2024, судом также установлено, что имущество ООО «Солнечный камень», переданное ООО «Таврида» оспариваемым договоров, фактически находится в ведении истца.

Резюмируя вышеуказанное и реальные обстоятельства дела, следует вывод о том, что оспариваемый договор фактически расторгнут с 01.03.2024, а имущество истца, переданное ответчику в рамках расторгнутого договора, уже находится во владении у ООО «Солнечный камень».

Учитывая изложенное не представляется возможным установить, какие именно нарушенные права истец просит восстановить рассматриваемым исковым заявлением.

Ввиду изложенного, учитывая недоказанность оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, расторжение указанного договора и фактическое нахождение имущества, переданного ООО «Таврида» оспариваемым договором, у истца, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных требований и отказывает в признании недействительным договора доверительного управления недвижимым имуществом от 04.02.2022 и применении последствий недействительной сделки.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы, а также решает иные вопросы, возникшие в ходе судебного разбирательства.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Ввиду изложенного, учитывая отказ в удовлетворении иска, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Солнечный Камень» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Таврида» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным договора доверительного управления недвижимым имуществом, заключенный 04.02.2022 и применении последствий недействительной сделки.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья М.А. Авшарян