Решение от 29 ноября 2021 г. по делу № А57-6345/2021



АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-6345/2021
29 ноября 2021 года
город Саратов



резолютивная часть решения оглашена 22.11.2021 года

решение изготовлено в полном объеме 29.11.2021 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.С. Фугаровой при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.М. Гукасовой, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «СК Геойл» в лице конкурсного управляющего Скопинцева А.А., г. Саратов (ОГРН 109645100381)

к Обществу с ограниченной ответственностью «ГК Альянс», Саратовская обл., г. Саратов (ОГРН 114644100661),

о взыскании задолженности по договору уступки права требования и перевода долга по состоянию на 04.02.2021 г. на общую сумму в размере 6 795 509 руб. 04 коп., из которых 6 241 236 руб. сумма основного долга, 554 273, 04 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами.

по встречному исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью ГК «Альянс»

к Обществу с ограниченной ответственностью «СК «Геойл» в лице конкурсного управляющего Скопинцева Александра Александровича

о признании недействительным п. 2.7 Договора уступки права требования и перевода долга от 27.06.2019 г. вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 47/18-СМР от 20.02.2018 г.,

о признании недействительным пункт 2.7. договора уступки прав требований и перевода долга от 27.06.2019 вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 327/17-СМР от 27.09.2017 г.

о признании недействительным пункт 2.7. договора уступки прав требований и перевода долга от 27.06.2019 вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 208/16-СМР от 28.11.2016г., о признании недействительным пункт 2.7. договора уступки прав требований и перевода долга от 27.06.2019 вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 207/16-СМР от 28.11.2016 г.,

о признании недействительным пункт 2.7. договора уступки прав требований и перевода долга от 27.06.2019 вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 206/16-СМР от 28.11.2016г., об установлении справедливого встречное исполнение (оплату за переход прав и обязанностей Лизингополучателя к Новому Лизингополучателю) по договору уступки прав требований и перевода долга от 27.06.2019:

- вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 47/18-СМР от 20.02.2018г. в размере 123 984 (сто двадцать три тысячи девятьсот восемьдесят четыре) руб.

- вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 327/17-СМР от 27.09.2017г. в размере 456 024 (четыреста пятьдесят шесть тысяч двадцать четыре) руб.

- вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 207/16-СМР от 28.11.2016г. в размере 204 312 (двести четыре тысячи триста двенадцать) руб.

- вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 208/16-СМР от 28.11.2016г. в размере 202 312 (двести две тысячи триста двенадцать) руб.

- вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 206/16-СМР от 28.11.2016г. в размере 195 503 (сто девяносто пять тысяч пятьсот три) руб.

об удовлетворении требования истца по первоначально заявленному исковому заявлению частично, взыскать с ООО ГК «Альянс» (ИНН 6452104817) в пользу ООО СК «ГЕОЙЛ» (ИНН 6451423754) задолженность по договорам уступки прав требований и перевода долга в размере справедливого встречного исполнения - 1 182 135 (один миллион сто восемьдесят две тысячи сто тридцать пять) руб.

при участии:

стороны – не явились, извещены;

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Общества с ограниченной ответственностью «СК Геойл» в лице конкурсного управляющего Скопинцева А.А., г. Саратов (ОГРН 109645100381) к Обществу с ограниченной ответственностью «ГК Альянс», Саратовская обл., г. Саратов (ОГРН 114644100661), о взыскании задолженности по договору уступки права требования и перевода долга по состоянию на 04.02.2021 г. на общую сумму в размере 6 795 509 руб. 04 коп., из которых 6 241 236 руб. сумма основного долга, 554 273, 04 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами.

Общество с ограниченной ответственностью ГК «Альянс» обратилось в суд со встречным иском к Обществу с ограниченной ответственностью «СК «Геойл» в лице конкурсного управляющего Скопинцева Александра Александровича о признании недействительным п. 2.7 Договора уступки права требования и перевода долга от 27.06.2019 г. вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 47/18-СМР от 20.02.2018 г., о признании недействительным пункт 2.7. договора уступки прав требований и перевода долга от 27.06.2019 вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 327/17-СМР от 27.09.2017 г. о признании недействительным пункт 2.7. договора уступки прав требований и перевода долга от 27.06.2019 вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 208/16-СМР от 28.11.2016г., о признании недействительным пункт 2.7. договора уступки прав требований и перевода долга от 27.06.2019 вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 207/16-СМР от 28.11.2016 г., о признании недействительным пункт 2.7. договора уступки прав требований и перевода долга от 27.06.2019 вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 206/16-СМР от 28.11.2016г., об установлении справедливого встречное исполнение (оплату за переход прав и обязанностей Лизингополучателя к Новому Лизингополучателю) по договору уступки прав требований и перевода долга от 27.06.2019:

- вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 47/18-СМР от 20.02.2018г. в размере 123 984 (сто двадцать три тысячи девятьсот восемьдесят четыре) руб.

- вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 327/17-СМР от 27.09.2017г. в размере 456 024 (четыреста пятьдесят шесть тысяч двадцать четыре) руб.

- вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 207/16-СМР от 28.11.2016г. в размере 204 312 (двести четыре тысячи триста двенадцать) руб.

- вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 208/16-СМР от 28.11.2016г. в размере 202 312 (двести две тысячи триста двенадцать) руб.

- вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 206/16-СМР от 28.11.2016г. в размере 195 503 (сто девяносто пять тысяч пятьсот три) руб.

об удовлетворении требования истца по первоначально заявленному исковому заявлению частично, взыскать с ООО ГК «Альянс» (ИНН 6452104817) в пользу ООО СК «ГЕОЙЛ» (ИНН 6451423754) задолженность по договорам уступки прав требований и перевода долга в размере справедливого встречного исполнения - 1 182 135 (один миллион сто восемьдесят две тысячи сто тридцать пять) руб.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Неявка в заседание арбитражного суда сторон, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений по статьям 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования, возражает против удовлетворения встречных исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на встречных иск.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований, поддерживает встречный иск.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, во встречном иске, в отзыве истца на встречный иск, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению, а встречные исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 27 июня 2019 года между ООО СК «ГЕОЙЛ» (Лизингополучатель) и ООО ГК «АЛЬЯНС» (Новый Лизингополучатель) был заключен Договор уступки прав требований и перевода долга, в соответствии с условиями которого Лизингополучатель (ООО СК «ГЕОЙЛ») передает Новому Лизингополучателю (ООО ГК «АЛЬЯНС») все права и обязанности Новый Лизингополучателя, вытекающие из Договора финансовой аренды (лизинга) № 327/17-СМР от 27.09.2017г., в том числе преимущественное право приобрести имущество в собственности на основании отдельного заключаемого Договора купли-продажи (выкупа предмета лизинга).Предметом указанного договора лизинга являлась передача в лизинг легкового автомобиля КIА RIO, 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN) –Z94C241BBJR020817

В соответствии с пунктом 2.7 указанного Договора уступки прав требований и перевода долга в оплату за переход от Лизингополучателя Новому Лизингополучателю прав и обязанностей по Договору лизинга Новый Лизингополучатель обязуется перечислить Лизингополучателю сумму в размере 857 343,00 (восемьсот пятьдесят семь тысяч триста сорок три) руб. 00 коп.

Кроме того, 27 июня 2019 года между ООО СК «ГЕОЙЛ» (Лизингополучатель) и ООО ГК «АЛЬЯНС» (Новый Лизингополучатель) был заключен Договор уступки прав требованийи перевода долга (далее по тексту ), в соответствии с условиями которого Лизингополучатель (ООО СК«ГЕОЙЛ») передает Новому Лизингополучателю (ООО ГК «АЛЬЯНС») все права и обязанности НовыйЛизингополучателя, вытекающие из Договора финансовой аренды (лизинга) № 47/18-СМР от 20.02.2018 г., в том числе преимущественное право приобрести имущество в собственности на основании отдельного заключаемого Договора купли-продажи (выкупа предмета лизинга). Предметом указанного договора лизинга являлась передача в лизинг легкового автомобиля Mercebes-Benz GLS350 D 4МАТIС, 2016 года выпуска, идентификационный номер (VIN) -WDC1668241А853948.

В соответствии с пунктом 2.7 указанного Договора уступки прав требований и перевода долга в оплату за переход от Лизингополучателя Новому Лизингополучателю прав и обязанностей по Договору лизинга Новый Лизингополучатель обязуется перечислить Лизингополучателю сумму в размере 3 430 574 (три миллиона четыреста тридцать тысяч пятьсот семьдесят четыре) руб. 00 коп.

Кроме того, 27 июня 2019 года между ООО СК «ГЕОЙЛ» (Лизингополучатель) и ООО ГК «АЛЬЯНС» (Новый Лизингополучатель) был заключен Договор уступки прав требованийи перевода долга (далее по тексту ), в соответствии с условиями которого Лизингополучатель (ООО СК «ГЕОЙЛ») передает Новому Лизингополучателю (ООО ГК «АЛЬЯНС») все права и обязанности Новый Лизингополучателя, вытекающие из Договора финансовой аренды (лизинга) № 207/16-СМР от 28.11.2016 г., в том числе преимущественное право приобрести имущество в собственности на основании отдельного заключаемого Договора купли-продажи (выкупа предмета лизинга). Предметом указанного договора лизинга являлась передача в лизинг легкового автомобиля CHEVROLET NIVA, 212300-55, 2016 года выпуска, идентификационный номер (VIN) - Х9L212300Н0611715.

В соответствии с пунктом 2.7 указанного Договора уступки прав требований и перевода долга в оплату за переход от Лизингополучателя Новому Лизингополучателю прав и обязанностей по Договору лизинга Новый Лизингополучатель обязуется перечислить Лизингополучателю сумму в размере 641 135 (шестьсот сорок одна тысяча сто тридцать пять), руб. 00 коп.

Кроме того, 27 июня 2019 года между ООО СК «ГЕОЙЛ» (Лизингополучатель) и ООО ГК «АЛЬЯНС» (Новый Лизингополучатель) был заключен Договор уступки прав требованийи перевода долга (далее по тексту ), в соответствии с условиями которого Лизингополучатель (ООО СК «ГЕОЙЛ») передает Новому Лизингополучателю (ООО ГК «АЛЬЯНС») все права и обязанности Новый Лизингополучателя, вытекающие из Договора финансовой аренды (лизинга) № 208/16-СМР от28.11.2016 г., в том числе преимущественное право приобрести имущество в собственности на основании отдельного заключаемого Договора купли-продажи (выкупа предмета лизинга). Предметом указанного договора лизинга являлась передача в лизинг легкового автомобиля CHEVROLET NIVA, 212300-55, 2016 года выпуска, идентификационный номер (VIN) - Х9L212300H0611789.

В соответствии с пунктом 2.7 указанного Договора уступки прав требований и перевода долга в оплату за переход от Лизингополучателя Новому Лизингополучателю прав и обязанностей по Договору лизинга Новый Лизингополучатель обязуется перечислить Лизингополучателю сумму в размере 641 135 (шестьсот сорок одна тысяча сто тридцать пять), руб. 00 коп.

Кроме того, 27 июня 2019 года между ООО СК «ГЕОЙЛ» (Лизингополучатель) и ООО ГК «АЛЬЯНС» (Новый Лизингополучатель) был заключен Договор уступки прав требований и перевода долга, в соответствии с условиями которого Лизингополучатель (ООО СК «ГЕОЙЛ») передает Новому Лизингополучателю (ООО ГК «АЛЬЯНС») все права и обязанности Новый Лизингополучателя, вытекающие из Договора финансовой аренды (лизинга) № 206/16-СМР от 28.11.2016 г., в том числе преимущественное право приобрести имущество в собственности на основании отдельного заключаемого Договора купли-продажи (выкупа предмета лизинга). Предметом указанного договора лизинга являлась передача в лизинг легкового автомобиля CHEVROLET NIVA, 212300-55, 2016 года выпуска, идентификационный номер (VIN) - Х9L212300G0604628.

В соответствии с пунктом 2.7 указанного Договора уступки прав требований и перевода долга в оплату за переход от Лизингополучателя Новому Лизингополучателю прав и обязанностей по Договору лизинга Новый Лизингополучатель обязуется перечислить Лизингополучателю сумму в размере 691 049 (шестьсот девяносто одна тысяча сорок девять), руб. 00 коп.

ООО СК «ГЕОЛ» надлежащим образом выполнил принятые на себя обязательства, предусмотренные условиями указанных выше Договоров уступки прав требований и перевода долга.

Однако, ООО ГК «АЛЬЯНС» свои обязательства по оплате за переход прав и обязанностей по Договорам Лизинга до настоящего времени не исполнил.

Задолженность ООО ГК «АЛЬЯНС» перед ООО СК «ГЕОЛ» указанным выше Договорам уступки прав требований и перевода долга составляет сумму в размере 6 241 236 (шесть миллионов двести сорок одна тысяча двести тридцать шесть) руб. 00 коп.

В связи с тем, что задолженность по договорам уступки прав требований и перевода долга ответчиком до настоящего времени не была погашена, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом и в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств, истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28.06.2019г. по 04.02.2021г. в размере 553273,04 руб.

Расчет процентов судом проверен и признан правомерным.

Ответчик доказательств оплаты задолженности по договорам уступки прав требований и перевода долга и процентов за пользование чужими денежными средствами суду не представил.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований, заявил встречный иск, в которым просит признать: недействительными п. 2.7 Договора уступки права требования и перевода долга от 27.06.2019 г. вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 47/18-СМР от 20.02.2018 г., пункт 2.7. договора уступки прав требований и перевода долга от 27.06.2019 вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 327/17-СМР от 27.09.2017 г., пункт 2.7. договора уступки прав требований и перевода долга от 27.06.2019 вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 208/16-СМР от 28.11.2016г., пункт 2.7. договора уступки прав требований и перевода долга от 27.06.2019 вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 207/16-СМР от 28.11.2016 г., пункт 2.7. договора уступки прав требований и перевода долга от 27.06.2019 вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 206/16-СМР от 28.11.2016г., установить справедливое встречное исполнение (оплату за переход прав и обязанностей Лизингополучателя к Новому Лизингополучателю) по договору уступки прав требований и перевода долга от 27.06.2019: вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 47/18-СМР от 20.02.2018г. в размере 123 984 (сто двадцать три тысячи девятьсот восемьдесят четыре) руб.; вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 327/17-СМР от 27.09.2017г. в размере 456 024 (четыреста пятьдесят шесть тысяч двадцать четыре) руб.; вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 207/16-СМР от 28.11.2016г. в размере 204 312 (двести четыре тысячи триста двенадцать) руб.; вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 208/16-СМР от 28.11.2016г. в размере 202 312 (двести две тысячи триста двенадцать) руб.; вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 206/16-СМР от 28.11.2016г. в размере 195 503 (сто девяносто пять тысяч пятьсот три) руб. и удовлетворить требования истца по первоначально заявленному исковому заявлению частично, взыскав с ООО ГК «Альянс» (ИНН 6452104817) в пользу ООО СК «ГЕОЙЛ» (ИНН 6451423754) задолженность по договорам уступки прав требований и перевода долга в размере справедливого встречного исполнения - 1 182 135 (один миллион сто восемьдесят две тысячи сто тридцать пять) руб.

В обоснование своих встречных исковых требований, ООО ГК «Альянс» ссылается на то, что спорные договоры заключены на крайне невыгодных для Ответчика условиях, по цене па много выше рыночной или любой разумной, что стало возможным в силу заинтересованности сторон: у ООО СК «ГЕОЙЛ» и ООО ГК «АЛЬЯНС» на момент совершения сделок фактически был одни собственник - Шлепиков Сергей Иванович.

ООО ГК «Альянс» считает, что совершением спорных сделок причинен ущерб Ответчику, поскольку имущество было приобретено по цене, фактически в десятки раз выше его рыночной стоимости, установленной по результатам отчета №331 об определении рыночной стоимости транспортных средств на 27.06.2019 г. и методикой расчета справедливого встречного удовлетворения по договорам выкупного лизинга.

С учетом того, что на момент совершения спорных сделок-27.06.2019 Шлепиков С.И. был участником обоих компаний, ответчик считает, что усматриваются признаки злоупотребления правом в виде согласованных действий лиц, подписавших спорные договоры вопреки интересам ООО ГК «АЛЬЯНС» по приобретению имущества по существенно завышенной цене, что в силу изложенного выше, является основанием, для признания сделок недействительными (ничтожными).

При этом ответчик указывает на то, что продавая спорное имущество, истец не мог не знать о явном ущербе сделки для Ответчика, исходя из характеристик имущества и цены приобретения.

Руководствуясь положениями статен 10, 168, пункта 2 статьи 174, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ответчик считает, что реализация имущества заинтересованными лицами по явно завышенной цене, существенно нарушает права ООО ГК «Альянс», в связи с чем спорные договора в части определения размера оплаты за переход от Лизингополучателя Новому Лизингополучателю прав и обязанностей по договорам лизинга являются недействительными.

По мнению ответчика, размер справедливого встречного исполнения по договору о замене стороны в договорах лизинга должен соответствовать размеру сальдо встречных обязательств по договорам лизинга на дату перемены лица в договорах, если такое сальдо складывается в пользу прежнего лизингополучателя, но в любом случае не может быть больше разницы между рыночной стоимостью предмета лизинга на дату совершения сделки и размером обязательств перед лизингодателем, оставшихся непогашенными.

По расчету ООО ГК «Альянс» справедливое встречное исполнение по всем пяти договорам в совокупности не может превышать 1 182 135 руб.

Изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требовавши, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитралсный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в п. 1 Постановления N 25, поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 65 АПК РФ). Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Согласно ст. 10 ГК РФ, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении ответчика, так и в отношении истца.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В п. 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015) разъяснено, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ. В соответствии со ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно разъяснениям, данными в п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по другим основаниям.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Как следует из материалов дела, какого-либо встречного исполнения по вышеуказанным сделкам от ООО ГК «Альянс» в пользу ООО СК «Геойл» не поступало, доказательств обратного в материалы дела Ответчиком не представлено.

Кроме того, на момент совершения вышеуказанных сделок ООО СК «Геойл» и ООО ГК «Альянс» по сути являлись афилированными лицами.

Так оспариваемые сделки по перечислению денежных средств с расчетного счете ООО СК «Геойл» в пользу ООО ГК «Альянс» были совершены в период с 21.12.2016 г. по 30.07.2019 г.

В период с 18 февраля 2009 года (т.е. с момента учреждения ООО СК «Геойл») по 07 августа 2019 учредителем ООО СК «Геойл» являлся Шлепиков Сергей Иванович (ИНН 631306762980), что подтверждается решением участника ОО СК «Геойл» от 06.02.2009г. и выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ОО СК «Гейол».

В период с 19.06.2013 года по 12.08.2020 года Учредителем ООО ГК «Альянс» являлся Шлепиков Сергей Иванович (ИНН 631306762980), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО ГК «Альянс» от 28.04.2020 года.

Таким образом, из указанного выше следует, что на момент совершения оспариваемых сделок ООО СК «Геойл» и ООО ГК «Альянс» фактически являлись заинтересованными лицами. Учредителем (собственником) как Должника, так и Ответчика являлось одно и тоже физическое лицо - Шлепиков Сергей Иванович (ИНН 631306762980).

Довод ответчика о том, что указанные выше сделки заключены на крайне невыгодных условиях, суд считает несостоятельным, поскольку спорные сделки на указанных условиях были одобрены участком общества как со стороны ООО СК «Геойл», так и со стороны ООО ГК «Альянс», что подтверждается имеющимися в материалах дела решениями учредителей ООО ГК «Альянс» и ООО СК «Гейол».

Кроме того, согласно Обзору судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.10.2016) в п. 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банфотстве" разъяснено, что согласно абзацу седьмому п. 1 ст. 126 Закона о банкротстве с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, перечисленных в п. 1 ст. 134 данного Закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В связи с этим в ходе конкурсного производства подлежат предъявлению только в деле о банкротстве также требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера (о передаче имущества в собственность, выполнении работ и оказании услуг), возникшие до возбуждения этого дела и которые рассматриваются по правилам ст. 100 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.12.2019 (резолютивная часть от 12.12.2019) заявление ООО «Аргус» о признании должника - Общества с ограниченной ответственностью СК «Геойл», город Саратов, ИНН 6451423754, ОГРН 1096451000381, несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения сроком на пять месяцев по 12.05.2020 года. Временным управляющим ООО СК «Геойл» утвержден Скопинцев Александр Александрович - член Ассоциации «Сибирская Гильдия антикризисных управляющих» (ИНН 631907897936, регистрационный номер 11465 в Сводном государственном реестре арбитражных управляющих, почтовый адрес: 443084, г. Самара, а/я 2224). Сообщение о введении процедуры опубликовано в газете «КоммерсантЪ» № 236 от 21.12.2019.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.06.2020 по делу № А57-25567/2019 Общество с ограниченной ответственностью СК «Геойл» (город Саратов, ИНН 6451423754, ОГРН 1096451000381), признано несостоятельным (банкротом), открыта конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Скопинцев А.А.

В рамках указанного дела судом рассматривались объединенные в одно производство заявления конкурсного управляющего должника - ООО СК «Геойл», Скопинцева А.А. от 30.07.2020 г. и от 03.08.2020, согласно которым конкурсный управляющий просил:

1. Признать недействительной сделкой Договор уступки прав требований и перевода долга от 27.06.2019 г., совершенный между ООО СК «Геойл» и ООО «ГК Альянс», предметом которого являлась передача ООО СК «Геойл» в пользу ООО ГК «Альянс» прав и обязанностей Лизингополучателя, вытекающих из Договора финансовой аренды (лизинга) № 327/17-СМР от 27.09.17 г. Применить последствия недействительности сделки в восстановления прав и обязанностей ООО СК «Геойл» как Лизингополучателя, втекающих из Договора финансовой аренды (лизинга) № 327/17- СМР от 27.09.17 г.

2. Признать недействительной сделкой Договор уступки прав требований и перевода долга от 27.06.2019 г., совершенный между ООО СК «Геойл» и ООО «ГК Альянс», предметом которого являлась передача ООО СК «Геойл» в пользу ООО ГК «Альянс» прав и обязанностей Лизингополучателя, вытекающих из Договора финансовой аренды (лизинга) № 47/18-СМР от 20.02.18 г. Применить последствия недействительности сделки в восстановления прав и обязанностей ООО СК «Геойл» как Лизингополучателя, втекающих из Договора финансовой аренды (лизинга) № 47/18- СМР от 20.02.18 г.

3. Признать недействительной сделкой Договор уступки прав требований и перевода долга от 27.06.2019 г., совершенный между ООО СК «Геойл» и ООО «ГК Альянс», предметом которого являлась передача ООО СК «Геойл» в пользу ООО ГК «Альянс» прав и обязанностей Лизингополучателя, вытекающих из Договора финансовой аренды (лизинга) № 207/16-СМР от 28.11.16 г. Применить последствия недействительности сделки в восстановления прав и обязанностей ООО СК «Геойл» как Лизингополучателя, втекающих из Договора финансовой аренды (лизинга) № 207/16- СМР от 28.11.16 г.

4. Признать недействительной сделкой Договор уступки прав требований и перевода долга от 27.06.2019 г., совершенный между ООО СК «Геойл» и ООО «ГК Альянс», предметом которого являлась передача ООО СК «Геойл» в пользу ООО ГК «Альянс» прав и обязанностей Лизингополучателя, вытекающих из Договора финансовой аренды (лизинга) № 208/16-СМР от 28.11.16 г. Применить последствия недействительности сделки в восстановления прав и обязанностей ООО СК «Геойл» как Лизингополучателя, втекающих из Договора финансовой аренды (лизинга) № 208/16- СМР от 28.11.16 г.

5. Признать недействительной сделкой Договор уступки прав требований и перевода долга от 27.06.2019 г., совершенный между ООО СК «Геойл» и ООО «ГК Альянс», предметом которого являлась передача ООО СК «Геойл» в пользу ООО ГК «Альянс» прав и обязанностей Лизингополучателя, вытекающих из Договора финансовой аренды (лизинга) № 206/16-СМР от 28.11.16 г. Применить последствия недействительности сделки в восстановления прав и обязанностей ООО СК «Геойл» как Лизингополучателя, втекающих из Договора финансовой аренды (лизинга) № 206/16-СМР от 28.11.16 г.

Возражая против удовлетоврения заявления о признании недействительными сделок ОО ГК «Альянс» просил удовлетворить заявленные конкурсным управляющим частично: признать указанные в заявлении сделки недействительными, применить последствия недействительности в виде взыскания с ответчик -ООО ГК «Альянс» справедливого встречного исполнения в размере 1182135 руб.

Однако в ходе рассмотрения данных требований от конкурсного управляющего поступил отказ от заявлений конкурсного управляющего должника - ООО СК «Геойл», Скопинцева А.А. от 30.07.2020 г. и от 03.08.2020., согласно которым конкурсный управляющий просил:

1. Признать недействительной сделкой Договор уступки прав требований и перевода долга от 27.06.2019 г., совершенный между ООО СК «Геойл» и ООО «ГК Альянс», предметом которого являлась передача ООО СК «Геойл» в пользу ООО ГК «Альянс» прав и обязанностей Лизингополучателя, вытекающих из Договора финансовой аренды (лизинга) № 327/17-СМР от 27.09.17 г. Применить последствия недействительности сделки в восстановления прав и обязанностей ООО СК «Геойл» как Лизингополучателя, втекающих из Договора финансовой аренды (лизинга) № 327/17- СМР от 27.09.17 г.

2. Признать недействительной сделкой Договор уступки прав требований и перевода долга от 27.06.2019 г., совершенный между ООО СК «Геойл» и ООО «ГК Альянс», предметом которого являлась передача ООО СК «Геойл» в пользу ООО ГК «Альянс» прав и обязанностей Лизингополучателя, вытекающих из Договора финансовой аренды (лизинга) № 47/18-СМР от 20.02.18 г. Применить последствия недействительности сделки в восстановления прав и обязанностей ООО СК «Геойл» как Лизингополучателя, втекающих из Договора финансовой аренды (лизинга) № 47/18- СМР от 20.02.18 г.

3. Признать недействительной сделкой Договор уступки прав требований и перевода долга от 27.06.2019 г., совершенный между ООО СК «Геойл» и ООО «ГК Альянс», предметом которого являлась передача ООО СК «Геойл» в пользу ООО ГК «Альянс» прав и обязанностей Лизингополучателя, вытекающих из Договора финансовой аренды (лизинга) № 207/16-СМР от 28.11.16 г. Применить последствия недействительности сделки в восстановления прав и обязанностей ООО СК «Геойл» как Лизингополучателя, втекающих из Договора финансовой аренды (лизинга) № 207/16- СМР от 28.11.16 г.

4. Признать недействительной сделкой Договор уступки прав требований и перевода долга от 27.06.2019 г., совершенный между ООО СК «Геойл» и ООО «ГК Альянс», предметом которого являлась передача ООО СК «Геойл» в пользу ООО ГК «Альянс» прав и обязанностей Лизингополучателя, вытекающих из Договора финансовой аренды (лизинга) № 208/16-СМР от 28.11.16 г. Применить последствия недействительности сделки в восстановления прав и обязанностей ООО СК «Геойл» как Лизингополучателя, втекающих из Договора финансовой аренды (лизинга) № 208/16- СМР от 28.11.16 г.

5. Признать недействительной сделкой Договор уступки прав требований и перевода долга от 27.06.2019 г., совершенный между ООО СК «Геойл» и ООО «ГК Альянс», предметом которого являлась передача ООО СК «Геойл» в пользу ООО ГК «Альянс» прав и обязанностей Лизингополучателя, вытекающих из Договора финансовой аренды (лизинга) № 206/16-СМР от 28.11.16 г. Применить последствия недействительности сделки в восстановления прав и обязанностей ООО СК «Геойл» как Лизингополучателя, втекающих из Договора финансовой аренды (лизинга) № 206/16-СМР от 28.11.16 г.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.10.2021г. по делу №А57-25567/2019 производство по указанным заявлениям прекращено.

Таким образом, требования о признании недействительными договоров уступки прав требований и перевода долга от 27.06.2019 г., совершенных между ООО СК «Геойл» и ООО «ГК Альянс», уже были предметом рассмотрения в рамках дела о банкротстве.

ООО «ГК Альянс» согласилось с Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.10.2021г. по делу №А57-25567/2019 не обжаловало его, определение вступило в законную силу.

Следовательно, в данном случае, имело место совершение ответчиком действий, свидетельствующих о признании договоров уступки прав требований и перевода долга от 27.06.2019 г., совершенных между ООО СК «Геойл» и ООО «ГК Альянс» соответствующими действующиму законадательству и интересам сторон в полном объеме.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При оценке обстоятельств дела суд исходит из принципа добросовестности (эстоппель) и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), в соответствии с которыми, изменение стороной своей позиции в ущерб контрагенту, который ранее разумно и добросовестно полагался на обратное поведение такой стороны, лишает в рассматриваемом случае права на возражение.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов гражданского оборота. Таким поведением является, в частности, поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, если другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Противоречивое поведение стороны в гражданском обороте не дает ей права на судебную защиту, поскольку подпадает под действие принципа эстоппель и положений пункта 4 статьи 1, статьи 10 ГК РФ, не допускающих возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения.

С учетом изложенного, суд считает первоначальные исковые требования ООО «СК Геойл» подлежащими удовлетворению в полном объеме, а встречные исковые требования ООО ГК «Альянс» не подлежащими удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью ««ГК Альянс», Саратовская обл., г. Саратов (ОГРН 114644100661) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «СК Геойл», г. Саратов (ОГРН 109645100381), задолженность по договорам уступки права требования и перевода долга по состоянию на 04.02.2021 г. в размере 6 241 236 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28.06.2019 г. по 04.02.2021 г. в размере 554 273, 04 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью ««ГК Альянс», Саратовская обл., г. Саратов (ОГРН 114644100661) в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере 56 978 руб.

2. В удовлетворении встречных исковых требований – отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления судебного акта в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи жалобы через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Судья арбитражного суда

Саратовской области Н.С. Фугарова