Решение от 5 сентября 2018 г. по делу № А65-35619/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-35619/2017


Дата принятия решения – 05 сентября 2018 года.

Дата объявления резолютивной части – 29 августа 2018 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Хуснутдиновой А.Ф.,


при ведении аудиопротоколирования и составления протокола секретарем судебного заседания ФИО1,


рассмотрев 29 августа 2018 года в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Публичного акционерного общества «ИнтехБанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «АкваГрад», (ОГРН <***>, ИНН <***>), АО «Ипотечное Агентство Республики Татарстан» о взыскании задолженности по договору уступки прав требований №2143-ИТБ/АГ от 24.12.2015 в общей сумме 701 344 800 руб., из них:

- сумма просроченного основного долга в размере 660 440 000 руб.,

-штрафные санкции на просроченный основной долг в размере 40 944 800 руб.,

- об обращении взыскания на заложенные ценные бумаги по договору залога №б/н от 25.07.2016, установив начальную продажную стоимость в размере 264 000 000 руб.,

- об обращении взыскания на денежные средства в сумме 19 729 893,76 руб. и проценты по вкладу из расчета 18,6% годовых, в соответствии с дополнительным соглашением к договору банковского депозита №1753 от 28.12.2015. Оценочная стоимость предмета залога определена сторонами в 40 000 000 руб.,


при участии представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности от 31.05.2017,

от ответчиков:

- ООО «АкваГрад» – не явились,

- АО «Ипотечное Агентство Республики Татарстан» – ФИО3 по доверенности от 04.04.2017,

от третьих лиц:

- ООО «АБ 1» - не явились,

- ООО «Терма» - не явились,

- ООО «Стройкомплект» - не явились,

- ООО «Агентство недвижимости Артуг» - не явились,



установил:

Публичное акционерное общество «ИнтехБанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», г.Казань, (истец) обратилоь в Арбитражный суд Республики Татарстан к Обществу с ограниченной ответственностью «АкваГрад» и (ответчик, общество) и АО «Ипотечное Агентство Республики Татарстан» (ответчик 2, Агентство) с вышеуказанным иском.

Определением суда от 22.01.2018 в качестве соответчика привлечено - АО «Ипотечное Агентство Республики Татарстан», в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно спора, были привлечены ООО «АБ 1», ООО «Терма», ООО «Стройкомплект», ООО «Агентство недвижимости Артуг».

Определением суда от 20.06.2018 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно спора, были привлечены ООО «Шарт», конкурсный управляющий ООО «АБ 1» ФИО4.

29.08.2018 через сервис подачи документов «Мой Арбитр» от конкурсного управляющего ООО «АБ 1» ФИО4 поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Истец в судебном заседании заявил ходатайство о приобщении оборотной ведомости по лицевым счетам за период с 12.12.2016 по 23.12.2016, иск поддержал, просил иск удовлетворить.

Документы приобщены в материалы дела.

ООО «АкваГрад» явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, ходатайств не заявил, отзыв не представил, в соответствии со ст.123 АПК РФ считается надлежащим образом извещенным о дате и времени слушания дела.

Представитель АО «Ипотечное Агентство Республики Татарстан» иск не признала, просила в части исковых требований, предъявленных к Ипотечному агентству отказать ввиду расторжения договора залога №б/н от 25.07.2016.

Третьи лица своих представителей в суд не направили, отзыв не представили.

Ходатайство конкурсного управляющего ООО «АБ 1» ФИО4 суд в порядке ст.41, 159 АПК РФ суд удовлетворяет.

Дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ в отсутствие представителей не явившихся лиц.

Как следует из материалов дела, 24.12.2015 между ООО «АБ1» (цедент) и Банком (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) №2143-АБ1/ИТБ (л.д.15-16). Согласно п.1.1. договора цедент уступает цессионарию права (требование) к ООО «Терма» (должник) по договору уступки прав требований №2143-ц/Т от 24.12.2015, заключенному между Банком и должником, с учетом всех изменений и дополнений к указанным договорам, а именно, права требования уплаты:

- суммы задолженности в размере 594 007 070,52 руб. в срок не позднее 21.12.2020;

- платы за пользование отсрочкой оплаты в размере 10 817 438,33 руб. в срок не позднее 24.12.2015.

Уступаемые права требования оценены сторонами в 604 824 508,85 руб. (п.2.1. договора).

На основании платежного поручения №498213 от 24.12.2015 ПАО «Интехбанк» по договору уступки прав требований от 24.12.2015 №2143-АБ1/ИТБ перечислил ООО «АБ1» 604 824 508,85 руб. (л.д.123).

24.12.2015 между истцом (цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью «АкваГрад» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) №2143-ИТБ/АГ (л.д.13-14). Согласно п.1.1. договора цедент уступает цессионарию права (требование) к ООО «Терма» (должник) по договору уступки прав требований №2143-ц/Т от 24.12.2015, заключенному между Банком и должником, с учетом всех изменений и дополнений к указанным договорам, а именно, права требования уплаты:

- суммы задолженности в размере 594 007 070,52 руб. в срок не позднее 21.12.2020;

- платы за пользование отсрочкой оплаты в размере 10 817 438,33 руб. в срок не позднее 24.12.2015.

Согласно п.1.3. договора указанные в п.1.1. договора права требования принадлежат Цеденту на основании договора уступки прав требований №2143-АБ1/ИТБ от 24.12.2015, заключенного между Банком и ООО «АБ1».

Уступаемые права требования оценены сторонами в 670 000 000 руб. (п.2.1. договора).

В соответствии с п.2.2. договора 9 600 000 руб. подлежат оплате не позднее 24.12.2015, 660 400 000 руб. не позднее 24.04.2017.

Платежным поручением №124 от 24.12.2015 ООО «АкваГрад» перечислило ПАО «Интехбанк» 9 600 000 руб. (л.д.124).

28.12.2015 между истцом (Банк) и ответчиком (вкладчик) заключен договор банковского депозита №1753 (л.д.20-22), согласно которому Банк принимает от вкладчика денежные средства в сумме 19 729 893,76 руб., проценты по вкладу (депозиту) начисляются из расчета 18,6% годовых (п.1.2. договора банковского депозита).

Срок хранения депозита 366 календарных дней без учета дня внесения денежных средств во вклад (депозит).

В соответствии с условиями договора ответчику был открыт счет №42105810501010001753.

Дополнительным соглашением от 24.08.2016 к договору банковского депозита №1753 от 28.12.2015 стороны продлили срок хранения депозита до 24.04.2017, а также внесли изменения в раздел 1 договора, дополнив следующими пунктами:

- пункт 1.4. согласно которому денежные средства, принятые банком от вкладчика согласно договору, являются гарантийным депозитом в соответствии с Положением Центрального Банка Российской Федерации от 26.03.2004 №254-П «О порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, по ссудной и приравненной к ней задолженности», в обеспечение надлежащего исполнения обязательств вкладчика по договору уступки прав (требований) №2143-ИТБ/АГ от 24.12.2015 со следующими условиями:

- сумма договора: 670 000 000 руб.;

- оплата производится в следующем порядке:

- 9 600 000 руб. подлежат оплате не позднее 24.12.2015,

- 660 400 000 руб. не позднее 24.04.2017,

- при просрочке уплаты денежных средств, Банк вправе взыскать с вкладчика пени в размере 0,05% от подлежащей уплате суммы за каждый день просрочки.

- пункт 1.5. согласно которому досрочный возврат Депозита не допускается до исполнения вкладчиком своих обязательств по договору уступки прав требований, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

- пункт 1.6. согласно которому в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения вкладчиком обязательств по договору уступки прав требований обязательство, установленное п.2.2. договора банковского депозита, прекращается зачетом требований в порядке, предусмотренном ст.410 ГК РФ.

- пункт 1.7. согласно которому оценочная стоимость предмета залога определена сторонами в 40 000 000 руб.

25.07.2016 между ПАО «Интехбанк» (залогодержатель) и АО «Ипотечное Агентство Республики Татарстан» (залогодатель) заключен договор залога №б/н, которым Агентство обеспечило исполнение обязательства ООО «АкваГрад» по уплате залогодержателю денежных средств в сумме 670 000 000 руб. в срок не позднее пяти лет с даты подписания договора уступки прав требования, возникшее на основании договора уступки прав (требований) №2143-ИТБ/АГ от 24.12.2015 (л.д.18-19).

В соответствии с п.1.2. договора залога в обеспечение своевременного исполнения Должником обязательств по договору, указанных в п. 1.1. настоящего договора, с учетом всех последующих изменений и дополнений к нему, в том числе влекущих увеличение ответственности Должника или иные неблагоприятные последствия для него, Залогодатель передает Залогодержателю в залог ценные бумаги, а именно: акции обыкновенные, именные, бездокументарные, со следующими параметрами:

№ гос. регистрации

10103058В

Эмитент

ПАО «Татфондбанк»

Адрес эмитента

420007, РТ, <...>

Номинальная стоимость одной акции

10=00 (Десять рублей 00 копеек)

Количество акций, передаваемых в залог

26 400 000,00 штук

Общая стоимость акций, передаваемых в залог по номиналу.

264 000 000,00 (Двести шестьдесят четыре миллиона) рублей

Далее указанные ценные бумаги равнозначно именуются «акции» «имущество», «предмет залога».

Заложенные по настоящему Договору акции оцениваются сторонами настоящего договора по их номинальной стоимости в сумме 264 000 000,00 (Двести шестьдесят четыре миллиона) рублей. Указанная оценка носит предварительный характер и может быть пересмотрена на момент предъявления Залогодержателем требования об обращении взыскания на заложенное имущество.

В связи с неисполнение ООО «АкваГрад» своих обязательств по договору уступки Банк направил Обществу и Агентству требование об оплате по договору долга в сумме 660 400 000 руб. в срок не позднее 30 календарных дней со дня направления требования с учетом пени, начисленных на дату погашения, в случае не исполнения Банк предупредил о направлении иска в суд с обращением взыскания на заложенное имущество (л.д.23, 24).

Претензии ответчиками оставлены без ответа, требования без удовлетворения.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

На основании ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Статьей 384 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктом 2.1. договора уступки прав требований №2143-ИТБ/АГ от 24.12.2015 стороны определили сумму уступаемого требования в размере 670 000 000 руб., пунктом 2.2. договора согласовали порядок возмещения цеденту суммы уступленного права.

На основании ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Согласно ч. 3.1. ст. 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На момент рассмотрения спора арбитражным судом долг в сумме 660 400 000 руб. ООО «АкваГрад» остается не оплаченным, доказательств обратного ответчиком суду не представлено.

При изложенных обстоятельствах, суд на основании положений статей 307-310 Гражданского кодекса Российской Федерации требования истца о взыскании с ООО «АкваГрад» 660 400 000 руб. долга считает обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Истец также заявил требование о взыскании с Общества штрафных санкций, начисленных на просроченный основной долг в размере 40 944 800 руб. за период с 11.05.2017 по 11.09.2017.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 3.2. договора уступки стороны предусмотрели ответственность цессионария, согласно которому при просрочке уплаты денежных средств, предусмотренных п.2.2. договора, цедент вправе взыскать с цессионария пени в размере 0,05% от подлежащей уплате суммы за каждый день просрочки.

Судом, представленный истцом расчет пени проверен. Размер пени признается судом не превышающим размера, рассчитанного в соответствии с положениями договора и закона.

Ответчиком о применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не заявлено.

Учитывая изложенное, а также, поскольку факт несвоевременного исполнения ответчиком денежных обязательств подтверждается материалами дела, исковые требования о взыскании с ответчика неустойки подлежат удовлетворению в сумме 40 944 800 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Согласно пункту 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В силу статьи 337 Гражданского кодекса Российской Федерации залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

В силу пункта 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда.

Судом установлено, что в обеспечение надлежащего исполнения обязательств Общества по договору уступки прав (требований) №2143-ИТБ/АГ от 24.12.2015 между Банком и ООО «АкваГрад» заключено дополнительное соглашение от 24.08.2016 к договору банковского депозита №1753 от 28.12.2015, которым сумма депозита в размере 19 729 893,76 руб. с начисленными процентами стала гарантийным депозитом по вышеуказанному договору. Оценочная стоимость предмета залога определена сторонами в 40 000 000 руб.

Наличие на депозитном счете Общества денежных средств в сумме 40 000 000 руб. подтверждается выпиской по счету (л.д.54-55).

Поскольку факт ненадлежащего исполнения ООО «АкваГрад» обеспеченного залогом обязательства по уплате основного долга и пени подтвержден, требование истца об обращении взыскания на заложенное имущество в отношении денежных средств заявлено обоснованно, и подлежит удовлетворению.

Также истцом предъявлено требование к АО «Ипотечное Агентство Республики Татарстан» об обращении взыскания на заложенные ценные бумаги по договору залога №б/н от 25.07.2016.

При рассмотрении данного требования суд пришел к выводам об отказе в иске в указанной части ввиду следующего.

В обеспечение исполнения обязательств по договору уступки прав №21743-ИТБ/АГ от 24.12.2015 между истцом (залогодержателем) и Агентством (залогодателем) 25.07.2016 заключен договор залога №б/н.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Частью 3 ст.425 ГК РФ установлено, что договор признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства, за исключением случаев, когда договором или законом предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по данному договору.

АО «Ипотечное Агентство Республики Татарстан» в обоснование своих доводов представлено соглашение от 25.08.2016 о расторжении договора залога б/н от 25.07.2016 (л.д.84).

В соответствии с пунктом 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Доказательств признания указанного соглашения недействительным или ничтожным в судебном порядке истцом суду не представлено, такие документы в материалах дела отсутствуют.

Учитывая изложенное в удовлетворении иска к АО «Ипотечное Агентство Республики Татарстан» суд отказывает.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат отнесению на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Поскольку при подаче иска истцом была произведена оплата государственной пошлины в сумме 209 000 руб., то суд считает необходимым довзыскать сумму государственной пошлины в размере 3 000 руб. в доход бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан



Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «АкваГрад», (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Публичного акционерного общества «ИнтехБанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность по договору уступки прав требований №2143-ИТБ/АГ от 24.12.2015 в общей сумме 701 344 800 руб., из них: сумма просроченного основного долга в размере 660 440 000 (шестьсот шестьдесят миллионов четыреста сорок тысяч) руб., штрафные санкции на просроченный основной долг в размере 40 944 800 (сорок миллионов девятьсот сорок четыре тысячи восемьсот) руб., расходы по государственной пошлине в сумме 206 000 (двести шесть тысяч) руб.

Обратить взыскание на имущество Общества с ограниченной ответственностью «АкваГрад», (ОГРН <***>, ИНН <***>) денежные средства в сумме 19 729 893,76 руб. и проценты по вкладу из расчета 18,6% годовых, в соответствии с дополнительным соглашением к договору банковского депозита №1753 от 28.12.2015.

В части требований ПАО «Интехбанк» к АО «Ипотечное Агентство Республики Татарстан» об обращении взыскания на заложенные ценные бумаги по договору залога №б/н от 25.07.2016, отказать.

Взыскать с Публичного акционерного общества «ИнтехБанк», г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 (три тысячи) руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с даты его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд путем направления апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Татарстан.




Судья А.Ф. Хуснутдинова