Решение от 20 апреля 2017 г. по делу № А43-1799/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-1799/2016

г. Нижний Новгород 21 апреля 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 апреля 2017 года,

В полном объеме решение изготовлено 21 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Бодровой Натальи Владимировны (14-33),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Калагановой Е.Г.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

акционера открытого акционерного общества «Буревестник» ФИО1, город Нижний Новгород

к ответчикам: открытому акционерному обществу «Буревестник», поселок Буревестник Нижегородской области (ИНН <***>, ОГРН <***>),

ФИО2, город Нижний Новгород

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью «Авангард-Экспорт», поселок Буревестник Нижегородской области

о признании сделки недействительной,

при участии представителей:

от истца: ФИО1, явился лично, представитель ФИО3, доверенность от 25.03.2016,

от ответчиков: ФИО4, доверенность от 2.02.2016, ФИО5, доверенность от 2.02.2016,

2) не явились, извещены;

от третьего лица: не явились, извещены.  



Установил:

акционер открытого акционерного общества «Буревестник» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу «Буревестник» (далее – ОАО «Буревестник»), ФИО2, о признании недействительными договора купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 52:24:0031104:1516 от 01.10.2014 и договора купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 52:24:0031104:1516 от 10.10.2014, заключенных ОАО «Буревестник» и ФИО2, и применении последствия недействительности сделки в виде понуждения ФИО2 возвратить земельный участок с кадастровым номером 52:24:0031104:1516 в собственность ОАО «Буревестник», понуждения ОАО «Буревестник» возвратить ФИО2 сумму 5060 руб., оплаченную по договорам.

Исковые требования основаны на положениях статей 10, 65.2, 166, 167, 168, 174, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», пункта 9 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», статьи 8 Федерального закона № 101-ФЗ от 24.07.2002 «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения».

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «Авангард-Экспорт».

Ответчики возражают против удовлетворения требований истца, указывая на совокупность следующих обстоятельств:

- законом акционеру не предоставлено право оспаривать сделки по части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 8 Федерального закона «Об обороте земель сельскохозяйственногоназначения»;

- оспариваемые сделки не нарушают права и законные интересы истца, поскольку он не является стороной по оспариваемым сделкам;

- в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих злоупотребление правом со стороны ответчиков;

- между ответчиками заключено соглашение от 02.06.2014, в соответствии с которым ФИО2 обязуется предоставить ОАО «Буревестник» беспроцентный заем в размере не менее 1 000 000 рублей, на срок не менее семи месяцев при условии продажи ей спорного земельного участка по цене не более 10% от цены приобретения его ОАО «Буревестник». Между ОАО «Буревестник» (заемщик) и ФИО2 (займодавец) заключен договор от 17.02.2015 № 7/15 о предоставлении беспроцентного займа в размере 1 000 000 рублей на срок до 31.12.2015, в результате чего ОАО «Буревестник» получил материальную выгоду в размере более 80 000 рублей. Указанное обстоятельство свидетельствует об экономической целесообразности заключения договоров купли-продажи.

В судебном заседании 20.01.2017 ФИО1 заявил ходатайство об истребовании у ответчиков подлинного соглашения от 02.06.2014, договора займа от 17.02.2015, приходно-кассового ордера от 05.03.2015 и банковских документов, подтверждающих перечисление денежных средств по указанным договорам.

В судебном заседании 10.04.2017 ответчики представили для ознакомления суду и истцу подлинники запрашиваемых истцом документов.

Указанные документы исследованы судом и возвращены представителям ОАО «Буревестник», поскольку в материалах дела имеются их копии.

Истец заявил ходатайство об отложении рассмотрении дела с целью подготовки ходатайства о фальсификации данных документов.

В судебном заседании 10.04.2017 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 13.04.2017.

После перерыва ФИО1 отказался заявлять ходатайство о фальсификации, в связи с чем суд рассматривает спор с учетом всех имающихся в материалах дела доказательств.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является акционером ОАО «Буревестник» с количеством акций 30,08%.

01.10.2014 ОАО «Буревестник» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя 1/2 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 52:24:0031104:1516 общей площадью 26 674 кв.м., категория земли: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, адрес объекта: Нижегородская область, Богородский район, около центральной усадьбы п. Буревесник, а покупатель принять долю и оплатить за нее цену, предусмотренную договором.

Пунктом 3.1 договора цена отчуждаемой доли определена в размере 2530 рублей.

10.10.2014 между теми же лицами заключен договор купли-продажи второй доли в вышеуказанной участке, стоимость которой также определена в размере 2530 рублей.

По мнению истца, стоимость отчуждаемого земельного участка при заключении договоров купли-продажи значительно занижена сторонами, в связи с чем совершены на явно невыгодных условиях для общества и его акционеров.

Кроме того, сделки по продаже земельного участка по 1/2 доли являются притворными и нарушают требования Федерального закона № 101-ФЗ от 24.07.2002 «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной, как не соответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

Ответчики, обосновывая экономическую оправданность оспариваемых сделок, ссылаются на наличие заключенного и исполненного ОАО «Буревестник» (заемщик) и ФИО2 (займодавец) договора беспроцентного займа от 17.02.2015 № 7/15, в результате исполнения которого ОАО «Буревестник» получило выгоду в виде освобождения от уплаты процентов по кредиту в размере 1 000 000 рублей, предоставленного 17.02.2015 и возвращенного частями в срок до 12.10.2015. Указанная выгода по расчетам ответчиков, составила 84 000 рублей.

Представление такого кредита лицу, которое нуждается в денежных средствах, оправдывает снижение стоимости возмещения подлежащего выплате заемщику за имущество, которое последний будет впоследствии отчуждать кредитору. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших расходов для юридического лица или представляемого, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). При этом истцом не доказано то обстоятельство, что даже с учетом выгоды, полученной ОАО «Буревестник» от исполнения договора беспроцентного займа, стороны действовали недобросовестно с целью причинения ущерба ОАО «Буревестник» или его акционерам.

Согласно части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, по указанному основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Доказательства наличия сговора между ответчиками, направленного на причинение ущерба истцу, в материалы дела не представлены.

Ссылка истца на неравноценность встречного исполнения обязательств по сделке в рассматриваемом случае не может быть принята во внимание в силу следующего.

Частью 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий. Таким образом, с учетом данной нормы права при выяснении эквивалентности размеров переданного права и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела.

Исследовав данные обстоятельства, суд пришел к выводу о действительности договоров купли-продажи долей в праве собственности на земельный участок. При этом принято во внимание, что купля-продажа имущества (доли в праве собственности) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая имущество (право), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление. Как следует из текста спорных договоров, продажа долей в праве собственности на земельный участок обеспечена встречным исполнением на сумму 5060 рублей. Данная сумма сделки является экономически оправданной в связи с получением ОАО «Буревестник» выгоды в виде освобождения от уплаты процентов по кредиту в размере 1 000 000 рублей, предоставленному ему ФИО2

Представление такого кредита лицу, которое нуждается в денежных средствах, оправдывает снижение стоимости возмещения подлежащего выплате заемщику за имущество, которое последний будет впоследствии отчуждать кредитору.

Наступление каких-либо иных неблагоприятных для ОАО «Буревестник» в результате заключения оспариваемых сделок из материалов дела также не усматривается.

При таких обстоятельствах заключение договоров купли-продажи долей в праве собственности на земельный участок следует считать для ОАО «Буревестник» экономически оправданным.

Довод о несоответствии оспариваемых сделок положениям Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» не принимается судом.

В соответствии со статьей 8 указанного закона при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов.

Из материалов дела следует, что истец не является лицом, уполномоченным оспаривать сделки купли-продажи доли в праве собственности земельного участка по основанию нарушения преимущественного права субъекта Российской Федерации или муниципального образования на его приобретение.

При изложенных обстоятельствах оснований полагать, что договоры купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок от 01.10.2014 и 10.10.2014 являются недействительными по основаниям, приведенным в иске, не имеется, в связи с чем иск ФИО1 удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд. Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда апелляционной инстанции или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья Н.В. Бодрова