Решение от 29 декабря 2021 г. по делу № А41-37757/2021

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-37757/2021
29 декабря 2021 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 29 ноября 2021 г.

Мотивированное решение изготовлено 29 декабря 2021 г.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению

ИООО "Бримстон-Бел"

к ООО "ВПК" (прежнее наименование ООО "СНАЙГЕ-ГРУПП") (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной, восстановлении задолженности,

при участии в заседании: согласно протоколу


УСТАНОВИЛ:

ИООО "Бримстон-Бел" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, уточнения приняты судом) к ООО "ВПК" (прежнее наименование ООО "СНАЙГЕ-ГРУПП") о признании Соглашения № 1 об отступном от 27.01.2021г. недействительной (ничтожной) сделкой; восстановлении задолженности ООО «СНАЙГЕ-ГРУПП» перед ИООО «Бримстон-Бел» в размере 8 858 339 руб. 45 коп., пени в размере 1 030 517 руб. 69 коп., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 57 745 руб. на основании Решения Арбитражного суда Московской области от 02.07.2020г. по делу №А41 -22615/2020.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал, просил их удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, просил в иске отказать.

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Решением Арбитражного суда Московской области от 02.07.2020г. по делу №А41 -22615/2020, с ООО «СНАЙГЕ ГРУПП» (ИНН <***>. ОГРН <***>) в пользу Иностранного общества с ограниченной ответственностью «Бримстон-Бел» взыскана задолженность в размере 8 858 339 руб. 45 коп., пени в размере 1 030 517 руб. 69 коп., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 57 745 руб.

Не согласившись с вынесенным решением ООО «СНАЙГЕ ГРУПП» обратилось в Десятый Арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил судебный акт суда первой инстанции отменить.

Постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда №10АП-12043/2020 по делу №А41 -22615/2020 от 15.09.2020г. Решение Арбитражного суда Московской области от 02.07.2020г. по делу № А41-22615/20 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

09.02.2021г. поступило заявление ИП ФИО2 о процессуальном правопреемстве на стороне истца в связи с заключением договора уступки прав.

Определением Арбитражного суда Московской области от 09.03.2021г. по делу № А41-22615/20 заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 о процессуальном правопреемстве - оставлено без удовлетворения.

Как указал суд в мотивировочной части вышеуказанного определения: «Однако, до момента получения уведомления ООО «СПАЙГЕ-ГРУПП» было заключено с истцом Соглашение об отступном от 27.01.2021 № 1 и по Акту приема-передачи имущества от 27.01.2021г. переданы витрины холодильные в качестве отступного, соответственно, обязательства по выплате долга, присужденного Решением Арбитражного суда Московской области от 02.07.2020г., на момент получения уведомления были должником исполнены в полном объеме и прекращены.»

Вместе с тем, от истца на момент заключения Соглашения № 1 об отступном (27.01.2021г.) действовало неуполномоченное лицо, что влечет ничтожность Соглашения об отступном № 1 от 27.01.2021г. на основании ст. 168 ГК РФ.

Согласно выписке из ЕГР oт 07.05.2021 г. руководителем истца ИООО «Бримстон-Бел» с 10.12.2020 по 31.03.2021г. являлся ФИО4.

В то время как, Соглашение об отступном № 1 было заключено 27.01.2021г. ФИО3, который являлся руководителем ИООО «Бримстон-Бел» с 08.12.2020 по 09.12.2020г. (один день).

Таким образом, на дату совершения оспариваемой сделки по заключению Соглашения об отступном, руководителем истца являлся ФИО4.

Следовательно, от имени истца вышесказанную сделку совершило неуполномоченное лицо -ФИО3.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Впоследствии, истец уточнил исковые требования в части указания на ничтожность оспариваемого соглашения об отступном № 1 от 27.01.2021г. на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

А также, истец в обоснование заявленных требований указал, что:

- оспариваемое Соглашение не было одобрено общим собранием участников Общества согласно законодательству Республики Беларусь, согласно уставу ИОО "Бримстон-Бел";

- оборудование, переданное ответчиком по оспариваемому соглашению об отступном, является собственностью истца;

- отсутствует реальность исполнения Соглашения об отступном со стороны ответчика;

- отсутствует экономическая целесообразность заключения соглашения со стороны истца;

- ФИО4 имел право внести запись о недостоверности руководителя на основании документов, датированных более ранней датой, на основании имеющихся документов, законность и правильность которых была проверена Минюстом РБ и не оспорена позже ни в каких государственных инстанциях, а следовательно, является законной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов.

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий.

В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

При рассмотрении настоящего дела, судом установлено следующее.

В обосновании своих требований истец ссылается на выписку из ЕГР от 07.05.21г. в которой указано, что с 10.12.20 по 31.03.21г. руководителем истца являлся ФИО4 Иных документов, подтверждающих полномочия ФИО4 (в том числе протокола о назначении ФИО4 на должность руководителя с 10.12.2020г. по 31.03.2021г.) истцом суду не представлено.

Однако, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей Республики Беларусь (далее — «ЕГР») не являться безусловным доказательством того, кто действительно является полномочным руководителем юридического лица, данные в ЕГР в Республики Беларусь, вносятся в уведомительном порядке, только на основании заявления. При этом к заявлению не надо прилагать какие-либо документы, подтверждающие данные, указанные в заявлении.

В Беларуси с 2009г. отсутствует унифицированный документ, которым бы подтверждались полномочия руководителя юридического лица, в связи с чем Высший Хозяйственный суд Республики Беларусь дал специальное разъяснение от 28.05.2009 г. № 02-43/1244. в котором указал, что полномочия руководителя могут быть подтверждены приказом о назначении на должность руководителя или выпиской из решения органа управления юридического лица, в компетенцию которого входит избрание руководителя организации, а также трудовым договором (контрактом) либо выпиской из него, либо гражданско-правовым договором, либо выпиской из него о сроке договора.

Суд полагает, что заслуживают внимание доводы ответчика о том, что данные, которые содержаться в Выписке из ЕГР, предоставленной в материалы дела представителем ИООО «Бримстон-Бел» по доверенности от ликвидатора, содержат недостоверные данные, а именно:

- в выписке (строка 19) указано, что один из участников Общества - ФИО5, продал 16,04.21г. свою долю ФИО2, однако ФИО5 никак не мог это сделать в эту дату, так как он умер 20.01.21г., а наследники могут вступить в наследство только по истечении шести месяцев со дня его смерти, т.е. не ранее 21.07.21 г.;

- в выписке (строка 28) указано, что ФИО4 был руководителем Общества с 10.12.20г. по 31.03.21г., при этом у ООО «ВПК» есть несколько выписок из ЕГР по истцу на 15.01.21, на 02.02.21, на 26.03.21г. - во всех этих выписках указано, что руководителем ИООО «Бримстон-Бел» на 15.01.21г. на 02.02.21г. и на 26.03.21г. является ФИО6, а не ФИО4 как в выписке, предоставленной истцом.

Таким образом, имеется несколько выписок из ЕГР, данные из которых противоречат друг другу.

В связи с чем, суд полагает, что данные, содержащиеся в ЕГР Республики Беларусь, не могут являться безусловным оказательством того, кто действительно является полномочным руководителем истца на момент подписания Соглашения, а, следовательно, истцом не предоставлены надлежащие доказательства того, что Соглашение подписано неуполномоченным лицом.

Суд считает утверждение истца о том, что оспариваемое соглашение об отступном является экономически нецелесообразным, невыгодным, поскольку вместо денежного требования к платежеспособному ответчику, истцу были переданы холодильные витрины, не состоятельным, не соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Как пояснил представитель ответчика, ООО "ВПК" (ответчик) уже давно испытывает финансовые затруднения, долгий период ограничительных мер существенно повлиял на финансовое положение ответчика. В настоящий момент у ответчика большие долги перед налоговой инспекцией и многими контрагентами. Ответчик всяческими способами пытается выбраться из долговой ямы. После долгих переговоров с истцом Стороны пришли к соглашению, что истец, в целях скорейшего погашения долга, примет от ответчика оборудование на сумму долга. Истцу передано дорогостоящее холодильное оборудование, причем, с большим дисконтом, по цене, значительно ниже рыночной.

Таким образом, передача оборудования в счет долга, в сложившихся обстоятельствах, не просто экономически целесообразно, а являлось единственным возможным способом погашения долга.

Кроме того, ответчик обращает внимание на тот факт, что бывший руководитель истца -ФИО4 передал право требования долга, погашенного по Соглашению, своей жене - ИП ФИО2 всего за 100 000 рублей, за сумму в 95 раз меньше суммы уступленных требований (договор уступки права требования (цессии) от 25.11.2020г.). При этом. ФИО4 и ФИО2, на момент подписания договора цессии, не являлись участниками ИООО «Бримстон-Бел», подписали договор цессии без какого-либо одобрения со стороны общего собрания участников Общества.

Насколько стало известно ООО «ВПК» в настоящий момент в ИООО «Бримстон- Бел» существует корпоративный конфликт. Бывший руководитель Общества - ФИО4 в уведомительном порядке внес изменения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - «ЕГР») о том, что он являлся генеральным директором Общества с 10.12.20г. по 31.03.21г. и с 03.04.21 по 19.04.21г.

Законным руководителем с 09.12.20г. по 31.03.21г. был ФИО6, а с 01.04.21г. по настоящее время руководителем Истца является ФИО7, что подтверждается протокол общего собрания участников от 25.03.2021 г.

После того, как ФИО4 без каких-либо оснований на то, подал уведомление о смене в ЕГР генерального директора истца он также незаконно подал уведомление о смене участников ИООО «Бримстон-Бел» (якобы старые участники продали свои доли жене ФИО4 — ФИО2) и об утверждении новой редакции устава Общества.

При этом никто из двух участников Общества, не продали свои доли ФИО2 16.04.21г. и 09.04.21г.

По белорусскому законодательству при подаче уведомления о смене участников и утверждения новой редакции устава прикладывать к уведомлению договоры купли-продажи доли не требуется. Поэтому ФИО4, зная это, и совершил все эти действия, не имея на то никаких оснований и документов.

После смены участников Общества незаконный участник общества - ФИО2, приняла решение о ликвидации Общества и внесла запись о ликвидации в EГРН.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о наличии в ИООО «БРИМСТОН-БЕЛ» в настоящий момент корпоративного конфликта между руководителями, а, следовательно, в деле нет ни одного надлежащего доказательства, что соглашение подписано не надлежащим лицом от имени ИООО «БРИМСТОН-БЕЛ».

В отношении крупности сделки суд считает необходимым указать следующее.

Согласно п. 14.5. устава ИООО «Бримстон-Бел» и нормам действующего законодательства РБ, крупные сделки требуют одобрения общего собрания участников общества. Но соглашение не являлось крупной сделкой для ИООО «Бримстон-Бел» на момент ее заключения Порядок одобрения крупных сделок регулируется в Белоруссии законом РБ от 09.12.1992 г. № 2020-ХИ, согласно ст. 58 которого «Крупной сделкой хозяйственного общества является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения хозяйственным обществом прямо либо косвенно денежных средств и (или) иною имущества, стоимость которого составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов этого общества, определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки (стоимости активов).»

То есть, чтоб определить какой процент от балансовой стоимости активов общества составляет сумма соглашения необходимо взять стоимость активов ИООО «Бримстон-Бел» на последнюю отчетную дату перед заключением соглашения. Соглашение было заключено 27.01.21 г., значит, последняя отчетная дата была 31.12.20г. На 31.12.20г. активы ИООО «Бримстон-Бел», согласно бухгалтерского баланса, предоставленного Истцом, составляли 4 802 000 белорусских рублей или 137 345 843,60 российских рублей (по курсу ЦБ РФ на 31.12.20г.)

Таким образом, сумма соглашения составляет всего 7,2% от балансовой стоимости активов общества, поэтому соглашение не являлось крупной сделкой для ИООО «Бримстон-Бел» и не требовало одобрения общество собрания участников.

Реальность сделки подтверждается представленными в материалы дела документами:

- в деле имеются все необходимые документы, подтверждающие передачу имущества истцу - согласно п. 2.3. соглашения - «Имущество передается в месте нахождения истца», то есть именно истец своими силами и за свой счет забрал имущество в месте нахождения ответчика. Поэтому единственный документ, подтверждающий факт передачи имущества истцу, является акт приема-передачи имущества по соглашению об отступном № 1 от 27.01.21r., никаких иных документов, подтверждающих передачу имущества истцу, у ответчика нет и не может быть;

-ответчик является производителем данных витрин, что подтверждается декларациями о соответствии;

- при передаче имущества по отступному его оценка не требуется.

При этом не имеет значения, какова фактическая стоимость имущества по соглашению об отступном, ее даже указывать не обязательно. Даже если стороны не уточнят стоимость, передаваемого по отступному, имущества, то она будет считаться равной основному обязательству (п. 4 информационного письма 11резидиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 декабря 2005 г. N 102 Об обзоре практики применения арбитражными судами статьи 409 ГК РФ № 102 «В тех случаях, когда стоимость предоставляемого отступного меньше долга по обязательству, оно прекращается полностью либо в части в зависимости от воли сторон, выраженной в соглашении об отступном.»).

Имущество, переданное истцу по Соглашению, не являлось собственностьюистца.

Судом установлено, что ответчик, также как и истец, является производителем товара, переданного по Соглашению, что подтверждается декларациями о соответствии, выданным ответчику. Действительно, по договору № 26 от 07.06.2019г. истцом ответчику были переданы кроме комплектующих и холодильное оборудование.

Согласно п. 2.3. указанному договору право собственности на, переданное по договору, оборудование, переходит к ответчику с момента подписания Сторонами акта приема-передачи товара. Товар был передан ответчику, что не отрицается истцом, соответственно, весь товар принадлежит ответчику, и он может распоряжаться им по своему усмотрению. Поэтому, даже если бы истцу по Соглашению был передан товар, поставленный ответчику по вышеуказанному договору, это не было бы нарушением действующего законодательства, так как ответчик являлся собственником данного товара.

Иные доводы сторон касаются их корпоративных отношений, которые в настоящем деле не рассматриваются, поскольку требования в рамках рассматриваемого спора заявлены истцом по общим гражданско-правовым правилам.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что доводы истца являются необоснованными, не подтверждены надлежащими доказательствами и подлежат отклонению. Истец не привел ни одного надлежащего доказательства, подтверждающего, что оспариваемое соглашение является ничтожной (мнимой) сделкой.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждая сторона, лицо, участвующие в деле, должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, суд полагает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.



Судья Е.А. Морозова