Решение от 10 апреля 2024 г. по делу № А05-15153/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-15153/2023
г. Архангельск
10 апреля 2024 года



Резолютивная часть решения объявлена 28 февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 10 апреля 2024 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Калашниковой В.А.,

рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Объединение котельных и тепловых сетей" (ОГРН <***>; адрес: Россия 165300, г.Котлас, Архангельская область, ул.Маяковского, дом 23, корпус А)

к Управлению Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (ОГРН <***>; адрес: Россия 163000, г.Архангельск, Архангельская область, ул.Свободы, дом 33)

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, - общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Гарант» (ОГРН <***>; адрес: 165340, Архангельская область, ГО Котлас, <...>);

ФИО1 (адрес: Архангельская область, г.Коряжма),

ФИО2 (адрес: Архангельская область, п.Вычегодский)

о признании незаконными действий.

В заседании суда приняли участие представители:

заявителя - не явился, извещен;

ответчика - ФИО3 по доверенности;

третьих лиц - не явились, извещены.

Протокол судебного заседания вела секретарь судебного заседания Медникова А.Г.

Суд установил следующее:

общество с ограниченной ответственностью "Объединение котельных и тепловых сетей" (далее – заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании незаконными действий Управления Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее – ответчик, Управление), выразившиеся во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 28.09.2023 за государственным регистрационным номером 2232900172294 о распределении, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Гарант», долей в уставном капитале и внесении сведений о новых участниках ФИО1 и ФИО2; а также, обязать ответчика аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 28.09.2023 за государственным регистрационным номером 2232900172294.


Определением суда от 23.01.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Гарант»; ФИО1 ФИО2

Представитель общества представил в суд ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Ответчик заявленные требования не признал, ссылаясь в отзыве на заявление от 11.01.2024 №11-15/00587 на правомерность действий Управления.

ФИО2 в своем отзыве с заявленными требованиями не согласилась, просит отказать в их удовлетворении, поскольку заявитель не доказал нарушения его прав и законных интересов, решение участников ООО УК "Гарант", оформленное протоколом от 11.09.2023 №8, не признано недействительным в установленном законом порядке.

В судебное заседание не явились представители заявителя и третьих лиц для участия в судебном разбирательстве, дело рассмотрено без участия указанных лиц, извещённых о времени и месте судебного разбирательства, в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поводом к оспариванию действий Управления послужили следующие фактические обстоятельства, установленные арбитражным судом при рассмотрении дела.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Гарант» (далее - ООО УК "Гарант") зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 22.10.2021 за номером <***>.

В Управление 21.09.2023 (вход.№6956А) поступило заявление по форме Р13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части распределения в результате продажи доли в уставном капитале ООО УК "Гарант", принадлежащей ООО УК "Гарант", на ФИО1 (ИНН <***>) и ФИО2 (ИНН290502248551). К заявлению был представлен протокол №8 от 11.09.2023 внеочередного общего собрания участников ООО УК "Гарант", доказательства оплаты приобретаемых долей.

Основанием для внесения записи послужила продажа 75, 01% долей в уставном капитале ООО УК "Гарант", принадлежащей обществу, третьим лицам: ФИО1 и ФИО2 и включение данных лиц в число участников (учредителей) ООО УК "Гарант".

Управлением 28.09.2023 в ЕГРЮЛ в отношении ООО УК "Гарант" внесена запись 2232900172294.

Заявитель полагает, что Управление не вправе было проводить регистрационные действия, а должно было в них отказать на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон №129-ФЗ).

Заявитель указывает, что "протокол №8 от 11.09.2023 подписан директором ООО "ОК и ТС" ФИО4, с 12.09.2023 ФИО4 на рабочем месте не появлялся в связи с нетрудоспособностью. 20.10.2023 ФИО4, не выходя на работу, был освобожден от должности директора ООО "ОК и ТС". По этой причине ни сотрудники ООО "ОК иТС", ни новое руководство ООО "ОК и ТС", не располагали сведениями о действиях предыдущего директора ФИО4."

Кроме того, заявитель считает, что обжалуемыми действиями Управления нарушаются права ООО "ОК и ТС", т.к. появление в составе участников ООО УК "Гарант" третьих лиц уменьшает долю от прибыли ООО УК "Гарант", на которую вправе было бы претендовать ООО "ОК и ТС". Появление в составе участников ООО УК "Гарант" третьих лиц уменьшает степень влияния ООО "ОК и ТС" на управление ООО УК "Гарант".

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, объяснения представителей участвующих в деле лиц, суд пришёл к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со статьей 201 АПК РФ для признания недействительным действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, необходима совокупность двух условий: несоответствие действий (бездействия) закону и иному нормативному правовому акту и нарушение указанными действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон №129-ФЗ).

В силу части 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Федеральной налоговой службы от 31.08.2020 №ЕД-7-14/617@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" утверждена форма заявления №Р13014, на странице 2 листа Н которого заявитель подтверждает, что изменения, вносимые в государственный реестр, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям.

В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах, Закон №14-ФЗ) случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.


Подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закон №129-ФЗ установлено, что в государственной регистрации может быть отказано в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Пунктом 6 статьи 24 Закона №14-ФЗ предусмотрено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Отказ в государственной регистрации допускается в случаях, предусмотренных статьей 23 Закона №129-ФЗ, в том числе в случае представления документов, содержащих недостоверные сведения (подпункт "ч" пункта 1).

В силу пункта 4 статьи 9 Закона №129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Пунктом 4.1 статьи 9 Закона №129-ФЗ установлено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 4.2 статьи 9 Закона №129-ФЗ).

По смыслу приведенных норм государственная регистрация изменений, касающихся сведений о юридическом лице, носит лишь уведомительный характер.

Налоговый орган по общему правилу не уполномочен проверять содержание учредительных документов юридического лица на соответствие их закону. Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление от 23.06.2015 №25).

К способу защиты прав и законных интересов в виде оспаривания решения либо действий налогового органа не применяются нормы корпоративного законодательства, касающиеся законности внутренних документов общества (в том числе устава, решений общего собрания участников), поскольку законность действий по государственной регистрации устанавливается в соответствии с нормами Закона №129-ФЗ, не наделяющими регистрирующий орган полномочиями по проведению правовой экспертизы представляемых на регистрацию документов.

Как разъяснено в пункте 107 Постановления от 23.06.2015 №25, по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса Российской Федерации или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона №14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, решение внеочередного общего собрания участников общества от 11.09.2023 о распределении участникам ФИО1 и ФИО2 принадлежащей обществу доли, не оспорено, недействительным не признано и сохраняет юридическую силую.

Таким образом, ООО УК "Гарант" были соблюдены требования, указанные в статье 9 Закона №129-ФЗ, о форме заявления о государственной регистрации, а регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Законом №129-ФЗ (пункт 4.1 статьи 9 Закона №129-ФЗ, пункт 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не требуется в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьёй 24 Закона №14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона №14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.


Государственная регистрация выхода участника общества ФИО5 (ИНН <***>) из общества, в результате которой доля, принадлежащая обществу, стала составлять 75,01%, произошла 30.03.2023. Решение участников ООО УК "Гарант" о распределении доли, принадлежащей обществу, ФИО1 и ФИО2 путем продажи оформлено протоколом от 11.09.2023. Таким образом, обществом не нарушен срок, установленный пунктом 2 статьи 24 Закона №14-ФЗ.


Пункт 2 статьи 24 Закона №14-ФЗ не содержит явно выраженный запрет на отличное от предусмотренного этой нормой правила распределение обществом принадлежащей ему доли в уставном капитале по решению общего собрания участников общества. Оснований для вывода о том, что исходя из целей, существа законодательного регулирования эта норма является императивной, не имеется.


Как указывалось выше, в полномочия Управления не входит проведение обязательной правовой экспертизы представленных документов.


У регистрирующего органа не возникло сомнений в достоверности документов. Заявитель, будучи заинтересованным лицом, не воспользовался предоставленными ему правами и не направил в Управление возражения против предстоящего включения в ЕГРЮЛ вышеуказанных сведений. Доказательства того, что в ЕГРЮЛ внесены недостоверные сведения, суду не представлено.


Для признания недействительным акта и незаконными действий (бездействий) процессуальный закон предусматривает совокупность двух условий: несоответствие оспариваемого акта закону или иному правовому акту и нарушение прав и охраняемых законом интересов в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.


Рассмотрев спор, суд пришел к выводу об отсутствии совокупности данных условий, в связи с чем заявленные требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по настоящему делу подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

отказать обществу с ограниченной ответственностью "Объединение котельных и тепловых сетей" в удовлетворении заявленных требований.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Судья


В.А. Калашникова