Решение от 15 октября 2024 г. по делу № А66-10455/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-10455/2023
г.Тверь
15 октября 2024 года


(резолютивная часть оглашена 08 октября 2024 года)


Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Юговой Н.А., при ведении аудиозаписи и протокола судебного заседания помощником судьи Соколовой Е.А., при участии представителя ФИО1, ФИО2, ФИО3 - ФИО4, представителя ФИО5 - ФИО6, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ФИО5 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Навигация-АВС» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации 27.05.2009, дата прекращения деятельности 04.06.2018),



У С Т А Н О В И Л:

19 июля 2023 года в Арбитражный суд Тверской области поступило заявление ФИО5, г.Москва, о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Навигация-АВС» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации 27.05.2009, дата прекращения деятельности 04.06.2018).

Определением суда от 21.07.2023 заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу № А66-10455/2023, назначено предварительное судебное заседание на 12.10.2023, которое впоследствии было отложено на 21.12.2023, 18.03.2024, на 18.04.2024.

18.04.2024 суд перешел к рассмотрению дела по существу, судебное заседание отложено на 10.06.2024, на 23.07.2024, на 26.07.2024.

Определением суда от 26.07.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Тверской области, Управление Федеральной регистрационной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, Администрация Конаковского района Тверской области судебное заседание отложено на 08.10.2024.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель заинтересованных лиц возражал по существу заявленного требования по доводам, изложенным в ранее представленном отзыве.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, судом установлено следующее.

ООО «НАВИГАЦИЯ - АСВ» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 27.05.2009, присвоен основной государственный регистрационный номер <***>.

04.06.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «НАВИГАЦИЯ - АСВ» (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица), о чем регистрирующим органом внесена регистрационная запись № 2186952289324.

Участниками данного юридического лица по дату прекращения его деятельности являлись ФИО3 (2% уставного капитала), ФИО2 (5% уставного капитала), ФИО1 (2% уставного капитала), ФИО7 (91% уставного капитала).

Единоличным исполнительным органом (директором) Общества с 2010 года по дату прекращения деятельности юридического лица являлся ФИО7.

В связи с обнаружением у ликвидированного общества имущества - земельных участков с кадастровыми номерами № 69:15:0000009:1010 (Тверская область, Конаковский район, с/п Юрьево-Девичьевское в районе д. Орешково), № 69:43:0000000:64 (Тверская облаьсть, <...>) ФИО5 обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

Обращение в суд обусловлено необходимостью устранения неопределенности в принадлежности объектов недвижимого имущества, обнаруженного у юридического лица после ликвидации Общества, а также распределении данного имущества в соответствии с законом, поскольку ФИО5 как наследник участника ООО «НАВИГАЦИЯ - АСВ» имеет право на такое распределение.

Проанализировав материалы дела, исследовав собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с абз. 1 п. 5.2. ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

Как следует из буквальных положений закона, в круг заинтересованных лиц, имеющих право на обращение с заявлением о распределении имущества, включаются все лица, имеющие право на это имущество, а не только кредиторы юридического лица,

Пунктом 8 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Участники общества, как лица, имеющее право претендовать на имущество данного общества после его ликвидации, очевидно, являются заинтересованными лицами, следовательно, имеют право на обращение о распределении имущества в порядке пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, несмотря на то, что указанный пункт включен в норму, определяющую удовлетворению требований кредиторов юридического лица.

Таким образом, участники юридического лица, так же как и кредиторы юридического лица, имеют право претендовать на его имущество.

Как следует из материалов дела участник общества ФИО7 18.10.2020 умер, единственным наследником умершего является его супруга ФИО5.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное (пункт 1 статьи 1110 ГК РФ).

В силу положений статей 128 и 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Статьей 1113 ГК РФ предусмотрено, что наследство открывается со смертью гражданина.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен статьей 93 ГК РФ, согласно пункту 6 которой доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Учитывая, что ООО «НАВИГАЦИЯ - АСВ» ликвидировано 04.06.2018, а участник общества умер 18.10.2020, суд приходит к выводу о том, что определенный Уставом общества порядок перехода права доли юридического лица существенного значения в данном случае не имеет.

Таким образом, наследник, получивший свидетельство о праве собственности на имущество наследодателя, приобретает в отношении доли в уставном капитале общества имущественные права, но не статус участника общества, в связи с чем, суд приходит к выводу о том, ФИО5 является заинтересованным лицом и вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества.

В соответствии с абзацами первым и вторым пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Такое заявление может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, федеральный законодатель в соответствии со статьей 71 (пункт «о») Конституции Российской Федерации уполномочен, в частности в пределах имеющейся у него свободы усмотрения, устанавливать сроки для обращения в суд, порядок их течения во времени, момент начала и окончания, с тем чтобы обеспечивать как реальную возможность судебной защиты прав, свобод и законных интересов граждан и их объединений, так и стабильность, определенность и предсказуемость правовых условий для субъектов соответствующих правоотношений (определения от 02.12.2013 № 1908-О, от 20.07.2921 № 1377-О).

Положения абзаца второго пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ направлены на обеспечение имущественных интересов заинтересованных лиц в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица.

Указанный в названной норме пятилетний срок фиксирует период, в пределах которого может быть обнаружено имущество ликвидированного юридического лица и инициирована процедура его распределения.

Установление пятилетнего срока направлено на обеспечение баланса интересов участников правоотношений, устранение неопределенности для сложившихся правовых связей и связанных с этим негативных последствий для третьих лиц и стабильности гражданского оборота в целом.

На основании изложенного, суд полагает, что установленный данной нормой срок является пресекательным сроком, не подлежащим восстановлению, и не соответствует правовой природе срока исковой давности, в связи с чем к нему не могут быть применены положения статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, судом установлено, что сведения о прекращении деятельности ООО «НАВИГАЦИЯ - АСВ» внесены в ЕГРЮЛ 04.06.2018; ФИО5 обратилась в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица 18.07.2023 (зарегистрировано судом 19.07.2023), то есть по истечении пяти лет с даты ликвидации ООО «НАВИГАЦИЯ - АСВ» и внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворении заявления о восстановлении срока на предъявление заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не имеется, и как следствие, отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

На основании изложенного, с учетом определения об исправлении опечатки, руководствуясь пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской федерации, статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

отказать в удовлетворении заявления ФИО5 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Навигация-АВС» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации 27.05.2009, дата прекращения деятельности 04.06.2018).

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда в месячный срок со дня его принятия.



Судья Н.А.Югова