Постановление от 31 октября 2025 г. по делу № А76-43527/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-2942/19

Екатеринбург 01 ноября 2025 г. Дело № А76-43527/2018 Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Осипова А.А., Пирской О.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Киракосяном Л.М. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы видеоконференц- связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области, кассационную жалобу публичного акционерного общества «Россети Урал» на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2025 по делу № А76-43527/2018 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа принял участие представитель конкурсного управляющего общества «Челябэнергосбыт» ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 10.03.2025).

В судебном заседании в помещении суда Арбитражного суда Челябинской области приняли участие:

представители публичного акционерного общества «Россети Урал» (далее – общество «Россети Урал») – ФИО3 (паспорт, доверенность от 01.09.2023), ФИО4 (паспорт, доверенность от 01.09.2025);

представитель ФИО5 – ФИО6 (паспорт, доверенность от 24.05.2021);

представитель ФИО7 – ФИО8 (паспорт, доверенность от 23.12.2024).

Дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «АЭС Инвест» (далее – общество «АЭС Инвест, должник) возбуждено определением суда первой инстанции от 14.01.2019 на основании заявления открытого акционерного общества «МРСК Урала».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2019 в отношении общества «АЭС Инвест» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО9.

Решением суда первой инстанции от 06.09.2019 общество «АЭС Инвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО9 (далее – исполняющий обязанности управляющего ФИО10).

Определением суда первой инстанции от 08.05.2024 конкурсным управляющим общество «АЭС Инвест» утверждена ФИО11.

Конкурсный управляющий ФИО10 обратился в суд первой инстанции с заявлением от 23.11.2021, в котором просил признать недействительной сделку по определению действительной стоимости доли участия общества с ограниченной ответственностью «Архангельское специализированное энергетическое предприятие» (далее – общество «АСЭП») в обществе «АЭС Инвест» в сумме 2 310 490 000 руб., применить последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующим обязательства общества «АЭС Инвест» по выплате обществу «АСЭП» действительной стоимости доли выходящему участнику общества.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.12.2024 указанное заявление удовлетворено, судом признана недействительной сделка по определению действительной стоимости доли участия общества «АСЭП» в обществе «АЭС Инвест» в сумме 2 310 490 000 руб., применены последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующим обязательства общества «АЭС Инвест» по выплате вышедшему участнику – обществу «АСЭП» - действительной стоимости доли участия в обществе «АЭС Инвест».

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2025 определение суда первой инстанции от 26.12.2024 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества «АЭС Инвест» о признании недействительной сделки по определению действительной стоимости доли участия общества «АСЭП» в сумме 2 310 490 000 руб. отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом суда апелляционной инстанции, общество «Россети Урал» обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Уральского округа.

В обоснование доводов кассационной жалобы общество «Россети Урал» указывает на то, что несмотря на отсутствие реальной выплаты действительной стоимости доли, данное обстоятельство не может служить основанием для отказа в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной,

поскольку кредиторам должника и кредиторам общества «Челябэнергосбыт» причинен имущественный вред, заключающийся в последующем создании цепочки сделок, приведших к выводу из общества «Челябэнергосбыт» ликвидных активов, что привело к прекращению расчётов с кредиторами названного общества, в том числе с обществом «Россети Урал». Кроме этого, кассатор обращает внимание на кратное завышение балансовой стоимости активов должника над их действительной стоимостью.

До начала судебного заседания в адрес суда округа поступил отзыв от ФИО5 на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «АСЭП» являлось участником общества «АЭС-Инвест» с долей участия 75%.

27.04.2018 участник общества подал в общество «АЭС-Инвест» нотариальное заявление о выходе из общества, которое получено должником 14.05.2018.

Согласно решению участников общества «АСЭП», оформленного протоколом от 27.04.2018, дано согласие на выход из состава участников общества «АЭС Инвест», доля участия 75% номинальной стоимостью 7 500 руб., с выдачей в натуре имущества (имущественных прав) в сумме 4 691 098 тыс. руб. или выплатой действительной стоимости доли в денежном выражении этого имущества 2 310 489 тыс. руб.

Стоимость доли, подлежащая выплате, определена на основании официальной бухгалтерской отчетности общества «АЭС Инвест» за 2017 год, принятой 02.04.2018 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России по крупнейшим налогоплательщикам по Челябинской области.

Действительная стоимость доли не была выплачена ни в денежном, ни в натуральном выражении, данный факт лицами, участвующими в деле не оспаривается.

Впоследствии право требования выплаты действительной стоимости доли в сумме 2 310 489 000 руб. по договорам об уступке прав требования (цессии) перешло к публичному акционерному обществу «Челябэнергосбыт» (далее – общество «Челябэнергосбыт»).

Должник прекратил осуществлять хозяйственную деятельность с 01.06.2018, у общества «АЭС Инвест» был отозван статус гарантирующего поставщика, имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

В рамках настоящего дела определением суда первой инстанции от 09.08.2019 обществу «Челябэнергосбыт» отказано во включении в реестр требований кредиторов должника задолженности, возникшей ввиду выхода общества «АСЭП» из состава участников, мотивированное корпоративным возникновением права требования и не подлежащим удовлетворению в силу

прямого указания абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве).

В настоящее время обязательство по выплате доли учитывается в балансе должника.

Основываясь на наличии заинтересованности между должником и обществом «АСЭП», которая презюмирует осведомленность последнего о прекращении деятельности должника, и учитывая отрицательное значение баланса должника, которое свидетельствует об отсутствии возникновения права требования выплаты доли у вышедшего участника, конкурсный управляющий ФИО9 обратился в суд с заявлением и признании сделки по определению действительной стоимости доли участия общества «АСЭП» в обществе «АЭС Инвест» недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что совокупность юридических обстоятельств, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, доказана и обоснована, в связи с чем признал сделку недействительной и применил последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующим обязательства общества «АЭС Инвест» по выплате обществу «АСЭП» действительной стоимости доли. Суд первой инстанции исходил при этом из несоответствия размера активов должника, отраженных по строкам бухгалтерского баланса за 2017 год и положенным в основу расчета стоимости доли, подлежащей выплате, данным, установленным по результатам проведенной экспертизы, установившей иной размер рыночной стоимости имущества должника по состоянию на 31.08.2020 (отчет об оценке от 05.03.2021 № 10056И), в связи с чем сделал вывод о том, что в результате сделки имущество должника потенциально может быть отчуждено по завышенной стоимости.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, при этом исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в)

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, с учетом пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В соответствии с пунктом 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества,

По смыслу указанных норм выплата стоимости доли выходящему участнику общества возможна только при наличии и сохранении положительного характера чистых активов - когда имущества и средств достаточно не только для выплаты стоимости доли, но и для продолжения деятельности и расчетов с кредиторами.

Исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание, что доказательств выплаты действительной стоимости доли участия как в денежном, так и в натуральном выражении участниками спора не представлено, что не

оспаривается сторонами по делу, установив, что общество «АСЭП», как вышедший участник, до полного погашения требований кредиторов, чьи требования включены в реестр требований кредиторов, не имеет права на удовлетворение своего требования в части выплаты доли, приняв во внимание, что впоследствии право выплаты действительной стоимости доли участия было уступлено обществу «Челябэнергосбыт», чьи требования о включении в реестр требований кредиторов должника определением суда первой инстанции от 09.08.2019 были оставлены без удовлетворения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что вред кредиторам должника по смыслу диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве рассматриваемой сделкой не причинен.

Само по себе наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, а также заинтересованность сторон сделки не свидетельствуют о наличии безусловных оснований для признания названной сделки недействительной.

Апелляционная коллегия обоснованно при этом исходила из того, что при отсутствии факта выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику и отсутствии спора относительно данных, отраженных в бухгалтерском балансе должника за 2017 год, а также при отсутствии права вышедшего участника на получение удовлетворения наравне с иными кредиторами должника, проведение оценки активов должника в рамках настоящего спора является невозможным и преждевременным. Более того, как обоснованно отметил суд апелляционной инстанции, отчет об оценке от 05.03.2021 № 10056И, положенный в основу вывода суда первой инстанции относительно искажения рыночной стоимости доля участия, в настоящее время оспаривается участниками дела о банкротстве в рамках иного самостоятельного спора.

Исходя из указанных обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Фактически апелляционный суд исходил из того, что конкурсный управляющий должника и поддерживающий его кредитор - общество «Россети Урала» - в рамках настоящего дела через установление стоимости активов должника оспаривают факт вывода активов в деле о банкротстве общества «Челябэнергосбыт» со ссылкой на причинение вреда кредиторам ООО «АЭС Инвест», требования которых могли быть удовлетворены за счет активов общества «Челябэнергосбыт». Однако правовые основания защиты интересов кредиторов общества «Челябэнергосбыт» через оспаривание сделок в рамках дела о банкротстве другого лица в настоящем случае отсутствуют.

Суд округа полагает необходимым отметить, что в случае достаточности активов должника для удовлетворения требований всех кредиторов должника общество «Челябэнергосбыт» вправе претендовать на получение ликвидационной квоты в рамках самостоятельного спора, в котором в том числе подлежат разрешению вопросы об определении действительной

стоимости доли участия, в том числе и посредством установления реальной стоимости активов должника.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2025 по делу № А76-43527/2018 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества «Россети Урал» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ф.И. Тихоновский

Судьи А.А. Осипов

О.Н. Пирская