Решение от 24 декабря 2018 г. по делу № А53-29123/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«24» декабря 2018 года Дело № А53-29123/18

Резолютивная часть решения объявлена «17» декабря 2018 года

Полный текст решения изготовлен «24» декабря 2018 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО2, ФИО3

к открытому акционерному обществу «Цимлянские вина»

третьи лица: ФИО4, арбитражный управляющий ФИО5,

о признании недействительными решений,

при участии: от истца – представитель по доверенности от 12.09.2018 ФИО6,

от ответчика – представитель по доверенности от 02.10.2018 ФИО7,

установил:

ФИО2, ФИО3 обратились в суд с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Цимлянские вина» о признании недействительными решений общего внеочередного собрания акционеров общества, оформленных протоколом общего внеочередного собрания от 17.08.2018.

Представитель истцов в судебном заседании, заявленные требования поддержал, заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11.

Суд в удовлетворении ходатайства истца о привлечении указанных лиц к участию в деле отклонил, о чём вынес отдельное определение.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворении заявленных требований.

Представитель истцов также заявил ходатайства об отложении судебного разбирательства по делу, об истребовании из Городского (Кировского) отдела ЗАГСа Администрации города Ростова-на-Дону информации о дате государственной регистрации брака между ФИО12 и ФИО4, представил возражения на отзыв ответчика, приобщенный судом к материалам дела.

Представитель ответчика против удовлетворения ходатайств об отложении судебного разбирательства, истребования доказательств возражал.

Рассмотрев ходатайство ответчика об истребовании доказательств, суд, учитывая наличие представленных в материалы дела доказательств, достаточных для принятия судебного акта по существу, с учетом мнения представителя ответчика, ходатайство отклонил.

Ходатайство об отложении судебного разбирательства судом отклонено по следующим основаниям.

В силу части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из содержания данной нормы следует, что полномочие суда по вопросу удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства относится к числу дискреционных и зависит от наличия обстоятельств, препятствующих участию стороны в судебном заседании, которые суд оценит в качестве уважительных причин неявки, а также обстоятельств, связанных с необходимостью предоставления доказательств, совершения иных процессуальных действий, способных повлиять на разрешение спора.

Учитывая наличие представленных в материалы доказательств, достаточных для принятия судебного акта по существу, с учетом процессуальных сроков рассмотрения, суд пришел к выводу, что отложение судебного заседания нецелесообразно, приведет к затягиванию рассмотрения дела и не соответствует целям эффективного правосудия, в связи с чем отказывает в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения сторон, суд установил следующее.

ФИО2 и ФИО3 обратились в суд с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Цимлянские вина» (далее - общество, ответчик) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества, оформленных протоколом общего внеочередного собрания от 17.08.2018, которому были приняты следующие решения:

досрочно прекратить полномочия членов совета директоров Акционерного общества, избранных на годовом общем собрании акционеров, состоявшемся 29 июня 2018 года;

избрать совет директоров Акционерного общества в следующем составе: ФИО13, ФИО14, ФИО7, ФИО15, ФИО8;

досрочно прекратить полномочия ревизора Акционерного общества ФИО16, избранного на годовом общем собрании акционеров, состоявшемся 29 июня 2018 года;

избрать ревизором акционерного общества ФИО17;

досрочно прекратить полномочия аудитора Акционерного общества ООО «Элит Аудит», избранного на годовом общем собрании акционеров, состоявшемся 29.06.2018;

утвердить в качестве аудитора акционерного общества ООО АКТ «Бизнес-Круг».

Истцы указали, что являются собственниками акций акционерного общества вколичестве, составляющем 12,75% уставного капитала общества (6,375% каждыйистец) с 17.10.2017.

При этом истцы ссылаются на то, что 31.12.2002 ФИО4 приобрела в собственность акции общества в количестве 25 992 701 шт., что составляет 51% уставного капитала общества.

Поскольку данные акции были приобретены ФИО4 в период брака с ФИО12, то эти акции являются совместным имуществом супругов. Руководствуясь этим, истцы пришли к выводу о том, что с 31.12.2002 ФИО12 принадлежали акции общества в количестве, составляющем 25,50 % уставного капитала общества (половина от 51%).

17.10.2017 ФИО12. умер, наследниками первой очереди являются ч: ФИО4, ФИО18, ФИО2 и ФИО3

Со ссылкой на это истцы полагают, что каждому из них со дня открытия наследства (с 17.10.2017) принадлежат в акции общества в количестве, составляющем 6,375% уставного капитала (одна четвертая от 25,50%).

Соответственно, поскольку ФИО4, принимала решения на общем внеочередном собрании ОАО «Цимлянские вина» от 17.08.2018, не являясь собственником всей доли в размере 51% в уставном капитале общества, а также учитывая, что истцы, являясь собственниками доли, не были извещены о времени и месте проведения собрания и, соответственно, не принимали на нем участие, решения общего внеочередного собрания акционеров ОАО «Цимлянские вина», оформленные Протоколом общего внеочередного собрания акционеров ОАО «Цимлянские вина» от 17.08.2018 должны быть признаны недействительными.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в суд с настоящим иском.

Рассмотрев заявленные требования, суд не находит оснований для их удовлетворения по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с данным Законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением были нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Порядок применения указанной нормы права разъяснен в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона).

В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Отклоняя доводы истцов о том, что оспариваемое решение было принято вопреки его воле и нарушает права истцов как участников общества на управление делами общества, суд исходит из недоказанности факта нарушения прав и законных интересов истцов оспариваемыми решениями.

В протоколе от 17.08.2018 указано, что датой составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, является 01.07.2018.

Статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" установлено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.

В то же время согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

В силу положений статей 128, 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации днем открытия наследства является день смерти гражданина.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Согласно пункту 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации, и, следовательно, независимо от момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров.

Между тем, в соответствии со статьей 28 Федерального закона от 24.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу статьи 29 указанного Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.

В соответствии с пунктом 1, 3 статьи 51 Закона об акционерных обществах список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. Сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (пункт 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах).

Статья 45 Закона об акционерных обществах устанавливает, что внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Пункт 1 статьи 1163 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что свидетельство о праве на наследство выдается наследникам в любое время по истечении шести месяцев со дня открытия наследства, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом.

По смыслу вышеуказанных норм факт наличия материально-правовых оснований для владения бездокументарными ценными бумагами не свидетельствует о возможности осуществления наследниками прав акционеров на управление делами общества до момента внесения в реестр акционеров записи о переходе прав на акции в результате наследования. В связи с чем у общества или иных акционеров отсутствует обязанность информировать наследников о проведении общих собраний акционеров.

При таких обстоятельствах доводы истцов признаются судом несостоятельными.

Кроме того, ФИО2 и ФИО3 не представлены доказательства нарушения их прав решениями, принятыми на общем собрании акционеров 17.08.2018.

Судом установлено, что оспариваемое решение не затрагивает интересов истцов, поскольку не является основанием возникновения, прекращения либо изменения их прав.

На основании изложенного суд отказывает в удовлетворении заявленных требований.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истцов, излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства ФИО2, ФИО3 об отложении судебного разбирательства отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб., излишне уплаченную по чеку-ордеру от 14.09.2018.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.А. Батурина