Решение от 31 октября 2025 г. по делу № А79-2755/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ 428000, <...>

http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-2755/2025
г. Чебоксары
01 ноября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 октября 2025 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Владимировой О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайловой Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1, Россия 428018, г. Чебоксары, Чувашская Республика,

к обществу с ограниченной ответственностью "Лен-Инвест", ОГРН <***>, ИНН <***>, Россия 428003, г. Чебоксары, Чувашская Республика, ул. Гагарина д. 27, пом. офис 2/3

о возложении обязанности по направлению обязательного предложения о приобретении ценных бумаг,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЛЕНТА" (428008, ЧУВАШСКАЯ РЕСПУБЛИКА - ЧУВАШИЯ, Г. ЧЕБОКСАРЫ, УЛ. КАЛИНИНА, Д.68, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Центрального Банка Российской Федерации (<...>, ОГРН <***>), ФИО2, ФИО3 (429956, г.Новочебоксарск), ФИО4 (429965, г.Новочебоксарск),

при участии

от истца: ФИО5 по доверенности 21 АА 1474774 от 25.07.2023 (сроком на пять лет),

от ответчика: ФИО6 по доверенности от 20.05.2025 № 03/Д-25 (срок действия до 31.12.2025),

от АО "ЛЕНТА": ФИО7 по доверенности от 18.12.2024 (срок действия 5 лет),

от Центрального Банка Российской Федерации: ФИО8 по доверенности от 08.07.2022 52АА5449916 (сроком до 02.06.2026) (участвует посредством сервиса информационной системы "Мой арбитр" - "Онлайн – заседания"),

установил:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лен-Инвест" о возложении обязанности направить обязательное предложение о приобретении ценных бумаг АО «Лента» (ИНН <***>), подготовленное в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Положения Банка России 05.07.2015 № 477-П «О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества».

Исковые требования мотивированы следующим.

ФИО1 и ООО «Лен-Инвест» являются владельцами именных ценных бумаг, эмитированных акционерным обществом «Лента» (ОГРН <***>).

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг на счете ФИО1 учтено 7382 обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 10 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска № 1-02-55237-D; 221 привилегированная именная акция типа А номинальной стоимостью 10 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска № 2-02-55237-D. Доля участия ФИО1 в уставном капитале АО «Лента» составляет 5,2095%.

ООО «Лен-Инвест» включено в список аффилированных лиц АО «Лента» с долей участия в уставном капитале общества в размере 76,4649%. ООО «Лен- Инвест» создано 06.02.2018 в результате реорганизации в форме преобразования ЗАО «Лен-Инвест» (1032127005350). Руководителями ООО «Лен-Инвест» и АО «Лента» является одно и то же лицо.

10.01.2025 проведено внеочередное общее собрание акционеров АО «Лента» в форме заочного голосования, на котором были приняты следующие решения:

1) о внесении в устав общества изменений и дополнений, связанных с изменением количества объявленных акций, определением прав акционеров - владельцев привилегированных акций типа Б;

2) об увеличении уставного капитала общества путем выпуска и размещения 581 760 привилегированных акций типа Б номинальной стоимостью 25 копеек общей номинальной стоимостью 145 440 рублей. Размещение привилегированных акций типа Б предполагается разместить путем закрытой подписки среди 10 заранее определенных поименованных лиц;

3) об увеличении уставного капитала общества на 4960080 рублей путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве 496008 штук номинальной стоимостью 10 рублей каждая. Размещение дополнительных акций решено провести путем закрытой подписки среди акционеров - владельцев акций этой категории.

Не согласившись с решениями внеочередного общего собрания акционеров АО «Лента» от 10.01.2025 ввиду неучастия в заочном голосовании, данные решения были оспорены ФИО1 в Арбитражном суде Чувашской

Республики в рамках дела № А79-1718/2025. В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, был привлечен Центральный банк РФ в лице Волго-Вятского главного управления. Из пояснений банка следовало, что 28.01.2025 в Волго-Вятское главное управление ЦБ РФ поступили документы для государственной регистрации выпуска привилегированных акций типа Б АО «Лента». Проведенной Управлением проверкой документов помимо прочих нарушений выявлено, что ООО «Лен- Инвест» не исполнена обязанность по направлению обязательного предложения по приобретению ценных бумаг в порядке, предусмотренном ст.84.2 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах».

По состоянию на 01.09.2014 акционерное общество «Лента» являлось открытым акционерным обществом. В уставе АО «Лента» отсутствует указание на то, что приобретение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется без соблюдения положений главы XI. 1 Федерального закона № 208-ФЗ.

В уведомлении Банка России от 10.02.2025 № Т4-35-1/3630 о проведении проверки достоверности сведений, содержащихся в представленных документах, указано, что:

- по состоянию на 26.06.2006 ЗАО «Лен-Инвест», правопреемником которого является ответчик, принадлежало 47,72% обыкновенных акций эмитента;

- по состоянию на 08.08.2007 ЗАО «Лен-Инвест» приобрело 76,46% обыкновенных акций АО «Лента»;

- по состоянию на 27.01.2025 ООО «Лен-Инвест» принадлежало 83,8922% обыкновенных акций эмитента.

При этом в Банке России отсутствуют сведения о направлении ответчиком остальным акционерам общества публичной оферты о приобретении у них размещенных ценных бумаг.

По мнению истца, ответчик в течение длительного времени уклоняется от исполнения обязанности по направлению публичной оферты потенциальным акцептантам - миноритарным акционерам, владеющим эмиссионными ценными бумагами АО «Лента». При этом ограничения, предусмотренные пунктом 6 ст.84.2 Федерального закона № 208-ФЗ, со стороны ООО «Лен-Инвест» не соблюдаются, голосование на общих собраниях акционеров АО «Лента» осуществляется с учетом всего количества принадлежащих ответчику акций. Ненаправление обязательного предложения со стороны ответчика нарушает права и законные интересы истца, поскольку лишает возможности сохранить вложения в ценные бумаги эмитента путем их гарантированной продажи по справедливой рыночной цене.

В судебном заседании представитель истца поддержала исковые требования. В дополнительных пояснениях указала следующее. По утверждению ООО «Лен- Инвест», у него, как у приобретателя совместно с аффилированным лицом более 30 процентов общего количества акций открытого общества, прекращена обязанность по направлению обязательного предложения о приобретении ценных бумаг акционерам - владельцам остальных акций. В обоснование предоставлены копии договоров купли-продажи ценных бумаг, заключенных 20 марта 2025 года между ООО «Лен-Инвест» и гражданами ФИО3. ФИО4. По условиям договоров купли-продажи в собственность ФИО3 и ФИО4. передано по 23 332 обыкновенные именные акции АО «Лента» номинальной стоимостью 10,00 рублей каждая. Цена

продажи определена в 50,00 рублей за одну акцию. Сумма каждой сделки составила 1 166 600,00 рублей. В отзывах на исковое заявление представитель ответчика указал, что ФИО3 и ФИО4. не являются аффилированными лицами по отношению к ответчику. В соответствии с решением Совета директоров АО «Лента» (протокол № 7 от 17 июня 2024 года) по предложению ФИО2 ФИО3 утверждена членом коллегиального исполнительного органа - правления общества и включена в список аффилированных лиц. Также членом правления АО «Лента» утвержден ФИО9, занимающий должность начальника отдела закупок. Между ООО «Лен-Инвест» и ФИО4 ранее уже совершались сделки по передаче права собственности на обыкновенные именные акции АО «Лента». Согласно справке об операциях, проведенных по лицевому счету ответчика за период с 01.07.2006 по 20.05.2025, в системе ведения реестра акционеров АО «Лента» зафиксированы следующие операции: 01.12.2006 произведено списание 18 600 обыкновенных акций с лицевого счета ООО «Лен- Инвест» и их зачисление на лицевой счет ФИО4; 13.08.2007 произведено списание 17 645 обыкновенных акций с лицевого счета ФИО4 и их зачисление на лицевой счет ООО «Лен-Инвест». С 12.12.2012 ФИО4 являлся генеральным директором ООО «Швейная фабрика «Пике» (ИНН <***>), единственным участником которого с 22.02.2011 является ФИО2 С 23.05.2011 ФИО4 являлся генеральным директором ООО «Меладо» (ИНН <***>), участником которого с 30.05.2011 является ФИО2 Ранее ФИО4 и ФИО2 совместно участвовали в ООО «Формула трикотажа» (ИНН <***>, ликвидировано 17.06.2013), где ФИО4 был руководителем. Изложенное свидетельствует о наличии длительных экономических, управленческих и производственных связей между ФИО2 и ФИО4 Полагает, что ООО «Лен-Инвест», АО «Лента», ФИО2, члены правления АО «Лента» на основании п.8 ч.1 ст.9 Закона № 135-Ф3 являются лицами, входящими в одну группу лиц между собой. Кроме того, аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами. Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка (Определение Верховного Суда от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 по делу № А12-45751/2015). 21 апреля 2025 года АО «Лента» размещена годовая бухгалтерская отчетность с аудиторским заключением за 2024 год. Заключение независимого аудитора адресовано акционерам общества. По мнению аудитора, прилагаемая годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность

достоверно отражает во всех существенных отношениях финансовое положение АО «Лента» за 2024 год. Для анализа финансово-хозяйственной деятельности АО «Лента» за 2024 год на основании раскрытой годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности с аудиторским заключением на предмет обеспеченности общества собственными средствами ФИО1 также обратился к независимому аудитору ООО «ГК «СОЮЗАУДИТ» (анализ исх. № 29-05 от 10.06.2025). Аудитор пришел к выводу о том, что показатели финансового положения и результатов деятельности АО «Лента» имеют исключительно хорошие значения. Чистая прибыль составила 324 743 тыс. руб. Базовая прибыть на 1 акцию по итогам 2024 года составила 2 224 рубля (стр.42 пояснений АО «Лента» к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах). Стоимость чистых активов АО «Лента» по состоянию на 31.12.2024 года составляет 1 442 692 322,66 рублей. По сравнению с 2023 годом чистые активы увеличились на 324 745 тыс. рублей. Если соотнести стоимость чистых активов с общим количеством выпущенных акций, то балансовая стоимость одной акции составляет 9 885,24 рублей. При таких финансовых показателях и высокой балансовой стоимости чистых активов эмитента (рыночная стоимость активов существенно выше) ООО «Лен-Инвест» совершило сделки по продаже пакетов обыкновенных именных акций ФИО3 и ФИО4 по 50,00 рублей за одну акцию. Каждому из приобретателей передано по 23 332 акции. За «символическую» сумму в 1 166 600,00 рублей ФИО3 и ФИО4 каждый получили возможность распоряжаться 18,8158% от общего количества обыкновенных акций АО «Лента». Кроме того, ФИО3 заявлена в качестве потенциального участника закрытой подписки на приобретение привилегированных акций типа Б в количестве 58 176 штук по цене 50,00 рублей за одну акцию. Совершение сделок на очевидно нерыночных и невыгодных для ООО «Лен-Инвест» условиях свидетельствует о фактической связанности (аффилированности) сторон и согласованности их действий. Сделки фактически направлены не на реальную передачу ФИО3 и ФИО4 прав, удостоверенных ценными бумагами, а на искусственное перераспределение активов с целью избежать исполнения обязанности направить обязательное предложение. Доказательств оплаты приобретенных ценных бумаг не предоставлено.

Представитель ответчика иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве. В отзыве указал следующее. Исходя их сведений о количестве голосующих акций АО «Лента», следует, что ООО «Лен — Инвест» совместно с аффилированным лицом - ФИО2 по состоянию на 01.07.2006, то есть на дату вступления в силу Федерального закона от 05.01.2006 № 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации, которым введена в действие глава 11.1 ФЗ «Об акционерных Обществах», владели соответственно 54,17 % голосующими акциями (ООО «Лен-Инвест») и 1 (одна) голосующая акция АО Лента» (ФИО2), что в совокупности составляет 54.17 % голосующими акциями (по состоянию на 01.07.2006 г.) АО «Лента». Поскольку ООО «Лен- Инвест» (совместно с его аффилированным лицом ФИО2) на день введения в действие главы 11.1 ФЗ «Об акционерных обществах» (т.е. на 01.07.2006) владели долей голосующих акций АО «Лента» в размере, превышающей 50%, а именно 54,17 %, голосующих акций АО «Лента», то обязанность ООО «Лен-Инвест» по направлению обязательного предложения должна была наступить только при

превышении 75%-го порога владения голосующими акциями АО «Лента», а не 30 %, как на то указывает в своем исковом заявлении истец. Действительно в результате совершения двух сделок (сделка по приобретению 27730 обыкновенных акций АО «Лента» (22,36 % от общего количества голосующих акций АО «Лента») от 31.10.2006 и сделка по приобретению 9076 обыкновенных акций (7,32 % от общего числа голосующих акций АО «Лента» от 30.11.2006) ООО «Лен-Инвест» совместно с его аффилированным лицом ФИО2 стало владельцем 83,86 % голосующих акций АО «Лента». Однако уже 31.12.2006 были заключены сделки по продаже обыкновенных акций АО «Лента» (сделка по продаже 23560 шт. - обыкновенных акций АО «Лента» - 19% голосующих акций и сделка по продаже 18600 шт. обыкновенных акций АО «Лента» - 15% голосующих акций). В результате заключения указанных сделок доля владения ООО «Лен-Инвест» (совместно с аффилированным лицом ФИО2) голосующими акциями АО «Лента» уменьшилась до 49,86 % голосующих акций АО «Лента». Таким образом, вследствие того, что доля владения ООО «Лен-Инвест» (совместно с аффилированным лицом ФИО2) голосующими акциями АО «Лента» опустилась ниже 50%-го порога (установленного п.7 ст. 84.2 Закона «Об акционерных обществах») обязанность ООО «Лен-Инвест» по направлению обязательного предложения должна была наступить только при превышении 50% порога владения голосующими акциями АО «Лента». Указанный порог был превышен 16.07.2007 в результате совершения ООО «Лен-Инвест» сделок по приобретению 835 обыкновенных акций АО «Лента», а также приобретения 23560 шт. обыкновенных акций - то есть 19% голосующих акций АО «Лента», в результате которых ООО «Лен-Инвест» совместно с его аффилированным лицом ФИО2 стало владельцем 69,66 % голосующих акций АО «Лента». Следовательно, именно с 16.07.2007, то есть с даты превышения ООО «Лен- Инвест» и его аффилированным лицом ФИО2 50% порога владения голосующими акциями АО «Лента», у ООО «Лен-Инвест» возникла обязанность по направлению обязательного предложения в порядке главы 11.1 Закона «Об акционерных обществах» (статья 84.2). По состоянию на 31.12.2024 доля владения ООО «Лен-Инвест» и его аффилированного лица ФИО2 составляла 87,64 % голосующих акций АО «Лента». 20.03.2025 были заключены две сделки по продаже обыкновенных акций АО «Лента» (по продаже 23332 штук обыкновенных акций АО «Лента — 18,82 % голосующих акций АО «Лента» и по продаже 23332 штук обыкновенных акций АО «Лента — 18.82% голосующих акций АО «Лента») не аффилированным лицам ФИО3 и ФИО4 В результате заключения указанных сделок, доля владения ООО «Лен-Инвест» (совместно с аффилированным лицом ФИО2) голосующими акциями АО «Лента» на сегодняшний день составляет 44,491% голосующих акций АО «Лента» у ООО «Лен-Инвест» и 4,2934% голосующих акций АО «Лента» у ФИО2, что в совокупности составляет 48,7844 % голосующих акций, то есть менее 50 % голосующих акций АО «Лента». За весь период, начиная с 01.07.2006 и по настоящее время, доля владения ООО «Лен-Инвест» (совместно с аффилированным лицом ФИО2) голосующими акциями АО «Лента» никогда не опускалась ниже 30% порога, что еще раз подтверждает ошибочность выводов истца о том, что обязанность по направлению обязательного предложения возникла у ООО «Лен-Инвест» при превышении 30% порога владения голосующими акциями АО «Лента». Поскольку ООО «Лен-Инвест» совместно с

аффилированным лицом ФИО2 на день рассмотрения настоящего дела является владельцем менее 50 % от общего числа голосующих акций АО «Лента», то обязанность по направлению обязательного предложением, предусмотренного ст. 84.2 Закона "Об акционерных обществах», у ООО «Лен-Инвест» считается прекращенной с 20.03.2025.

В дополнительном отзыве от 02.07.2025 ответчик указал, что по состоянию на 01.09.2014 АО «Лента» являлось "открытым" акционерным обществом и к отношениям, связанным с приобретением его акций должны применяться положения главы XI.I Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 30.11.2024) "Об акционерных обществах". По состоянию на дату проведения внеочередного общего собрания акционеров, т.е. 10.01.2025 акционером АО «Лента» являлось ООО «Лен-Инвест» и владело на праве собственности 83,8922% обыкновенных акций (далее - "OA") и 34,4909% привилегированных акций типа А (далее - "ПА"). В связи с тем, что на 10.01.2025 ПА являлись голосующими, общее количество голосующих акций, принадлежащих Обществу, составляло 80,7584%. По состоянию на 01.07.2006, то есть на дату вступления в силу Федерального закона от 05.01.2006 N7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" (далее - Изменения в Закон), которым введена в действие глава XI. 1 Закона, Общество являлось владельцем 54,17% OA и 11,28% ПА, что подтверждается отчетом № 121:25/00345 от 07.02.2025. ФИО2 на указанную дату являлась владельцем 1 (одной) OA, что подтверждается справкой № 121:25/01960 от 03.06.2025. Таким образом, Общество и ФИО2 на дату вступления в силу изменений в Закон в совокупности являлись владельцами 54,17% OA и 11,28% ПА, что, в свою очередь, составляло 54,17 % от общего количества голосующих акций АО «Лента», так как по состоянию на 01.07.2006 ПА не предоставляли право голоса. Поскольку Общество совместно с ФИО2 на день введения в действие главы XI. 1 Закона (01.07.2006) владели долей голосующих акций АО «Лента» в размере, превышающей 50%, а именно 54,17%, обязанность ООО «Лен-Инвест» по направлению обязательного предложения должна была наступить только при превышении 75%-го порога владения голосующими акциями. Действительно в результате совершения сделок с акциями АО «Лента» 27.10.2006 ООО «Лен-Инвест» стало владельцем 76,5367% OA и 11,2752% ПА, что подтверждается справкой № 121:25/01844 от 27.05.2025 (ФИО2 на указанную дату являлась владельцем 1 (одной) OA, что подтверждается справкой № 121:25/01961 от 03.06.2025), а 07.11.2006 Общество стало владельцем 83,8559% OA и 34,4909% ПА, что подтверждается справкой № 121:25/01845 от 27.05.2025 (ФИО2 на указанную дату являлась владельцем 1 (одной) OA, что подтверждается справкой № 121:25/01962 от 03.06.2025). Таким образом, доля голосующих акций АО «Лента», принадлежащих ООО «Лен-Инвест» и ФИО2 по состоянию на 07.11.2006 составила 76,4355% и у ООО «Лен-Инвест» возникла обязанность по направлению Обязательного предложения. Однако, впоследствии в результате совершения сделок с акциями АО «Лента» 01.12.2006 ООО «Лен-Инвест» стало владельцем 49,8565% OA и 34,4909% ПА, что подтверждается справкой № 121:25/01846 от 27.05.2025 (ФИО2 на указанную дату являлась владельцем 1 (одной) OA, что подтверждается справкой № 121:25/01963 от 03.06.2025). Таким образом, доля голосующих акций АО «Лента», принадлежащих Обществу и ФИО2 по состоянию на 01.12.2006

составила 47,5470% и обязанность ООО «Лен-Инвест» по направлению обязательного предложения была прекращена по правовым основаниям. В дальнейшем в результате совершения сделок с акциями АО «Лента» 13.07.2007 ООО «Лен-Инвест» стало владельцем 63,8032% OA и 34,4909% ПА, что подтверждается справкой № 121:25/01848 от 27.05.2025 (ФИО2 на указанную дату являлась владельцем 1 (одной) OA, что подтверждается справкой № 121:25/01965 от 03.06.2025). Таким образом, доля голосующих акций АО «Лента», принадлежащих ООО «Лен-Инвест» и ФИО2 по состоянию на 13.07.2007, составила 63,8032% (по состоянию на 13.07.2007 ПА также не предоставляли права голоса) и у ООО «Лен-Инвест» вновь возникла обязанность по направлению Обязательного предложения, которая не была исполнена. В период с 13.07.2007 по 10.01.2025 (дата проведения BOCA) доля голосующих акций АО «Лента», принадлежащих ООО «Лен-Инвест» и ФИО2 не снижалась ниже 63,8032% и на 10.01.2025 составила: по лицевому счету ООО «Лен-Инвест» - 83,8922% OA и 34,4909% ПА, что подтверждается справкой № 121:25/01959 от 03.06.2025; по лицевому счету ФИО2 - 3,7386% OA и 7,4287% ПА, что подтверждается справкой № 121:25/01968 от 03.06.2025, что составляет в сумме 87,6308% OA и 41,9196% ПА (80,7595% голосующих акций АО «Лента»). Вышеизложенное позволяет сделать вывод о том, что именно с 13.07.2007, то есть с даты превышения ООО «Лен-Инвест» (совместно с аффилированным лицом ФИО2) 50%-го порога владения голосующими акциями АО «Лента» у ООО «Лен-Инвест» возникла обязанность по направлению Обязательного предложения. 17.04.2025 в результате совершения ООО «Лен - Инвест» сделки по продаже 23332 OA неаффилированному лицу ФИО3, а также сделки по продаже 23332 OA неаффилированному лицу ФИО4 доля владения ООО «Лен-Инвест» (совместно с аффилированным лицом ФИО2) голосующими акциями АО «Лента» вновь уменьшилась ниже 50%-го порога и стала составлять 48,7845% голосующих акций АО «Лента», что подтверждается справкой № 121:25/01851 от 27.05.2025 и справкой № 121:25/01969 от 03.06.2025.

В дополнительном отзыве от 17.10.2025 ответчик указал следующее. Довод истца о вхождении ФИО3 в одну группу с ФИО2 и ООО «Лен- Инвест» ввиду избрания ФИО3 членом коллегиального исполнительного органа АО «Лента» не основан на законе, поскольку в материалах дела не имеется сведений о вхождении ФИО3 в органы управления ООО «Лен-Инвест», а также общности целей и экономической деятельности, осуществляемой указанными физическими и юридическими лицами (ч. 1 ст. 9 Закона № 135-Ф3), ввиду чего отсутствуют правовые основания для отнесения ФИО3 к одной группе лиц с ФИО2 и ООО «Лен-Инвест». ФИО4 в свою очередь также не является аффилированным лицом по отношению к ООО «Лен-Инвест», а также не является лицом, входящим в одну группу с ФИО2 ФИО4 не входил и не входит в органы управления ООО «Лен-Инвест». Истец в своих пояснениях указывает, что ФИО4 и ФИО2 связаны длительными экономическими отношениями, в частности ФИО2 является учредителем ООО «Швейная фабрика «Пике», ООО «Меладо», ООО «Формула трикотажа», а ФИО4 являлся директором, то есть осуществлял функции единоличного исполнительного органа. Доводы истца опровергаются сведениями, содержащимися в открытом доступе, в частности, согласно выписке из ЕГРЮЛ на ООО «Швейная фабрика «Пике», ОГРН <***>, с 06.05.2024 генеральным

директором является ФИО10 Также согласно выписке из ЕГРЮЛ на ООО «Меладо», ОГРН <***>, с 02.11.2015 директором является ФИО10 Изложенное свидетельствует, что ФИО4 длительное время не является единоличным исполнительным органом юридических лиц, участником которых является ФИО2, что не может свидетельствовать об общности экономических интересов и, как следствие, отношения указанных лиц не могут быть квалифицированы как аффилированность. Ввиду отсутствия документального подтверждения сведений о вхождении ООО «Лен-Инвест», ФИО2, ФИО3 и ФИО4 в одну группу положения пункта 8 части 1 статьи 9 ФЗ № 135-ФЗ не могут быть применимы в рассматриваемом случае. Истец, «привязывая» цену акций АО «Лента» к имеющемуся у него заключению специалиста, которым цена акций АО «Лента» определена в размере 9885,24 рубля за штуку, и в последующем обращаясь в судебные инстанции (о чем свидетельствует дело А79-1718/2025, в котором ФИО1 также выражает несогласие с ценой акций АО «Лента»), преследует цель не реальной защиты своих нарушенных прав, а последующей реализации принадлежащего ему пакета ценных бумаг по искусственно завышенной цене в обмен на отказ от дальнейшего обращения в судебные органы с исками в адрес Общества. Акции АО «Лента» не имеют публичного обращения на рынке ценных бумаг, их цена не является фиксированной и не зависит от конъюнктуры рынка ценных бумаг, а зависит лишь от соглашения сторон. Сама по себе процедура отчуждения акций является обычной с точки зрения положений закона и разъяснений Банка России, поскольку правовым основанием для освобождения акционера и его аффилированного лица от направления обязательного предложения в порядке главы 11.1 Закона об акционерных обществах является снижение количества акций ниже установленного Законом порога (в случае ООО «Лен-Инвест» ниже 50%). Снижение уровня корпоративного контроля влечет за собой отсутствие необходимости направления обязательного предложения и как следствие отсутствие необходимости в особом механизме защиты прав иных миноритарных акционеров.

Представитель третьего лица АО «Лента» просил в иске отказать; поддержал доводы ответчика.

Представитель третьего лица ЦБ РФ разрешение спора оставила на усмотрение суда, дала пояснения, представила письменные дополнения к отзыву.

Иные лица, участвующие в деле, не явились.

Третье лицо ФИО2 в отзыве от 02.07.2025 просила в иске отказать; ходатайствовала о рассмотрении дела в ее отсутствие. В отзыве от 16.10.2025 указала, что признаками, по которым совокупность физических и юридических лиц может быть признана группой лиц, установлены ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-Ф3 «О защите конкуренции». Ни ФИО2, ни ФИО3, ни ФИО4 в силу закона ими не обладают. ФИО2 является аффилированным лицом ООО «Лен-Инвест» и входит в одну группу с ним. Однако аффилированными по отношению к ФИО2 и ООО «Лен-Инвест» ни ФИО3, ни ФИО4 не являются. ФИО4 длительное время не является единоличным исполнительным органом юридических лиц, участником которых является ФИО2, совместной экономической деятельности они не ведут, что не может свидетельствовать об общности их с ФИО4 экономических интересов и, как следствие, аффилированность между ними отсутствует. Согласно выпискам из ЕГРЮЛ генеральным директором ООО

«Швейная фабрика «Пике», ОГРН <***>, с 06.05.2024 является ФИО10, а директором ООО «Меладо», ОГРН <***>, с 02.11.2015 является также ФИО10 Истцом не доказано, что третье лицо ФИО4 осуществляет номинальное владение акциями, принадлежащими ООО «Лен- Инвест», равно как не представлено сведений о том, что ФИО4 каким-либо образом представляет интересы ООО «Лен-Инвест», обладает широким кругом полномочий от имени доверителя, включая возможность заключать, расторгать, изменять условия договоров и договоров их обеспечивающих, заключать договоры отступного, перевода долга, уступки прав требования, получать присужденное имущество или денежные средства, что могло бы свидетельствовать о фактическом ведении ФИО4 хозяйственной деятельности в ООО «Лен-Инвест» как компетентного органа данного юридического лица. Членами семьи, то есть прямо аффилированными друг другу лицами, ни ФИО2, ни ФИО4 не являются. ФИО3 утверждена членом коллегиального исполнительного органа АО «Лента» правления общества решением Совета директоров от 14.06.2024. Вместе с тем утверждение, что ФИО3 является аффилированным ФИО2 лицом в силу занимаемой ей должности в правлении АО «Лента» не основано на законе ввиду следующего. Работа правления осуществляется под руководством генерального директора Общества, однако осуществление ФИО3 своей деятельности под руководством генерального директора Общества не указывает на аффилированность члена правления перед конкретно генеральным директором, поскольку целью функционирования правления Общества является обеспечение нормальной текущей деятельности Общества. ФИО3 не входила и не входит в органы управления ООО «Лен-Инвест». ФИО3 и ФИО2 не связаны длительными отношениями, связанными с совместным ведением экономической деятельности. ФИО3 является наемным работником АО «Лента», занимает в АО «Лента» должность начальника ткацкого цеха. ФИО3, за исключением трудоустройства в АО «Лента» и членства в правлении АО «Лента», никакими иными личными и экономическими отношениями с ФИО2 не связана. ФИО3 не является участником, единоличным исполнительным органом юридических лиц или членом коллегиального исполнительного органа иного юридического лица, участником или руководителем которого является ФИО2, что не может свидетельствовать об общности экономических интересов и, как следствие, отношения указанных лиц не могут быть квалифицированы как аффилированность. Ввиду отсутствия документального подтверждения сведений о вхождении ООО «Лен-Инвест», ФИО2, ФИО3 и ФИО4 в одну группу положения пункта 8 части 1 статьи 9 ФЗ № 135-ФЗ не применимы в рассматриваемом случае.

Третье лицо ФИО4 в отзыве от 10.10.2025 просил в иске отказать по следующим основаниям. ФИО4 никогда не являлся и не является аффилированным лицом по отношению к ООО «Лен-Инвест» в настоящее время. ФИО4 никогда не был участником и не выполнял функции исполнительного органа данного юридического лица, никогда не представлял интересы ООО «Лен-Инвест» в судах и компетентных органах. В деле не имеется сведений, что ФИО4 осуществляет номинальное владение акциями АО «Лента», принадлежащими ООО «Лен-Инвест». Истец в своих пояснениях указывает, что ФИО4 и ФИО2 связаны длительными

экономическими отношениями, в частности ФИО2 являлась единственным учредителем ООО «Швейная фабрика «Пике», ООО «Меладо», ООО «Формула трикотажа», а ФИО4 являлся директором, то есть осуществлял функции единоличного исполнительного органа. Однако ФИО4 не ведет с ФИО2 совместной хозяйственной деятельности и не является директором организаций, указанных истцом, что подтверждается соответствующими сведениями из ЕГРЮЛ. Согласно выписке из ЕГРЮЛ на ООО «Швейная фабрика «Пике», ОГРН <***>, с 06.05.2024 генеральным директором является ФИО10 Согласно выписке из ЕГРЮЛ на ООО «Меладо», ОГРН <***>, с 02.11.2015 директором является ФИО10 Изложенное свидетельствует, что ФИО4 длительное время не является единоличным исполнительным органом юридических лиц, участником которых является ФИО2, что не может свидетельствовать об общности их экономических интересов и, как следствие, их с ФИО2 отношения не могут быть квалифицированы как аффилированность. Ранее, ФИО4 действительно являлся владельцем акций АО «Лента», однако им они были отчуждены и сделки по приобретению им вновь акций Общества не могут свидетельствовать о его аффилированности к ФИО2 и ООО «Лен — Инвест». Все сделки по приобретению или отчуждению акций АО «Лента» совершались им самостоятельно, исходя из его личного интереса. Приобретя 20.03.2025 акции АО «Лента», ФИО4 намеревался самостоятельно пользоваться правами акционера Общества, предоставленными ему законом и Уставом. ФИО4 намерен реализовывать свои права акционера при голосовании и участии в Общих собраниях акционеров, предлагать свои кандидатуры в органы управления Обществом и пр. Акции АО «Лента» были приобретены им по цене, установленной ООО «Лен-Инвест», с которой ФИО4 согласился. Договор между ФИО4 и ООО «Лен-Инвест» заключен 20.03.2025, то есть практически за месяц до поступления искового заявления в суд. Согласно картотеке арбитражных дел иск по делу № А79-2755/2025 поступил 14.04.2025. Таким образом, довод истца о злоупотреблении с его стороны правом, направленном против интересов акционера ФИО1, не подтвержден документально. Членами семьи, то есть прямо аффилированными друг другу лицами в соответствии с законом, ФИО4 и ФИО2 не являются. Кроме того, у ФИО4 отсутствуют какие-либо личные обязательства перед ФИО2, позволяющие ей влиять на принятие им тех или иных решений при голосовании на общих собраниях акционеров АО «Лента», а также при реализации им прав акционера Общества.

Третье лицо ФИО3 в отзыве от 15.10.2025 просила в иске отказать на основании следующего. В настоящее время ФИО3 трудоустроена в АО «Лента» в должности начальника ткацкого цеха. Решением совета директоров АО «Лента» от 14.06.2024 ФИО3 утверждена членом правления, а также как член правления ФИО3 включена в список аффилированных лиц АО «Лента». Руководство правлением осуществляет генеральный директор ФИО2 На заседаниях правления решаются разнообразные вопросы непосредственной деятельности общества. В АО «Лента» ФИО3 является наемным рабочим, ее трудовые отношения с АО «Лента» оформлены официально, ФИО3 получает заработную плату и прочие причитающиеся ей выплаты. Каких-либо личных отношений или дружеских отношений между ФИО3 и ФИО2 не имеется. Членами одной семьи они не являются. ФИО3 с ФИО11

Р.П. никаких иных взаимоотношений, кроме рабочих, не имеет, совместную экономическую деятельность не ведет. 20.03.2025 ФИО3 приобрела у ООО «Лен-Инвест» акции АО «Лента» в количестве 23332 штуки на общую сумму 1166600 рублей по договору купли-продажи ценных бумаг. Денежными средствами для покупки акций ФИО3 и ее семья располагали. ФИО3 в ООО «Лен-Инвест» работником или директором не является, интересы ООО «Лен-Инвест» нигде и ни в каких организациях не представляет. Для достижения каких целей ООО «Лен-Инвест» продало ей акции, Пайковой Н.В не известно. Каких-либо денежных долгов перед ФИО2 ФИО3 не имеет. Указаниям и распоряжением ФИО2 ФИО3 следует только в рамках трудовых отношений, никакого продвижения или покровительства по службе ФИО2 ей не оказывает. Приобретя 20.03.2025 акции АО «Лента», ФИО3 намеревается самостоятельно пользоваться правами акционера Общества, предоставленными ей законом и Уставом. ФИО3 намерена реализовывать свои права акционера при голосовании и участии в Общих собраниях акционеров, а также намерена предложить свою кандидатуру в Совет директоров перед следующим общим собранием акционеров, поскольку считает, что может применить там свои знания и навыки, в том числе в управленческой деятельности.

Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц по правилам статьи 156 АПК РФ.

Выслушав представителей сторон и третьих лиц, изучив материалы дела, суд установил следующее.

ФИО1 и ООО «Лен-Инвест» являются владельцами именных ценных бумаг, эмитированных акционерным обществом «Лента» (ОГРН <***>).

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг на счете ФИО1 учтено 7382 обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 10 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска № 1-02-55237-D; 221 привилегированная именная акция типа А номинальной стоимостью 10 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска № 2-02-55237-D. Доля участия ФИО1 в уставном капитале АО «Лента» составляет 5,2095%.

В соответствии с данными единого государственного реестра юридических лиц единоличным исполнительным органом ООО «Лен-Инвест» является ФИО2, которая в силу статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» и пункта 2 части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» является аффилированным лицом Общества и входит с ним в группу лиц.

Согласно сведениям из реестра владельцев ценных бумаг АО «Лента» по состоянию на 01.07.2006 группа лиц в составе ООО «Лен-Инвест» и ФИО2 (далее - группа лиц) владела более 50 % голосующих акций Эмитента.

По состоянию на 01.12.2006 группа лиц снизила долю владения голосующими акциями Эмитента ниже 50 %, но по состоянию на 13.07.2007 вновь увеличила до доли выше 50 %, в результате чего у группы лиц возникала обязанность по направлению обязательного предложения о приобретении эмиссионных ценных бумаг АО «Лента».

В дальнейшем доля владения группой лиц голосующими акциями Эмитента нарастала и по состоянию на 10.01.2025 составляла более 75 % (всего на указанную дату группа лиц владела 108664 обыкновенными и 9198 привилегированными акциями Эмитента).

В соответствии с п. 1 ст. 84.2 Федерального закона N208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - Обязательное предложение).

В соответствии с п.7 ст. 84.2 Закона «Об акционерных обществах» правила настоящей статьи распространяются на приобретение доли акций публичного общества (указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона), превышающей 50 и 75 процентов общего количества таких акций публичного общества.

Перечень оснований, освобождающих от обязанности по направлению обязательного предложения о приобретении ценных бумаг, установлен пунктом 8 статьи 84.2 Закона № 208-ФЗ.

В соответствии с частью 8 статьи 27 Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее - Закон № 210-ФЗ) положения главы XI.1 Закона № 208-ФЗ применяются к отношениям, связанным с приобретением акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерных обществ, которые на 1 сентября 2014 года являлись открытыми акционерными обществами.

АО «Лента» по состоянию на 01.09.2014 являлось открытым акционерным обществом.

Согласно части 10 статьи 27 Закона № 210-ФЗ непубличное акционерное общество, указанное в части 8 указанной статьи, вправе внести в свой устав изменения, содержащие указание на то, что приобретение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, такого общества осуществляется без соблюдения положений главы XI. 1 Закона № 208-ФЗ (в редакции Закона № 210-ФЗ). Решение о внесении в устав акционерного общества таких изменений принимается общим собранием акционеров большинством в девяносто пять процентов голосов всех акционеров - владельцев акций всех категорий (типов).

Действующий устав АО «Лента», утвержденный решением годового общего собрания акционеров (протокол № 1 от 26.05.201 б), с изменениями и дополнениями, утвержденными решением общего собрания Эмитента от 10.01.2025 (протокол № 2 от 13.01.2025) (далее - Устав с изменениями), не содержит положений, согласно которым приобретение акций и ценных бумаг,

конвертируемых в акции, Эмитента осуществляется без соблюдения положений главы XI. 1 Закона № 208-ФЗ.

Следовательно, к отношениям, связанным с приобретением акции АО «Лента», подлежат применению положения главы XI. 1 Закона № 208-ФЗ.

В силу статьи 84.9 Закона № 208-ФЗ государственный контроль за приобретением более 30% акций акционерного общества возложен на Банк России.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84.9 Закона № 208-ФЗ обязательное предложение, касающееся приобретения ценных бумаг, до направления его в публичное общество представляется в Банк России.

В соответствии с позицией Конституционного Суда Российской Федерации механизм обязательного предложения направлен на защиту прав миноритарных акционеров путем предоставления им возможности возвратить сделанные ими инвестиции в условиях, когда в акционерном обществе происходит нарастание возможностей корпоративного контроля со стороны одного из акционеров или группы аффилированных лиц.

Цель данной нормы заключается в предоставлении миноритарным акционерам правовой защиты в связи с передачей другому независимому лицу контроля над принятием решений уполномоченными органами акционерного общества. Защита интересов миноритарных акционеров заключается в правовой неопределенности, которую влечет за собой смена контроля над обществом, в виде возможного изменения стратегии и основных направлений в деятельности общества.

Из указанного следует, что обязанность по направлению обязательного предложения обусловлена нарастанием возможностей (сменой) корпоративного контроля (в виде возможного изменения стратегии и основных направлений в деятельности общества) со стороны приобретателя крупного пакета акций.

При этом если количество акций, принадлежащих данному лицу (самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами), становится ниже предусмотренного Законом № 208-ФЗ порога, то уровень его корпоративного контроля снижается, и, следовательно, отпадает необходимость защиты прав иных акционеров общества вне зависимости от того, в какой момент времени это произошло - до истечения 35-дневного срока или позднее.

В случае если лицо, на которое была возложена обязанность по направлению обязательного предложения, как в пределах установленного законом 35-дневного срока для направления обязательного предложения, так и после его истечения отчуждает все или часть принадлежащих ему акций публичного общества, либо по иным основаниям перестает обладать акциями, количество которых превышает установленный Законом № 208-ФЗ порог, обязанность по направлению обязательного предложения прекращается.

Как следует из материалов дела, в результате совершения сделок по продаже ООО «Лен-Инвест» акций АО «Лента» ФИО4 и ФИО3 и перехода прав собственности на акции в реестре акционеров Эмитента по состоянию на 17.04.2025 доля владения группой лиц голосующими акциями Эмитента была снижена и составила менее 50 % (на указанную дату группа лиц владеет 62000 обыкновенными и 9198 привилегированными акциями Эмитента).

Довод истца о том, что ФИО3 и ФИО4. являются аффилированными лицами по отношению к ответчику, подлежит отклонению ввиду следующего.

Исходя из буквального содержания и правового смысла статьи 84.2 Закона № 208-ФЗ группа аффилированных лиц, в совокупности владеющая соответствующим количеством акций акционерного общества, характеризуется единством воли проводимой политики и общностью экономических интересов.

Законодатель определяет аффилированность как основанное на законе и имеющее юридическое значение отношение связанности между двумя и более лицами (ст. 53.2 ГК РФ).

Следовательно, признак аффилированности между субъектами правоотношений не может определяться произвольно, а должен соответствовать нормативно установленным критериям.

Согласно статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированные лица - юридические и (или) физические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются:

- член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

- лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются:

- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо;

- юридическое лицо, в котором данное физическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

Признаки, по которым совокупность физических лиц и (или) юридических лиц может быть признана группой лиц, установлены статьей 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ О защите конкуренции» (далее - Закон № 135-Ф3).

Согласно части 1 статьи 9 Закона № 135-ФЗ группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков:

1) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства);

2) юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо;

3) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания;

4) юридические лица, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица;

5) хозяйственное общество (хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества (хозяйственного партнерства);

6) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества;

7) физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры;

8) лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 данной части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 данной части признаку;

9) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 8 данной части признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

Таким образом, применительно к главе XI.1 Закона № 208-ФЗ, основополагающим критерием является установление признаков, предусмотренных статьей 9 Закона № 135-ФЗ для вхождения субъектов в группу

лиц, на момент внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо), влекущей превышение порогов владения голосующими акциями эмитента в 30, 50, 75 %, или на момент, когда в отсутствие совершения фактических сделок с акциями, при возникновении правовых оснований признания субъектов группой лиц либо аффилированными лицами, совместная доля их владения голосующими акциями эмитента также превысит указанные значения.

Согласно данным ЕГРЮЛ единственным учредителем и единоличным исполнительным органом ООО «Лен-Инвест» является ФИО2

В силу статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» и пункта 2 части 1 статьи 9 Закона № 135-ФЗ ФИО2 является аффилированным лицом ООО «Лен-Инвест» и входит с ним в группу лиц.

Избрание ФИО3 в Правление АО «Лента» по предложению ФИО2 не свидетельствует о вхождении ФИО3 в группу с АО «Лента» (в силу отсутствия оснований, предусмотренных частью 1 статьи 9 Закона № 135-Ф3) и, как следствие, не свидетельствует о вхождении ФИО3 в группу с ООО «Лен-Инвест» (отсутствие оснований для применения пункта 8 части 1 статьи 9 Закона № 135-ФЗ).

Согласно данным ЕГРЮЛ:

- управляющий ООО «Швейная фабрика «Пике» (ИНН <***>) - ФИО10 (рег.запись от 06.05.2024);

- генеральный директор ООО «Меладо» (ИНН <***>) - ФИО10 (per. запись от 02.11.2015).

Указанные сведения, а также представленные в материалы дела документы не свидетельствуют о вхождении ФИО4 и ФИО3 в группу лиц с ФИО2 и ООО «Лен-Инвест» по основаниям, указанным в статье 9 Закона № 135-Ф3.

Применимость пункта 8 части 1 статьи 9 Закона № 135-Ф3 к рассматриваемым правоотношениям должна быть обусловлена фактом вхождения указанных лиц (ООО «Лен-Инвест», ФИО2, ФИО3, ФИО4) в группу с одним и тем же лицом. Документально подтвержденных сведений о наличии данного факта в материалы дела не представлено.

Ввиду отсутствия документального подтверждения сведений о вхождении ООО «Лен-Инвест», ФИО2, ФИО3 и ФИО4 в одну группу положения пункта 8 части 1 статьи 9 ФЗ № 135-ФЗ не могут быть применимы.

При таких обстоятельствах, учитывая, что ООО «Лен-Инвест» совместно с аффилированным лицом ФИО2 на день рассмотрения настоящего дела является владельцем менее 50 % от общего числа голосующих акций АО «Лента», обязанность по направлению обязательного предложением, предусмотренного ст. 84.2 Закона "Об акционерных обществах», у ООО «Лен-Инвест» отсутствует.

С учетом изложенного, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья О.Е. Владимирова