Решение от 4 июня 2024 г. по делу № А21-15860/2023

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

г. Калининград                                                                       дело № А21-15860/2023

«05»    июня    2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 05.06.2024.


Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.

при ведении протокола секретарем Вердян Н.С.,

рассмотрев иск ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) 

к   ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.), ООО «Строй ком» (ОГРН <***>), ООО «Стимул» (ОГРН <***>)  

третьи лица: ООО «Астерия» (ОГРН <***>), временный управляющий ООО «Астурия» ФИО3 (дело о несостоятельности (банкротстве)                              № А21-2161/2023), управляющий ООО «Стимул» ФИО4 (дело о несостоятельности (банкротстве) № А41-65674/2023), УФНС по Калининградской области, 

о    признании сделок недействительными;


при участии: по протоколу;  



установил:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале                  ООО «Астерия» от 08.11.2018 (и дополнительного соглашения к нему от 08.07.2019), договоров купли-продажи долей от 08.07.2019 (три договора), применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права собственности на 100% доли в уставном капитале общества. 

Ответчик - ФИО2 представила отзыв от 14.05.2024, в котором указала на частичные оплаты по договору от 08.11.2018 и отсутствие с ее стороны какого-либо обмана или противоправного умысла при заключении этого договора.

Ответчик - ООО «Стимул» в лице конкурсного управляющего представил отзыв от 28.05.2024; заявил о пропуске истцом срока исковой давности и выбор ненадлежащего способа защиты нарушенного права.

Исследовав доказательства по  делу, суд установил следующее.

ФИО1 являлась единственным участником ООО «Астерия» (ОГРН <***>).

08.11.2018 между ФИО5 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Астерия».

Пунктом 6 договора контрагенты определили стоимость продажи доли в размере 15 000 000 руб.

Данная сумма уплачивается покупателем продавцу путем перечисления на расчетный счет в срок до 15.02.2019; до полной оплаты доля находится в залоге у продавца (пункт 6 договора).

Дополнительным соглашением от 08.07.2019 срок оплаты перенесен до 01.09.2019.

Как указано в иске, ФИО2 свои обязательства по договору от 08.11.2018 не исполнила и предложила ФИО1 (залогодержателю) произвести отчуждение доли третьим лицам, из расчетов с которыми будет погашен долг по оплате.

ФИО1 выдала ФИО2 нотариально удостоверенное согласие на продажу 100% доли в уставном капитале ООО «Астерия».

Получив согласие залогодержателя, ФИО2 (продавец) 08.07.2019 заключила договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Астерия» с тремя покупателями: с ООО «Дельта» (ОГРН <***>; исключено из ЕГРЮЛ) – 33% доли за 5 000 000 руб.; с ООО «Строй ком» (ОГРН <***>) – 34% доли за 5 000 000 руб.; с ООО «Стимул» (ОГРН <***>) – 33% доли за 5 000 000 руб.

Согласно пунктам 7 этих договоров от 08.07.2019 до полной оплаты покупателями доли остаются в залоге ФИО1

Ссылаясь на то, что ФИО2 оплату по договору от 08.11.2018 до настоящего времени не произвела, а также на совершение сделок под влиянием обмана, истица обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд отклоняет иск по следующим основаниям.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно пункту 99 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Закон не связывает оспаривание сделки на основании пункта 2 статьи 179 ГК РФ с наличием уголовного производства по факту выявления обмана. Обстоятельства применения обмана могут подтверждаться общими правилами о доказывании.

Обман при совершении сделки может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Выше отмечено, что ФИО2 оплату по договору от 08.11.2018 до настоящего времени не произвела.

Доводы ответчика об обратном и приложенные к отзыву платежные поручения от 03.05.2018 № 13 на 3 000 000 руб. и от 06.08.2019 № 3-1 на 600 000 руб. суд оценивает критически.

Так, платеж по поручению от 03.05.2018 № 13 произведен не ФИО2, а ООО «Дельта» с назначением «Оплата по предварительному договору купли-продажи доли в УК ООО Астерия». Между тем, предварительный договор купли-продажи доли от 14.04.2018, действительно подписанный между ФИО1 и ФИО6 (муж ФИО2), был расторгнут контрагентами по соглашению от 08.11.2018. Более того, согласно пункту 3 этого соглашения и записям в разделе «Подписи» денежные средства в размере 3 000 000 руб., ранее полученные продавцом, то есть, ФИО1, возвращены покупателю, то есть, ФИО6

Второе платежное поручение от 06.08.2019 № 3-1, на что обоснованно обратил внимание истец, не содержит назначения платежа и, соответственно, в отсутствие подтверждения со стороны ФИО1 не может быть с безусловностью соотнесено с договором от 08.11.2018.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 34 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» в силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

При этом лицо, предоставившее заведомо недостоверное заверение, не может в обоснование освобождения от ответственности ссылаться на то, что полагавшаяся на заверение сторона договора являлась неосмотрительной и сама не выявила его недостоверность (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Истец пояснил, что необходимость совершения сделок купли-продажи доли в ООО «Астурия» трем новым юридическим лицам ФИО2 объяснила отсутствием достаточных средств для погашения задолженности по договору с ФИО1

По утверждению истца, ФИО2 заверила ФИО1 о том, что рассчитаться с ней по договору от 08.11.2018 она сможет, получив средства, вырученные от продажи доли в адрес ООО «Дельта», ООО «Строй ком» и                  ООО «Стимул».

Именно данные заверения послужили основанием к тому, что ФИО1 дала ФИО2 свое согласие залогодержателя на отчуждение доли в уставном капитале ООО «Астерия» третьим лицам.

Далее, как указал истец, после совершения сделок 08.07.2019 ФИО1 стало известно о том, что ответчики (ФИО2, ООО «Дельта» (исключено из ЕГРЮЛ; единственным участником этого общества выступала ФИО2), ООО «Строй ком» и ООО «Стимул») организовали группу заинтересованных лиц и осуществляли через ООО «Астерия» вывод активов ООО «Транс-миссия» (ОГРН <***>; дело о несостоятельности (банкротстве) № А14-2857/2020).

По мнению истца, ответчики только «де-юре» выступали участниками               ООО «Астерия». В частности, они не осуществляли никаких корпоративных полномочий, не принимали участия в общих собраниях участников. Истинной целью заключения договоров от 08.11.2018, от 08.07.2019 являлось использование данной организации в неправомерной схеме движения активов (денежных средств), создание аффилированности между новыми собственниками доли в уставном капитале и ООО «Астерия».

ФИО1 настаивала на том, что в результате совершения спорных сделок её интересам и интересам ООО «Астурия» причинен вред. В настоящее время в отношении ООО «Астерия» введена процедура банкротства наблюдение.

Между тем, из совокупности последовательных действий сторон и фактических обстоятельств дел, суд не считает доказанным по правилам статьи 65 АПК РФ тот факт, что умысел ответчиков был направлен исключительно на завладение долей в ООО «Астерия» путем введения продавца (первоначального), то есть, ФИО1, в заблуждение относительно своих истинных намерений.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В отзыве от 14.05.2024 ответчик – ФИО2 пояснила, что приобретение доли в уставном капитале ООО «Астерия» осуществлялось с целью получения прав на земельный участок, принадлежащий ООО «Астерия», для дальнейшего строительства на нем коттеджного поселка, о чем ФИО1 было доподлинно известно.

Истцом аргументация ответчика надлежащим образом не опровергнута.

Суд отмечает, что косвенно доводы ответчика – ФИО2 подтверждаются ссылкой в пункте 5 предварительного договора купли-продажи доли от 14.04.2018 на обозначенный выше земельный участок.

Также ответчик – ФИО2 указала на то, что в виду изменения финансовой ситуации она была вынуждена привлечь дополнительных инвесторов – ООО «Стимул» и ООО «Стройком», в результате чего стороны подписали договоры от 08.07.2019 и оформили залог доли до полного исполнения договоров.

Суд констатирует, что ФИО1, будучи участником коммерческой организации и заключая сделку купли-продажи доли в уставном капитале этой организации, должна была действовать разумно и осмотрительно, руководствуясь, в том числе своими интересами и возможными негативными последствиями от заключения сделки на тех условиях, которые ею были согласованы и подписаны.

В этой связи суд признает верными утверждения ответчика – ФИО2 о том, что все происходящие события были согласованы с ФИО1, все сделки совершались ею осознанно и в ее интересах.

Последующее создание аффилированной группы, на которую указал истец, не свидетельствует об обмане ФИО1 при подписании договора от 08.11.2018. 

По смыслу пункта 1 статьи 1 ГК РФ, части 1 статьи 4 АПК РФ целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав заинтересованного лица.

Лицо, полагающее свои права нарушенными, может избрать любой из приведенных в статье 12 ГК РФ способов защиты либо иной, предусмотренный законом, который бы обеспечил восстановление этих права.

Однако выбор способа нарушенного права должен соответствовать характеру нарушенного права.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи.

В этой связи суд считает, что истцом в данном случае выбран ненадлежащий способ защиты права.

С учетом нарушенного, по мнению ФИО1, права ей, как верно отметил конкурсный управляющий ООО «Стимул», следовало обратиться, например, с иском о взыскании задолженности по договору от 08.11.2018 и обращении взыскания на заложенное имущество.

Выбор ненадлежащего способа защиты права является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В силу статьи 181 ГК РФ  срок исковой давности по требованию о признании ничтожной сделки недействительной составляет три года, по требованию о признании оспоримой сделки недействительной - один год.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Соглашением от 08.07.2019 стороны продлили срок оплаты по договору от 08.11.2018 до 01.09.2019. 

Оплаты по договорам от 08.07.2019 также должны были быть произведены до 01.09.2019.

Следовательно, срок исковой давности по требованиям истца об оспаривании сделок от 08.11.2018, от 08.07.2019 по состоянию на 11.12.2023 – дата подачи настоящего иска в суд – истек. 

Ссылку истца на то, что срок исковой давности при оспаривании договоров от 08.11.2018, от 08.07.2019 следует исчислять с даты вступления в законную силу решения по делу № А41-44104/2022, из которого ФИО1 узнала о существовании группы заинтересованных лиц, суд оценивает критически.

Факт аффилированности, на который указывает истец, не является для суда основополагающим при оценке сделки по пункту 2 статьи 179 АПК РФ по доводу истца об обмане в части оплаты по договору от 08.11.2018 из средств, полученных от реализации договоров от 08.07.2019.

Довод истца о том, что ответчики тем или иным образом неоднократно в пределах срока исковой давности подтверждали свой долг по договорам, что по правилам статьи 203 ГК РФ прерывает течение срока исковой давности, суд не принимает, поскольку такой довод мог бы иметь место при заявлении иска о взыскании задолженности, но не об оспаривании сделок.

Резюмируя изложенное, суд приходит к выводам, во-первых, о недоказанности истцом всех признаков, необходимых для правовой квалификации сделок, как недействительных по пункту 2 статьи 179 ГК РФ, а именно: умысел                ФИО2, ложные заверения, умолчание об истинных целях, во-вторых, о выборе истцом ненадлежащего способа защиты и, в третьих, об истечении срока исковой давности для оспаривания сделок.

Как следствие, суд отказывает в иске.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Возвратить ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) из федерального бюджета госпошлину 6 000 руб. по чеку-ордеру от 06.12.2023. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья                                                                                      М.Н. Надежкина