Решение от 6 мая 2019 г. по делу № А39-8294/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

о признании должника банкротом




Дело № А39-8294/2017
город Саранск
06 мая 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 апреля 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 06 мая 2019 года


Арбитражный суд Республики Мордовия в составе судьи Пашковой И.Г.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению кредитора – общества с ограниченной ответственностью "КТЗ" (ОГРН <***>, ИНН <***>; 123290, <...>, ком. 20И), являющегося правопреемником Государственной корпорации "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" (ОГРН <***>, ИНН <***>; 107078, <...>),

о признании несостоятельным (банкротом) должника – акционерного общества "САРЭКС" (ОГРН <***>, ИНН <***>; 430001, <...>)

и отчет временного управляющего по итогам процедуры наблюдения должника

при участии:

от заявителя – не явился

от должника – ФИО2, представителя по доверенности №1 от 25.05.2018 от временного управляющего – временного управляющего ФИО3, лично по паспорту

от иных участвующих в деле о банкротстве лиц, - не явились

у с т а н о в и л :

31.10.2017 по заявлению кредитора - Государственной корпорации "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" (ОГРН <***>, ИНН <***>) Арбитражным судом Республики Мордовия возбуждено дело о банкротстве должника – открытого акционерного общества "САРЭКС" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением арбитражного суда от 11.12.2017 (резолютивная часть объявлена 04.12.2017) по делу №А39-8294/2017 в отношении ОАО "САРЭКС" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4 (СРО "Дело").

Соответствующее объявление опубликовано в газете "Коммерсантъ" №235 от 16.12.2017.

При рассмотрении дела наименование ОАО "САРЭКС" изменено на АО "САРЭКС" (Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 28.04.2018).

Производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) АО "САРЭКС" определением арбитражного суда от 02.08.2018 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявлений конкурсных кредиторов и должника о признании недействительными решений первого собрания кредиторов АО "САРЭКС" от 12.07.2018.

Определением арбитражного суда от 14.12.2018 в реестр требований кредиторов должника – АО "САРЭКС" внесены изменения. Кредитор (заявитель по делу) – Государственная корпорация "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" заменен правопреемником ООО "КТЗ" с суммой требований 68510874061 руб. 47 коп.

На основании личного заявления ФИО4 определением суда от 31.01.2019 освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего АО "САРЭКС". С 15.02.2019 временным управляющим утвержден ФИО3, являющийся членом Саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих "Возрождение" (определением арбитражного суда от 22.02.2019).

В связи с прекращением производства по обособленному спору по заявлениям лиц, участвующих в деле о банкротстве, о признании недействительными решений первого собрания кредиторов должника от 12.07.2018, определением суда от 22.03.2019 производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) АО "САРЭКС" возобновлено, судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего о своей деятельности в ходе процедуры наблюдения должника назначено на 25.04.2019.

К дате судебного заседания от ООО "КТЗ" (заявителя по делу) поступило ходатайство о введении в отношении АО "САРЭКС" процедуры конкурсного производства, утверждении конкурсным управляющим ФИО3 - члена Саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих "Возрождение".

Принявший участие в судебном заседании временный управляющий ФИО3, сообщил, что в наблюдении все основные мероприятия, предусмотренные Законом о банкротстве, выполнены. По итогам анализа финансового состояния сделан вывод о наличии у должника признаков неплатежеспособности, целесообразности введения в отношении него процедуры конкурсного производства.

Представитель должника возражений не заявил, сообщил, что производственная деятельность АО "САРЭКС" приостановлена.

При рассмотрении материалов дела и отчета временного управляющего установлено следующее.

АО "САРЭКС" зарегистрировано Инспекцией ФНС России по Ленинскому району г. Саранска 13.08.2002, юридическому лицу присвоен основной государственный регистрационный номер <***> (дата регистрации до 01.07.2002 – 25.12.1990, Администрация Ленинского района г. Саранска).

Устав общества утвержден общим собранием акционеров (протокол №22 от 24.05.2010), которое является высшим органом управления общества.

Основной вид деятельности АО "САРЭКС" - производство машин и оборудования для добычи полезных ископаемых и строительства.

На основании документов бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности, достоверность которых была подтверждена аудитором ООО "Аудиторская компания "Право и Финансы", в процедуре наблюдения в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 67, статьи 70 Закона о банкротстве проведен анализ финансового состояния должника за период с 01.01.2015 по 30.09.2017, который позволил констатировать ряд негативных аспектов текущей деятельности АО "САРЭКС" в исследуемом периоде. Так, коэффициенты, характеризующие платежеспособность (коэффициент абсолютной ликвидности, коэффициент текущей ликвидности, показатель обеспеченности обязательств должника его активами), финансовую устойчивость (коэффициент автономии, обеспеченности собственными оборотными средствами), деловую активность принимали значения ниже нормативного диапазона, что свидетельствует о неплатежеспособности должника, финансовой неустойчивости, зависимости от внешних источников финансирования, неудовлетворительной структуре баланса.

За анализируемый период балансовая стоимость активов должника снизилась на 18,7% или 133907 тыс. руб. (в том числе, за счет начисления амортизации, уменьшения объемов сырья и материалов) и составила на 30.09.2017 в сумме 582808 тыс. руб. По сведениям временного управляющего, преобладающая доля в структуре активов приходится на основные средства 36,9% (214953 тыс.руб.), отложенные налоговые активы – 24,7% (144133 тыс. руб.), запасы – 17,7% (103124 тыс. руб.), дебиторскую задолженность – 83% (48268 тыс. руб.). Источником для удовлетворения требований кредиторов является имущество должника балансовой стоимостью 191141 тыс. руб.

Отмечен стабильный рост кредиторской задолженности.

В отчетном периоде в соответствии с положениями статьи 71 Закона о банкротстве сформирован реестр требований кредиторов АО "САРЭКС", согласно которому кредиторов первой должник не имеет.

Во вторую очередь реестра требований кредиторов должника включена задолженность по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование и НДФЛ в сумме 58238956 руб. 26 коп.

Арбитражным судом Республики Мордовия признаны обоснованными и установлены в третьей очереди реестра требований кредиторов должника требования конкурсных кредиторов по денежным обязательствам и уполномоченного органа по уплате обязательных платежей в сумме 69102650197 руб. 80 коп., в том числе основной долг – 46362274566 руб. 10 коп., финансовые и штрафные санкции – 22740375631 руб. 79 коп.

По итогам анализа финансового состояния должника временным управляющим сделал вывод о невозможности восстановления платежеспособности должника, целесообразности введения процедуры конкурсного производства.

Сделано заключение об отсутствии признаков преднамеренного банкротства. Поскольку производство по делу о банкротстве должника возбуждено по заявлению кредитора, необходимость детальной проверки признаков фиктивного банкротства отсутствовала.

Оснований для оспаривания сделок не выявлено.

В порядке статей 12-15 Закона о банкротстве проведено при наличии кворума первое собрание кредиторов АО "САРЭКС", на котором по одному из вопросов повестки дня принято решение: обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства.

Для проведения дальнейшей процедуры банкротства должника собранием кредиторов АО "САРЭКС" определена кандидатура из числа членов Саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих "Возрождение" - ФИО3

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные документы в их совокупности, арбитражный суд находит заявление кредитора – заявителя по делу и ходатайство первого собрания кредиторов о признании АО "САРЭКС" несостоятельным (банкротом) подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 3, пунктом 2 статьи 6 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трёх месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, и при условии, что требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее трехсот тысяч рублей.

В силу пункта 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего федерального закона.

Согласно пункту 2 статьи 12, статьей 73 Закона о банкротстве к исключительной компетенции первого собрания кредиторов относится принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве (пункт 1 статьи 75 Закона о банкротстве).

Из материалов дела следует, что общая сумма требований, предъявленных к должнику в процедуре наблюдения, составляет свыше 69 млрд. руб. По состоянию на отчетную дату финансовое положение общества не позволяет ему рассчитаться с кредиторами за счет средств, получаемых от текущей производственной деятельности, которая фактически не ведется. Таким образом, признаки банкротства юридического лица, определённые пунктом 2 статьи 3, пунктом 2 статьи 6 Закона о банкротстве, признаны установленными.

Применительно к статье 124 Закона о банкротстве должник подлежит признанию банкротом с открытием в отношении его имущества процедуры конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьёй 45 настоящего Федерального закона.

В материалы дела представлены документы на предмет соответствия кандидатуры ФИО3 требованиям, предусмотренным статьями 20, 20.2 Закона о банкротстве.

В порядке статьи 45 Закона о банкротстве арбитражный суд утверждает конкурсным управляющим АО "САРЭКС" ФИО3 (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 302010, <...>), являющегося членом Саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих "Возрождение".

Арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве. Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего 30000 рублей в месяц (статья 20.6 Закона о банкротстве).

Государственная пошлина по делу о банкротстве в размере 6000 руб., уплаченная Государственной корпорацией "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" при подаче заявления в арбитражный суд, подлежит взысканию с АО "САРЭКС" в пользу указанного юридического лица согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 3, 6, 20, 20.2, 20.6, 32, 45, 51, 52, 53, 59, 73-75, 124, 126, 127 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 110, 167-170, 176, 180-181, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Мордовия

р е ш и л :

1. Удовлетворить заявление кредитора – общества с ограниченной ответственностью "КТЗ" и ходатайство первого собрания кредиторов о признании несостоятельным (банкротом) должника - акционерного общества "САРЭКС".

2.Прекратить процедуру наблюдения в отношении акционерного общества "САРЭКС".

3.Признать несостоятельным (банкротом) акционерное общество "САРЭКС" (ОГРН <***>, ИНН <***>; 430001, <...>) и открыть в отношении имущества должника конкурсное производство до 24 октября 2019 года.

4.Утвердить конкурсным управляющим акционерного общества "САРЭКС" ФИО3 (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 302010, <...>), являющегося членом Саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих "Возрождение" (г. Москва).

Вознаграждение конкурсному управляющему выплачивается в соответствии со статьёй 20.6 Закона о банкротстве.

5.Назначить судебное заседание по рассмотрению отчёта о результатах конкурсного производства должника – акционерного общества "САРЭКС" на 24 октября 2019 года на 09 часов 00 минут в помещении суда по адресу: <...>, зал №2.

6.Взыскать с акционерного общества "САРЭКС" (ОГРН <***>, ИНН <***>; 430001, <...>) в пользу Государственной корпорации "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" (ОГРН <***>, ИНН <***>; 107078, <...>) расходы по оплате государственной пошлины по делу о банкротстве в размере 6000 рублей.

7.Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

8. Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению.


Судья И.Г. Пашкова