Решение от 27 января 2022 г. по делу № А03-5156/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-05

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А03- 5156/2021
г. Барнаул
27 января 2022 года
Резолютивная часть решения суда объявлена 20.01.2022

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Конопелько Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании

отчет временного управляющего о результатах процедуры наблюдения в отношении

общества с ограниченной ответственностью «Механический завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Бийск, Алтайского края

и вопрос о прекращении производства по делу о банкротстве

с участием в судебном заседании:

временный управляющий – ФИО2, паспорт,

директор ООО «Механический завод» - ФИО3, паспорт, ЕГРЮЛ,

единственный участник общества - ФИО4, паспорт,

от АО «Сибирский химический комбинат» – ФИО5, паспорт, доверенность от 26.10.2018 (посредством онлайн-заседания).

от АО «Машиностроительная корпорация «Дизель-Энерго» - ФИО6, паспорт, доверенность от 14.12.2021,

от ООО «Регион» - ФИО7, паспорт, доверенность от 01.07.2021,директор ООО «Регион» ФИО8, паспорт, устав,

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда Алтайского края (далее - суд) от 11.05.2021 по заявлению ФИО9, г. Бийск, Алтайского края возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Механический завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Бийск, Алтайского края (далее - должник).

Определением суда от 10.06.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Определением от 05.07.2021 временным управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» (НП "ЦФОП АПК" ) г.Москва.

Определением от 30.09.2021 по ходатайству временного управляющего судебное заседание по заслушиванию отчета временного управляющего должника о результатах процедуры наблюдения отложено на 25.11.2021, этим же определением суд обязал временного управляющего отложить проведение первого собрания кредиторов до завершения рассмотрения заявлений АО «Машиностоительная корпорация «Дизель-Энерго», ФИО10, АО «Сибирский химический комбинат» и ИП ФИО11 о включении в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 28.10.2021 по ходатайству временного управляющего судебное заседание по заслушиванию отчета временного управляющего должника о результатах процедуры наблюдения отложено на 09.12.2021, этим же определением суд обязал временного управляющего отложить проведение первого собрания кредиторов до завершения рассмотрения заявлений АО «Машиностоительная корпорация «Дизель-Энерго», ФИО10, АО «Сибирский химический комбинат» и ИП ФИО11 о включении в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 23.11.2021 по ходатайству акционерного общества «Сибирский химический комбинат» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Северск Томской области суд обязал временного управляющего должника отложить проведение первого собрания кредиторов до завершения рассмотрения заявлений АО «Машиностоительная корпорация «Дизель-Энерго» и АО «Сибирский химический комбинат» о включении в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 10.12.2021 процедура наблюдения продлена до 03.02.2021.

07.12.2021 в суд поступило заявление акционерного общества «Машиностроительная корпорация «Дизель-Энерго» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Санкт-Петербург (далее - АО «МК «Дизель-Энерго») о намерении удовлетворить все требования кредиторов должника, включенные в реестр требований кредиторов.

Определением суда от 24.12.2021 с учетом определения от 24.12.2021 об исправлении описки удовлетворено заявление АО «МК «Дизель-Энерго» о намерении погасить полном объёме требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, АО «МК «Дизель-Энерго» предложено произвести удовлетворение в полном объеме требований кредиторов в размере 24 019 232 руб. путем перечисления денежных средств на депозит нотариуса Бийского нотариального округа Алтайского края - ФИО12, г. Бийск Алтайского края (659315, ул. им. Героя Советского Союза ФИО13, 50, г. Бийск Алтайского края), судебное заседание по итогам погашения требований к должнику об уплате обязательных платежей назначено на 13.01.2022. Отдельным определением на 20.01.2022 (14 час. 30 мин.) назначено рассмотрение вопроса о прекращении производства по делу о банкротстве или отчета временного управляющего для целей введения следующей процедуры банкротства (или заключения мирового соглашения).

Определением от 17.01.2022 признаны удовлетворенными (погашенными) все требования к должнику, включенные в реестр требования кредиторов, на общую сумму 24 019 232 руб., в том числе,

Федеральной налоговой службы России, г. Москва в размере 10 268 871 руб. 24 коп.

ФИО14, г. Бийск Алтайского края, в размере 5 728 604 руб. 28 коп.

Акционерного общества «Сибирский химический комбинат» (ОГРН <***>, ИНН <***>),г. Северск Томской области в размере 7 904 331 руб. 63 коп.

Акционерного общества «Бийскэнерго» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Бийск Алтайского края в размере 117 424 руб. 85 коп.

При этом, в определении суда от 17.01.2022 суд разъяснил должнику и кредиторам, требования которых субординированы, что рассмотрение вопроса о прекращении производства по делу при условии признания требований к должнику погашенными будет осуществлено с учетом абз. 4 и 5 пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» и именно при рассмотрении указанного вопроса о прекращении производства по делу о банкротстве на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве (удовлетворение всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов) подлежит исследованию вопрос о том, что должник с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов развития будет способен расплатиться по иным (в том числе непросроченным, за реестровым) обязательствам (абзацы четвертый, пятый пункта 11 постановления N 35). Поэтому, должнику к 20.01.2022 суд просил представить доказательства наличия возможности продолжить финансово-хозяйственную деятельность после прекращения производства по делу и погасить иные требования кредиторов.

В материалы дела о банкротстве должника временным управляющим должника представлен отчет о результатах процедуры наблюдения в отношении должника, финансовый анализ, реестр требований кредиторов должника.

От кредиторов ФИО10 и ФИО14 поступили возражения относительно прекращения производства по делу, по мнению кредиторов, у должника отсутствует возможность продолжения финансово-хозяйственной деятельности, в связи с большой кредиторской задолженностью.

В судебном заседании временный управляющий дал пояснения по отчёту и финансовому анализу.

Представители ООО «Регион» возражали против прекращения производства по делу, поскольку должник в настоящее время сохраняет все признаки неплатежеспособности, так по сведения ООО «Регион» из общедоступных источников кредиторская задолженность должника составляет около 130 000 000 руб., при этом, должник практически не имеет работников, договором с контрагентами, то есть фактически не ведет производственную деятельность. Также кредитором учтено, что в отношении должника уже возбуждалось дело о банкротстве по заявлению ФНС России, однако дело было прекращено в связи с исполнением обязательства третьим лицом, что по мнению ООО «Регион», свидетельствует о неплатежеспособности должника на протяжении не менее полутора лет.

Директором должника возражения ООО «Регион» поддержаны в полном объеме.

Представитель АО «МК «Дизель-Энерго», как лица погасившего все включенные в реестр требования к должнику, затруднился опровергнуть доводы временного управляющего, субординированных кредиторов о сохранении неплатежеспособности должника после прекращения, несмотря на погашение включенных в реестр требований, на наличие у должника не заявленной кредиторской задолженности, превышающей стоимость его активов.

Выслушав участников судебного заседания, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

В соответствии с Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц должник состоит на учете в качестве налогоплательщика в Межрайонной ИФНС № 1 по Алтайскому краю по юридическому адресу: 659302, ул. Михаила Кутузова, д. 134, г. Бийск, Алтайского края.

Основным видом экономической деятельности должника является производство оборудования специального назначения (ОКВЭД 28.99.9).

Лицом, имеющим право действовать от имени должника без доверенности с 27.12.2020 по 22.12.2021 являлся ФИО4, он же с 29.01.2019 является единственным участником ООО «Механический завод».

Лицом, имеющим право действовать от имени должника без доверенности с 23.12.2021 является ФИО3.

В представленном временным управляющим отчёте указано, что в реестр требований кредиторов должника в процедуре наблюдения включены требования кредиторов на общую сумму 24 019 232 тыс. руб., требования кредиторов погашены.

В процедуре наблюдения временным управляющим был проведён анализ финансово - хозяйственной деятельности должника, временным управляющим были сделаны следующие выводы:

- ООО «Механический завод» в течение всего анализируемого периода не имело оборотных средств для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения срочных обязательств. В связи с чем, баланс предприятия имел неудовлетворительную структуру во всем проверяемом периоде, а предприятие являлось неплатежеспособным, стоимости имущества было недостаточно для исполнения денежных обязательств должника в полном объеме перед кредиторами, отсутствует реальная возможность восстановить нормальную платежеспособность.

- по итогам 2020 предприятие стало убыточным, в 2021 году предприятие не имело прибыли, среднемесячная выручка в 2021 году составляла всего 16% от среднемесячного показателя в 2020 году, таким образом, происходило резкое снижение выручки, что однозначно свидетельствует о неплатежеспособности должника.

- за анализируемый период уровень внеоборотных средств снизился более чем в два раза, наблюдается уменьшение основных средств, отложенных налоговых активов.

- оборотные активы должника в основном формируются за счет запасов. Незначительную величину в составе оборотных средств составляют также НДС по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, денежные средства.

- предприятие за весь анализируемый период не имело оборотных средств для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения срочных обязательств. В связи с чем, баланс предприятия имел неудовлетворительную структуру во всем проверяемом периоде, а предприятие являлось неплатежеспособным.

- руководитель должника в соответствии со ст. 9 Федерального Закона №127-ФЗ от 26.10.02 г. «О несостоятельности (банкротстве)» обязан был обратиться с заявлением должника о признании предприятия банкротом в арбитражный суд.

- анализ динамики изменения показателей, характеризующих платежеспособность должника за проверяемый период с 01.01.2018 по 01.01.2021, установил существенное ухудшение значений коэффициентов, характеризующих платежеспособность, на 01.01.2021 (3 коэф.);

- анализ сделок ООО «Механический завод» в период существенного ухудшения значений характеризующих платежеспособность показал, что имели место сомнительные сделки, которые могли стать причиной увеличения неплатежеспособности должника, однако, такие сделки не явились причиной создания неплатежеспособности, к которой привели результаты производственной деятельности должника.

Поскольку определением суда от 17.01.2022 признаны погашенными все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, проведение первого собрания кредиторов не представлялось возможным.

Между тем, в настоящем судебном заседании по рассмотрению вопроса о прекращении производства по делу о банкротстве в связи с погашением всех требований кредиторов, должник, кредиторы ООО «Регион», ФИО14, ФИО10, временный управляющий и единственный участник ФИО4 заявили о том, что должник не ведет финансовую деятельность, не имеет работников, производственные основные средства сданы в аренду АО «МК «Дизель-Энерго», однако арендная плата составляет около 3 000 000 руб. ежемесячно, чего недостаточно для погашения более 150 000 000 руб. кредиторской задолженности.

Представители АО «МК «Дизель-энерго» и АО ««Сибирский химический комбинат» ходатайствовали об отложении судебного заседания по вопросу о прекращении производства по делу для урегулирования (погашения за счет АО «МК «Дизель-энерго» основных кредиторов, в том числе субординированных), а также для получения результатов апелляционного обжалования требования АО ««Сибирский химический комбинат» (определение суда от 15.12.2021) соответственно.

Суд в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал в удовлетворении ходатайств, поскольку не усмотрел наступление всех необходимых для прекращения производства по делу обстоятельств ни в настоящем времени, ни в их вероятности в будущем, в пределах месячного срока.

При этом, АО «МК «Дизель-энерго» не лишен права погасить все обязательства должника в следующей процедуре банкротства должника, все кредиторы вправе в любой процедуре заключить мировое соглашение или урегулировать корпоративный конфликт.

С учетом того, что в случае отказа в прекращении производства по делу, суд не располагает возможностью утвердить выбранного кредиторами конкурсного управляющего, что предполагает выделение этого вопроса для отдельного рассмотрения, поэтому кредитор АО «Сибирский химический комбинат» в случае отмены определения суда от 15.12.2022 в апелляционной инстанции не будет лишен права участия в собрании кредиторов для голосования по вопросу выбора СРО или арбитражного управляющего.

Исследовав материалы дела, суд установил, что прекращение производства по делу по формальному основанию (абз. 7 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве) не приведет к восстановлению платежеспособности должника, сохранению предприятия и рабочих мест, разрешению корпоративного конфликта.

В силу абз. 4 и 5 п.11 постановления Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" должник с учетом его финансового состояния и разумных прогнозов его развития заведомо неспособен рассчитаться по всем своим обязательствам, в том числе по субординированным требованиям на общую сумму 47 554 386 руб. 88 коп., по текущим обязательствам АО «МК «Дизель-энерго» по возмещению средств, направленных на погашение реестровых требований, по остальным текущим обязательствам, размер которых установить не удалось и не представляется возможным, так как не разрешены иски о взыскании задолженности с должника.

Оценив представленные в дело материалы, суд находит установленными признаки банкротства должника, предусмотренные статьёй 3 Федерального Закона от 26.10.2002 № 127 – ФЗ «О несостоятельности (банкротстве).

При таких обстоятельствах, суд признает общество с ограниченной ответственностью «Механический завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Бийск, Алтайского края несостоятельным (банкротом) и открывает в отношении него процедуру конкурсного производства сроком до 03 июня 2021 года.

На основании пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве, с даты признания арбитражным судом должника банкротом и открытия конкурсного производства наблюдение прекращается.

В соответствии с абзацами 2, 3 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трёх дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона о банкротстве, при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьёй 45 Закона о банкротстве.

Согласно части 2 статьи 15 Закона о банкротстве, решение вопроса о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, входит в компетенцию собрания кредиторов.

Требования к кандидатуре арбитражного управляющего, в соответствии с пунктом 3 статьи 20.2 Закона о банкротстве, заявителем не выдвинуты.

С учетом того, что для выбора саморегулируемой организации или арбитражного управляющего нет кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, суд утверждает исполняющим обязанности конкурсного управляющего ФИО2 и назначает судебное заседание по утверждению конкурсного управляющего, имея в виду необходимость истечения двухмесячного срока на предъявление требований в конкурсном производстве (статья 142 Закона о банкротстве) и вероятности включения требований кредиторов в реестр требований кредиторов должника, заявивших свои требования в следующей процедуре на 19.05.2022 .

Размер вознаграждения арбитражного управляющего определяется положениями ст.20.6 Закона о банкротстве и составляет 30 000 руб. ежемесячно.

Руководствуясь статьями 45, 59, 75, 124, 126, 169 - 176 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать общество с ограниченной ответственностью «Механический завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Бийск, Алтайского края несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него процедуру конкурсного производства сроком до 14 июля 2022 года.


Утвердить исполняющим обязанности конкурсного управляющегообщества с ограниченной ответственностью «Механический завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Бийск, Алтайского края ФИО2 члена Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» (НП "ЦФОП АПК" ) г.Москва(495) 649-40-65 cfo_p_ark@mail.ru, partnerapk@partnerapk.ruwww.partnerapk.ru, данные арбитражного управляющего ФИО2: ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 16907, адрес для почтовой корреспонденции: 656049, <...>, тел. <***>, застрахованным в ООО «Страховая компания «Арсенал».

Судебное заседание по утверждению конкурсного управляющего назначить на 19 мая 2022 года на 14 час. 30 мин. в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, каб. № 414, тел.8 (3852) 29-88-51 (помощник, секретарь).

Исполняющему обязанности конкурсного управляющего после истечения срока на предъявление требований кредиторов в конкурсном производстве и их рассмотрения по существу созвать и провести собрание всех кредиторов, заявивших свои требования в конкурсном производстве в установленный срок и требования которых включены в реестр по вопросу выбора кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой подлежит утверждению конкурсный управляющий, в случае принятия кредиторами решения, протокол собрания направить в соответствующую саморегулируемую организацию до 19.05.2022.


Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах конкурсного производства назначить на 14 июля 2022 года на 14 час. 30 мин. в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, каб. № 414, тел.8 (3852) 29-88-51 (помощник, секретарь).

Конкурсному управляющему представить в суд отчет о результатах конкурсного производства со всеми материалами процедур банкротства с описью и в подшитом состоянии дел, сформированных не более 150 листов каждое, или мотивированное ходатайство о продлении конкурсного производства с обоснованием причин невозможности завершения конкурсного производства с приложением отчета конкурсного управляющего о своей деятельности, о выполненных мероприятиях конкурсного производства, об использовании денежных средств должника без приложения первичных документов процедур банкротства в отношении должника.

Обязать ФИО3, г. Бийск Алтайского края в течение трех дней с даты настоящего решения обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации общества с ограниченной ответственностью «Механический завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Бийск, Алтайского края, печатей, штампов, материальных и иных ценностей и.о.конкурсного управляющего или представить и.о.конкурсному управляющему и в суд мотивированное объяснение о причинах невозможности передачи с указанием места нахождения документов и имущества должника или лица, у которого они находятся, для обращения и.о. конкурсного управляющего в суд с заявлением об обязании передать документы и имущество должника иное лицо.

Разъяснить ФИО3, что в случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника несет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.


Разъяснить, что с даты принятия настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126, 169 - 176 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Механический завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Бийск, Алтайского краяв пользу ФИО15, г. Санкт-Петербург 300 руб. возмещения судебных расходов на уплату государственной пошлины.


Возвратить ФИО15, г. Санкт-Петербург из федерального бюджета 5 700 руб. излишне уплаченной 08.04.2021 по документу 347714 государственной пошлины.

Выдать справку на возврат государственной пошлины после вступления настоящего решения в законную силу.


Решение подлежит немедленному исполнению, но может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца с даты его изготовления в полном объеме.


Судья Е.И. Конопелько