Постановление от 23 ноября 2020 г. ФАС ДО (ФАС Дальневосточного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА


ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-4666/2020
24 ноября 2020 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи С.Н. Новиковой

судей М.Ю. Бурловой-Ульяновой, В.А. Гребенщиковой

при участии:

от ООО «Магадан-Энергонефтьпродукты»: ФИО2, представитель по доверенности от 23.08.2019 б/н.

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Магадан-Энергонефтьпродукты»

на решение от 25.03.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2020

по делу № А37-2806/2019 Арбитражного суда Магаданской области

по иску общества с ограниченной ответственностью «Магадан-Энергонефтьпродукты» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 685000, <...>)

к министерству строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Магаданской области (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 685000, <...> Магаданки, д. 15)

третьи лица: муниципальное унитарное предприятие муниципального образования «Ольский городской округ» «Ола-Электротеплосеть» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 685910, Магаданская об., <...>); министерство финансов Магаданской области (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 685000, <...>), департамент цен и тарифов Магаданской области (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 685000, <...>), Управление Федеральной антимонопольной службы по Магаданской области (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 685000, <...> «б»), администрация муниципального образования «Ольский городской округ» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 685910, Магаданская обл., Ольский район, пгт. Ола, пл. Ленина, д. 4)

о взыскании 33 113 463,09 руб.

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Магадан-Энергонефтьпродукты» (далее - ООО «Магадан-Энергонефтьпродукты», истец) обратилось в Арбитражный суд Магаданской области с министерству строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Магаданской области (далее - министерство, ответчик) с иском о взыскании 32 410 423,29 руб. долга и 703 039,80 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.06.2019 по 16.09.2019 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Определениями от 25.09.2019, от 13.11.2019, от 15.01.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: муниципальное унитарное предприятие муниципального образования «Ольский городской округ» «Ола-Электротеплосеть», министерство финансов Магаданской области, департамент цен и тарифов Магаданской области, управление Федеральной антимонопольной службы по Магаданской области и администрация муниципального образования «Ольский городской округ».

Решением от 25.03.2020, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2020, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО «Магадан-Энергонефтьпродукты» просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты как необоснованные. Заявитель настаивает, что соглашение от 21.09.2018 содержит в себе элементы как сделки о переводе долга (статьи 391, 392 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ), так и уступки права требования (статьи 382-386 ГК РФ). Полагает, что в данном случае, заключая соглашение, ответчик согласился на уступку предприятием права требования к нему в пользу истца, соглашение подписано всеми лицами и его инициатором для заключения являлось министерство. Приводит доводы, что между истцом и предприятием имелось три договора хранения, по одному из которых задолженность за 1000 тн мазута по цене 35 000 руб. была погашена министерством на основании договора уступки права требования от 24.12.2018. Не согласен с толкованием судами условий соглашения относительно отсутствия запланированных ответчиком субсидий для погашения задолженности перед истцом. Настаивает, что из условий соглашения обязанным по оплате задолженности является министерство.

В отзыве на кассационную жалобу министерство финансов Магаданской области просит состоявшиеся судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные, а жалобу – без удовлетворения.

От департамента цен и тарифов Магаданской области поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя. Ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что не является в силу части 3 статьи 284 АПК РФ препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив законность принятых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между ООО «Магадан-Энергонефтьпродукты» (поклажедатель) и МУП МО «Ольгинский городской округ» «Ола-Электротеплосеть» (хранитель) заключены договоры об ответственном хранении мазута от 15.03.2018 и от 02.04.2018, по условиям которых хранитель принял на себя обязательства по хранение мазута, переданного поклажедателем в целях создания в отопительном сезоне 2018 года на котельных округа общего нормативного запаса топлива. При этом стороны договорились, что хранитель возвратит мазут в сохранности и в переданном объеме, а в случае возникновения ситуации, при которой мазут будет использован или утерян, хранитель обязуется оплатить его по цене и в сроки, оговоренные договорами.

Сторонами согласованы: место передачи поклажедателем мазута на хранение и место приемки от хранителя - ООО «Магаданнефто» (пункт 1.2), месторасположение склада для хранения переданного мазута хранителю – котельные Ольгинского городского округа в п. Армань, с. Гадля, с. Клепка, с. Талон (1.3).

Цена одной тонны мазута с учетом НДС по договорам составляет 35 000 руб.

Общее количество мазута, переданного на хранение по договору от 15.03.2018 составило 207,428 тн; по договору от 02.04.2018 – 1 000 тн.

Факт передачи мазута подтвержден актами от 16.03.2018 (207,428 тн), от 11.04.2018 (1 000 тн).

При этом срок хранения мазута определен по договору от 15.03.2018 – 20 дней с момента передачи; по договору от 02.04.2018 – 30 дней с момента передачи.

Актами сверки взаимных расчетов, подписанными сторонами без возражений, определена задолженность по оплате мазута по состоянию на 30.09.2018, в том числе в сумме 7 259 980 руб. по договору от 15.03.2018, в сумме 25 150 443,29 руб. по договору от 02.04.2018.

Итоговая сумма задолженности хранителя перед поклажедателем составила 32 410 423,29 руб. Данное сторонами не опровергается.

21.09.2018 между министерством строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Магаданской области, администрацией Ольгинского городского округа Магаданской области, ООО «Магадан-Энергонефтьпродукты» (поставщик), ООО «Компания «ЕАЛ» (перевозчик), ИП ФИО3 (перевозчик) и МУП МО «Ольгинский городской округ» «Ола-Электротеплосеть» (ресурсоснабжающее предприятие) заключено соглашение № 7/1Н-2 для обеспечения надежной, бесперебойной работы объектов жизнеобеспечения ресурсоснабжающего предприятия, расположенного на территории Ольгинского городского округа Магаданской области, в рамках подготовки и прохождения отопительного периода 2018-2019 годов.

Согласно пункту 1.1 соглашения приложением № 1 к нему определена задолженность, образовавшаяся перед предприятиями, осуществляющими поставку, переработку и доставку топливно-энергетических ресурсов, по состоянию на 01.06.2018 за ранее предоставленные топливно-энергетические ресурсы и оказанные услуги по их переработке и перевозке.

Министерство обеспечивает погашение поставщику и перевозчику задолженности, указанной в подпункте 1.1 пункта 1 соглашения, в период с 1 января по 1 июня 2019 года (подпункт 1.2 соглашения).

Министерство и администрация округа в период с 01.06.2018 по 31.12.2018 осуществляют оплату поставщику и перевозчику за объемы фактически поставленных топливно-энергетических ресурсов и оказанных услуг по их переработке и перевозке согласно графику к соглашению (приложение № 2) (подпункт 1.3 соглашения).

Пунктом 1.4 соглашения предусмотрены обязательства поставщика и перевозчик, а именно в период с 01.06.2018 по 31.12.2018 осуществлять поставку, переработку и перевозку топливно-энергетических ресурсов на объект ресурсоснабжающего предприятия, расположенный по адресу: <...>, угольная котельная, в том числе для создания необходимого запаса топлива, в объемах согласно графику к соглашению (приложение № 2); своевременно оформить документы, подтверждающие поставку, переработку и доставку топливно-энергетических ресурсов, и предъявлять платежные документы на оплату.

Пунктом 1.5 соглашения определено, что ресурсоснабжающее предприятие данным соглашением уступает поставщику и перевозчику право получения средств соответственно от администрации округа и Министерства за поставленные топливно-энергетические ресурсы за счет средств, предусмотренных в 2018 году в областном бюджете на предоставление субсидий юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям в целях возмещения недополученных доходов в связи с оказанием услуг теплоснабжения от котельных и электрокотельных, электроснабжения от дизельных электростанций, централизованного электроснабжения, поставок топлива, водоснабжения и водоотведения населению, а также юридическим лицам, осуществляющим управление многоквартирными домами, при заключении договоров электроснабжения для целей оказания услуг населению, а также субсидий муниципальным образованиям на оказание содействия в обеспечении организации электро-, тепло- и водоснабжения населения, водоотведения, снабжения населения топливом, а также создание безопасных и благоприятных условий проживания граждан.

Для этих целей ресурсоснабжающее предприятие обязано организовать прием поставленных топливно-энергетических ресурсов и использовать их по назначению; своевременно оформлять документы, подтверждающие поставку, переработку и доставку топливноэнергетических ресурсов с последующей их передачей на оплату в администрацию округа или в Министерство соответственно (пункт 1.6 соглашения).

Пунктом 2 соглашения определен порядок расчета за поставку и перевозку топливно-энергетических ресурсов, предусматривающий, что поставка, переработка и перевозка топливно-энергетических ресурсов в период с 01.06.2018 по 31.12.2018 осуществляется в соответствии с графиком (приложение № 2 к соглашению); по окончании месяца поставщик, перевозчик и ресурсоснабжающее предприятие подписывают документы, подтверждающие поставку, переработку и доставку топливно-энергетических ресурсов, согласовывают их с главой администрации округа и направляют их с копиями платежных документов в администрацию округа или в министерство, соответственно, для их оплаты.

Пунктом 2.3 соглашения установлен порядок оплаты поставщику и перевозчику, а именно:

- администрация округа осуществляет оплату за счет субсидий муниципальным образованиям на оказание содействия в обеспечении организации теплоснабжения населения, снабжения населения топливом согласно распределению бюджетных ассигнований между получателями субсидий (приложение № 3);

- министерство осуществляет оплату в пределах средств, предусмотренных на предоставление субсидий юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям в целях возмещения недополученных доходов в связи с оказанием услуг теплоснабжения, поставок топлива (приложение № 3).

Приложением № 1 определена задолженность на 01.06.2018, в том числе в отношении ООО «Магадан-энергонефтьпродукты» в сумме 32,750 млн. руб.

Приложением № 2 приведен график финансирования и поставки топливно-энергетических ресурсов в 2018 году, охватывающий следующие периоды: до 15.09.2018; с 15.09.2018 до 15.10.2018; с 15.10.2018 до 15.11.2018, с 15.11.2018 до 15.12.2018, с 15.12.2018 30.12.2018. При этом в период до 15.09.2018 потребность топлива с учетом формирования необходимого запаса определена в размере 850 тн.

Приложением № 3 приведено распределение бюджетных ассигнований между получателями субсидий в 2018 году. Получатель указан один – МУП «Ола-Электротеплосеть», потребность в финансировании без учета оплаты долга – 189,0 млн. руб. (126,0 млн. руб. на мазут, 63,0 млн. руб. на автоперевозки), из них субсидии (расчетные) на теплоснабжение, предусмотренные РСО на 2018 год, – 80,9 млн. руб., а субсидии, предусмотренные муниципальным образованиям, 108,1 млн. руб.

ООО «Магадан-энергонефтьпродукты», ссылаясь на наличие задолженности по договорам от 15.03.2018 и от 02.04.2018 в сумме 32 410 423,29 руб., которая образовалась до 15.09.2018 ввиду неоплаты предприятием мазута, переданного на хранение, необходимого для нужд Ольского района Магаданской области в период отопительного сезона 2018 года на котельных округа и, полагая, что в рамках соглашения от 21.09.2018 министерство приняло на себя обязательство по ее гашению, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, обосновав свои требования правилами статей 391, 392, 395 ГК РФ.

При разрешении спора суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из следующего.

Установлено, что МУП МО «Ольгинский городской округ» «Ола-Электротеплосеть», выступающее стороной по договорам от 15.03.2018 и от 02.04.2018 в качестве хранителя, является действующей организацией с основным видом деятельности – производство пара и горячей воды.

Как указано выше, в рамках этих договоров предприятием принят на хранение мазут в количестве 1 207,428 тн (207,428 тн по договору от 15.03.2018, 1 000 тн по договору от 02.04.2018). То, что указанный мазут использован в обеспечение организации теплоснабжения населения Ольгинского городского округа сторонами не оспаривается.

Учитывая частичную оплату предприятием (должником) стоимости невозвращенного мазута, сторонами договоров определена задолженность по оплате принятого на хранение и не возвращенного обществу мазута в общей сумме 32 410 423,29 руб.

Министерство стороной по указанным договорам не является.

По общему правилу, предусмотренному п. 3 ст. 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Следовательно, в силу указанной нормы права у министерства не возникает каких-либо обязательств по вышеназванным договорам.

Такие обязанности могли бы возникнуть при перемене должника в обязательстве на основании закона или договора.

В обоснование обязанности министерства по оплате указанной задолженности истец сослался на соглашение от 21.09.2018, полагая, что стороны соглашения выразили волю на проведение оплаты по спорным договорам, минуя ресурсоснабжающую организацию, за счет субсидий из бюджета муниципального образования и средств областного бюджета.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1).

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно статье 431 данного Кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений; буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу положений статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Судами установлено, что соглашение от 21.09.2018 прямо не устанавливает приоритет его положений над условиями договоров от 15.03.2018 и от 02.04.2018.

При отсутствии в соглашении положений о принятых министерством обязательств по оплате долга за мазут, переданный истцом на хранение по договорам от 15.03.2018 и от 02.04.2018, суды дали толкование его условиям в совокупности с другими документами (договоры, предшествующей переписки) по правилам статьи 431 ГК РФ, с учетом которого признали, что оснований для вывода о состоявшемся переводе долга ресурсоснабжающей организацией на министерство в порядке статьи 391 ГК РФ, не имеется, поэтому при наличии действующих договоров обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований. Суды установили, что в соглашении должником поименована ресурсоснабжающая организация; из текста соглашения не усматривается явная и недвусмысленная воля министерства на уплату долга по вышеназванным договорам.

Суды приняли во внимание, что несмотря на содержание пункта 1.5 соглашения об уступке ресурсоснабжающей организации права на получение оплаты поставщиком и перевозчиком, соответственно, от министерства и администрации за счет средств областного бюджета и субсидий муниципального образования, у министерства, с учетом приведенных обстоятельств, соответствующей обязанности не возникло. Исходя из полномочий министерства, как главного распорядителя бюджетных средств и ответственного исполнителя подпрограммы «Государственная поддержка коммунального хозяйства Магаданской области на 2016 – 2020 годы» государственной программы Магаданской области «Обеспечение доступным и комфортным жильем жителей Магаданской области» на 2014 – 2020 годы, утвержденной постановлением администрации Магаданской области от 05.12.2013 № 1213-па суды констатировали, что участие министерства в подписании соглашения означает лишь обеспечение им погашения расходов ресурсоснабжающей организации, возникших в отопительном периоде, в частности в 2018 году, за счет предоставляемых в установленном порядке субсидий за счет средств областного бюджета.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судебных инстанций, основанные на исследованных доказательствах и установленных по делу обстоятельствах, фактически направлены на переоценку последних и не свидетельствуют о нарушении норм материального права, которые могли бы являться основанием для отмены принятых по делу судебных актов в порядке кассационного производства, в силу чего судом округа отклоняются по правилам статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Ссылка на неприменение при разрешении спора правил об уступке прав требования (статьи 382-386 ГК РФ) подлежит отклонению, поскольку указанные нормы регулируют переход прав кредитора к другому лицу.

Иное толкование подателем жалобы действующего законодательства Российской Федерации и иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Оснований для отмены судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25.03.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2020 по делу № А37-2806/2019 Арбитражного суда Магаданской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья С.Н. Новикова


Судьи М.Ю. Бурлова-Ульянова

ФИО4